水羊股份：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告.docx

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1、股票简称：水羊股份 股票代码：300740 水羊集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告 二二二年四月 释义 除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下： 水羊股份、公司、发行人、上市公司 指 水羊集团股份有限公司 水羊制造 指 水羊化妆品制造有限公司，为水羊股份全资子公司 发行、本次发行、本次向不特定对象发行可转债 指 水羊集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为 本报告 指 水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币

2、元、万元、亿元 一、本次募集资金的使用计划 本次发行的募集资金总额不超过人民币 70,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额 1 水羊智造基地项目 127,498.22 50,000.00 2 补充流动资金 20,000.00 20,000.00 合 计 147,498.22 70,000.00 若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金

3、投资项目的范围内，公司董事会及其授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 二、本次募集资金投资项目实施背景 （一）国家鼓励和支持资金投入实体经济和制造业 拥有坚实发达的实体经济，是使我国具有长远竞争力的关键所在，是我国经济的命脉所在。党的十九届五中全会明确提出“坚持把发展经济着力点放在实体经济上”。中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要（以下简称“十四五规划及 2035 远景规划”）明确指出，坚持把发展经济着力点放在实体经济上，加快推进制造强国、质量强国建设，促进先进制造业和现代服务业深度融合，强化基础

4、设施支撑引领作用，构建实体经济、科技创新、现代金融、人力资源协同发展的现代产业体系。坚持自主可控、安全高效，推进产业基础高级化、产业链现代化，保持制造业比重基本稳定，增强制造业竞争优势，推动制造业高质量发展。 （二）政府不断加强政策引导和行业监管，保障化妆品行业行稳致远 随着我国国民经济的发展，居民生活水平不断提升，对各类消费品的需求量和品质要求都不断提升，对于美丽健康的天然追求让化妆品已经成为一类重要的居民消费品。十四五规划及 2035 远景规划明确指出开展中国品牌创建行动，保护发展中华老字号，提升自主品牌影响力和竞争力，率先在化妆品、服装、家纺、电子产品等消费品领域培育一批高端品牌。 近年

5、来，我国相继出台了一系列扶持国内化妆品企业发展的政策，也提出了更多规范和引导行业发展的要求。2017 年至今，政府主管部门已陆续出台了化妆品监督抽检工作规范化妆品监督管理条例（2020 年修订）化妆品质量管理规范化妆品注册备案管理办法等一系列支持化妆品行业发展的政策，旨在鼓励行业的研发、创新，促进新技术的推广应用，同时加强行业监管，保证行业规范发展。化妆品注册备案管理办法将对化妆品和化妆品新原料注册、备案及其监督管理活动进行管理。其实施后，会对化妆品及化妆品新原料的安全性有更明确和细致的规定，对于提升行业生产安全准入门槛，推动行业有序、可持续、高质量发展有着重要作用。 （三）化妆品和电子商务市

6、场均保持持续增长态势 国家统计局数据显示，2021 年我国社会消费品零售总额 440,823 亿元，比上年增长 12.5%；而其中化妆品类零售总额 4,026 亿元，同比增长了 14.0%。 根据全球调研机构 Euromonitor 的统计数据显示，化妆品消费市场拥有巨大的消费基数，是全球增速最快、未来增长潜力巨大的市场。2022 年化妆品类零售总额将达 6,608 亿元，化妆品市场仍保持着不断扩容、增长的趋势。 电子商务渠道具备低成本、高效率的优势。而化妆品具有重复式消费和流量聚集效应强两大特点，非常适合通过电子商务渠道进行销售。根据 Euromonitor 的统计，化妆品电商渠道销售额占比

7、在 2014 年仅为 16%，2019 年已快速上升至 30%，预计 2022 年将达到 36%。未来，随着化妆品品牌方对电子商务渠道的持续投入、电商平台消费体验的优化升级，化妆品电子商务市场规模将继续增长，化妆品线上渗透率将进一步加深。根据 2021 年艾媒咨询对中国网民化妆品购买渠道调查显示，网民主要通过综合电商平台购买化妆品，占比高达 63.3%。随着网络购物市场日益活跃，化妆品的线上渗透也将进一步加深，为本行业发展带来了良好的机遇。（四）化妆品行业向“上”走、向“深”走和向“新”走趋势明显 伴随着市场竞争日益激烈，化妆品企业降本增效的诉求持续推高，具有规模化集采及生产优势的企业得以快速

8、发展。头部化妆品企业依赖优质原料、创新研发、严格品控、规模生产、一站式解决方案等多重核心竞争力，能够快速响应甚至主动激发多样化、高迭代的下游需求，在价值链中逐步延伸，使供应链成为化妆品产业链中发展愈发关键的驱动力。 另一方面，随着消费理念的成熟，消费者更加注重“悦己”消费，大单品需求被逐渐细分至更多垂直品类，优秀的成熟品牌正在原有产品壁垒上积极寻求创新，并尝试突破固有的产品产地认知而形成影响力，化妆品产业正在从多个维度不断向深水区进发，核心产品价值、品牌壁垒的差异化优势将更加凸显。 此外，新品牌和新品类化妆品的崛起速度越来越快，消费者对于化妆品的安全性、专业性的关注度逐渐提高，底层技术与创新工

9、艺成为化妆品企业巩固行业地位的基石，企业增长的驱动力逐渐由营销驱动转为产品驱动和创新驱动。拥有先进生产工艺，产品更新迭代速度快、质量严格符合化妆品行业产品质量标准的企业能够给消费者带来更好的客户体验，从而保证品牌长久发展，并在竞争激烈的市场中保持行业竞争优势，形成新竞争者进入的天然壁垒。 三、本次募集资金投资项目的基本情况 （一）水羊智造基地项目 1、 项目基本情况 本项目计划总投资 127,498.22 万元，拟使用本次发行募集资金 50,000.00 万元，建设地点位于湖南省长沙市高新技术产业开发区，实施主体为公司全资子公司水羊化妆品制造有限公司。 2、 项目建设内容 本项目拟建设化妆品生

10、产车间、研发质检楼、原料工厂等，并购置相关机器设备，达产后公司自有产品产能将得到扩充，可有效提高公司生产能力和研发实力，提升生产自主可控性，有利于公司持续提升市场竞争力，巩固行业领先地位。 3、项目经济效益分析 经测算，本项目达产当年预计年营业收入为 389,280.00 万元，年税后利润为 24,530.00 万元；本项目税后内部收益率为 17.35%，投资回收期为 7.17 年（税后，含建设期），项目预期效益良好。 4、 项目报批事项及土地情况 本项目位于湖南省长沙市高新技术产业开发区，截至本报告公告日，公司已取得了“湘（2019）长沙市不动产权第 0002688 号”不动产权证书。本项目

11、不涉及使用募集资金购置土地的情形。 截至本报告公告日，本项目的投资备案和环境评价批复变更手续正在办理。 5、 项目实施的必要性 （1） 提高公司生产加工能力，满足营收增长需求 公司主要从事化妆品的研发、生产与销售，产品品牌主要包括“御泥坊”、 “小迷糊”、“御 MEN”、“大水滴”、“花瑶花”、“HPH”等，产品品类覆盖面膜、水乳膏霜、彩妆、个护清洁等化妆品领域。此外公司还开拓了海外品牌代理业务，为海外品牌提供中国市场的全套解决方案，运营的跨境品牌覆盖从轻奢到平价的美妆护肤全品类，包含日本城野医生、意大利时尚彩妆品牌 KIKO 等，助力海外美妆品牌触达中国核心消费者。 目前，公司现有生产基地规

12、模和生产设备数量已经无法较好适应公司市场规模扩张的需要。为满足旺盛的市场需求，长期以来公司主要通过委托加工方式确保产品产量，委托加工生产模式所产产品占生产成本比重较高。未来，随着化妆品品牌不断差异化，中国化妆品市场进一步发展壮大，预计在较长时间内，公司产品订单数仍将保持较快增长。若公司产能未能得到有效扩张，产能不足将成为未来制约公司发展的瓶颈。 综上所述，公司新建水羊智造基地项目，新建化妆品生产工厂，并将建设小分子玻尿酸生产线和泥浆制备工艺生产线等原料工厂，进一步提高公司新技术新产品产业化的能力，扩大自主生产规模，有效保障产品质量，满足客户对公司产品数量和供货及时性的要求，增强公司的盈利能力和

13、竞争实力，不断巩固公司在化妆品行业内的地位。 （2） 降低成本费用，实现规模效应，有效保障产品质量 目前，化妆品行业市场竞争较为激烈。化妆品行业的生产模式包括自主生产模式和委托加工模式，在具备一定生产规模的基础上，自主生产模式生产成本更低。通过建设本项目，公司将新增基础生产设施、引用先进生产工艺、扩大产品生产规模，降低委托生产比例，提高原料储备能力和加工制造能力，完善各产品品类产能布局，从而降低公司产品的单位成本，实现规模效应，优化公司供应链，进一步提高公司整体的利润率水平，充分发挥规模经济优势，巩固公司在化妆品市场的竞争地位。 （3） 提升公司产品研发能力，满足消费者多样化需求 近年来，随着

14、消费者对化妆品质量和功能需求的日益提升，化妆品企业的研发能力逐步受到重视。与国际化妆品企业相比，众多国内化妆品企业在研发投入和研发能力方面有所欠缺，从而导致产品更新换代能力有限，品牌知名度和核心竞争力相对较弱。 公司一直以来对研发的重视程度较高，不仅仅满足于“国产”而踏出了 “中国首创”的研究步伐，着力在核心成分发明、功效配方创造等领域实现突破，提高基础原料生产和解构的优势，公司还以更细分的品类为基础启动了面膜研发中心和精华研发中心的搭建，持续进行独特原料和领先工艺的研发。 本项目实施完成后，公司将具备更为丰富的研发专用基础设施，公司的研发场地得到进一步升级，改善了公司原料及产品的研发条件，有

15、助于公司不断改善生产工艺，提升研发人员队伍素质，增强公司研发实力，推进研发赋能产品、产品赋能品牌战略,实现可持续发展，稳固公司在行业中的竞争地位。 6、项目实施的可行性 （1） 化妆品行业蓬勃发展，市场环境良好近年来，随着我国经济的不断发展，居民生活水平的不断提高，化妆品由奢侈品变成了不可或缺的日常用品，加上近年来电商行业的兴起，我国美妆电商的飞速崛起进一步带动了化妆品行业的发展，我国化妆品行业规模迅速扩大。据资料显示，2021 年我国化妆品类商品零售额达 4,026 亿元，同比增长 14.0%。 在当前消费结构升级的大趋势下，人们对于化妆品的消费日益增强，从而带动化妆品核心消费人群及消费需求

16、总量的增加。广阔的市场规模为本项目提供了产能消化的市场基础，有利于本项目的顺利实施。 （2） 公司具备多渠道客户资源，为产能消化提供保障 公司通过线上和线下两种渠道对外销售，以线上销售为主。公司线上线下划分依据主要为是否利用电子商务渠道进行产品销售。公司线上销售主要通过天猫、淘宝、京东、唯品会、抖店、拼多多等互联网电商平台和公司自营商城“御泥坊 -官方直营商城”、“水羊潮妆”、“水羊直供”对外销售；线下销售主要通过屈臣氏、沃尔玛、华润超市等各大城市化妆品专营店及公司直营店等上架销售。 截至本报告披露日，公司御泥坊旗舰店（天猫）已积累粉丝约 1,057 万人，公司品牌在消费者群体中已经具备了较高

17、的知名度，并积累了一批忠实用户群体。公司通过有序开发和精细化管理，已建立起线上线下全覆盖的有机统一的销售渠道，形成了强大的营销渠道优势，为本项目的实施奠定了坚实的客户基础。 （3） 公司具备成熟的生产经验和稳定的产品质量 公司多年来一直专注于化妆品的研发、生产和制造，并在长期的生产实践中积累了丰富的生产经验，在生产管理、体系建设、质量检测等方面经验尤为突出。 公司全资子公司水羊制造拥有多年自主生产经验，通过自主研发产品配方、设计产品外包装，并按照产品开发要求及生产工艺要求采购原料和包装材料，依靠自有生产设备、技术和工人组织生产，按照生产流程完成整个产品配制、静置、灌装、包装过程，并由专业的质检

18、团队全面检验合格后再实现对外销售。水羊制造已取得化妆品生产许可证，并通过了 GMPC 和 ISO22716 体系认证，在生产过程中严格执行化妆品生产规范，制定了生产管理程序车间卫生管理制度设备规划控制程序产品检验管理程序等一系列规章制度，加强对生产过程的内部控制。 综上，公司拥有丰富的化妆品生产经验，具备齐全的生产工艺环节、规范的管理制度、科学的管理体系和良好的质量管理，从而为本项目的顺利实施、运营提供了良好的基础。 （4）公司研发人员与技术储备提供了较好的技术支持 公司自设立以来始终重视产品研发，坚持技术创新，经过多年的研发投入，公司已在化妆品领域积累了较强的研发实力。公司先后在上海、长沙建

19、立了研究中心，目前拥有研发团队 200 余人，形成了一套有效的设计研发管理体系，同时为设计研发人员提供了良好的环境与广阔的平台。 公司目前在多项原料上掌握了独有技术，如泥浆原料高度提纯技术、小分子玻尿酸技术、灵芝发酵液的制备与提取等。截至 2022 年 1 季度末，公司已申请 200 余项专利，授权总数达 130 余项，其中发明专利 70 余项，具备良好的技术储备，保证了公司不断向市场推出新的产品。 上述研发人才和专利技术的储备将推动本项目实施，在产品工艺开发及组织实施生产中发挥重要作用，为本项目的落地提供了充分的支持。 （二）补充流动资金 1、 项目基本情况 本次向不特定对象发行可转换公司债

20、券，公司拟使用募集资金 20,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，提高抗风险能力。 2、 项目实施的必要性 （1） 满足未来业务发展的资金需求，提高持续盈利能力 近年来，公司经营规模持续扩大，2019-2021 年度，公司营业收入年复合增长率达 44.12%，资产规模迅速提升，营运资金投入量较大，未来还将通过持续提高研发投入、进一步扩充产能和产业链布局、全面开拓海内外市场等一系列战略性举措，以巩固公司的行业领先地位，拓展品牌影响力。 基于公司未来战略规划，公司对流动资金的需求不断增加，主要体现在随着业务规模

21、扩大和研发投入的增加而不断扩张的日常营运资金需求。因此，本次拟使用募集资金 20,000.00 万元用于补充流动资金，可为公司未来业务发展提供资金保障，提高公司的持续盈利能力。 （2） 优化资本结构，提升抗风险能力 近年来，上市公司主营业务规模不断扩张，对资金需求日益增长。本次补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略等因素，整体规模适当。本次募集资金补充流动资金后，将一定程度满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保障，提高抗风险能力，有利于公司持续、健康、稳定发展。 3、项目实施的可行

22、性 本次向不特定对象发行可转债募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，一方面有利于增强公司资本实力，有效缓解经营活动扩展的资金需求压力，确保业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益；另一方面可改善资本结构，降低财务风险。 四、本次募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响 （一）对公司经营管理的影响 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟投资于水羊智造基地项目及补充流动资金。上述募集资金投资项目的实施将进一步扩大公司的生产规模，引进先进生产设备，提升研发能力，降低运营成本，并提升盈利水平，有助于公司巩固自身的行业地位，增

23、强核心竞争力。 （二）对公司财务状况的影响本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的货币资金、总资产和总负债的规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。可转债持有人转股前，公司一方面可以较低的财务成本获得债务融资，另一方面不会因为本次融资而迅速摊薄每股收益。随着公司募投项目的逐步实施以及可转债持有人陆续转股，公司的资本实力将得以加强，资产负债率将逐步降低，偿债风险也随之降低。 本次募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降。但随着本次募投项目的实施，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，公司长期盈利能力得到有效增强，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。 五、结论 本次募集资金投资项目建设是公司紧抓行业发展机遇，扩大生产产能，提升研发实力，实现公司战略发展目标的重要举措，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金到位后，公司生产能力将得到进一步扩大，公司核心竞争力得以提高、行业地位进一步巩固，并能更好适应需求迭代频繁的下游消费市场，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。 水羊集团股份有限公司 董 事 会 2022 年 4 月 26 日 14