中小企业IPO重点财务会计及审计问题.ppt

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1、中小企业中小企业IPO重点财务重点财务会计及审计问题会计及审计问题天职国际目目 录录第一章 一般介绍第二章 中小企业IPO重点财务会计问题第三章 中小企业IPO重点审计问题天职国际 第一章第一章第一章第一章 一般介绍一般介绍一般介绍一般介绍资本市场新制度、新变化民营企业特点中小企业板简介发行上市基本流程及会计师服务改制方式简介天职国际股权分置改革：资本市场重大制度性缺陷得以纠正，全流通股权分置改革：资本市场重大制度性缺陷得以纠正，全流通机制形成；机制形成；新公司法和证券法：为资本市场发展和创新消除了新公司法和证券法：为资本市场发展和创新消除了诸多限制；诸多限制；IPO新政：辅导期取消、发行条件

2、细化、程序简化、预期限新政：辅导期取消、发行条件细化、程序简化、预期限明确；明确；新的再融资政策、创新融资工具；新的再融资政策、创新融资工具；股权激励：股票或期权可作为激励手段股权激励：股票或期权可作为激励手段 第一章第一章第一章第一章 一般介绍一般介绍一般介绍一般介绍 资本市场新制度、新变化资本市场新制度、新变化资本市场新制度、新变化资本市场新制度、新变化天职国际2006年年2月月15日，财政部发布日，财政部发布新会计准则体系新会计准则体系新会计准则体系新会计准则体系，自，自2007年年1月月1日起在上日起在上市公司范围内施行，鼓励其他企业执行。市公司范围内施行，鼓励其他企业执行。IPOIP

3、O相关配套法规相关配套法规相关配套法规相关配套法规陆续出台陆续出台首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法内容格式准则第内容格式准则第1号号-招股说明书（招股说明书（06年修订）年修订）内容格式准则内容格式准则9号号-首次公开发行股票并上市申请文件（首次公开发行股票并上市申请文件（06年修订）年修订）编报规则编报规则9号号-净资产收益率和每股收益的计算和披露（净资产收益率和每股收益的计算和披露（07年修订）年修订）编报规则编报规则15号号-财务报告的一般规定（财务报告的一般规定（07年修订）年修订）规范问答规范问答1号号-非经常性损益（非经常性损益（07年修订）年修订）规范

4、问答规范问答7号号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露保留四项审核备忘录：保留四项审核备忘录：5、8、16、18 第一章第一章第一章第一章 一般介绍一般介绍一般介绍一般介绍 资本市场新制度、新变化资本市场新制度、新变化资本市场新制度、新变化资本市场新制度、新变化天职国际 第一章第一章第一章第一章 一般介绍一般介绍一般介绍一般介绍 中小企业板块简介（基本情况）中小企业板块简介（基本情况）中小企业板块简介（基本情况）中小企业板块简介（基本情况）1、2004年年5月月17日，深交所设立中小企业板；日，深交所设立中小企业板；2、两个不变和四

5、个独立；、两个不变和四个独立；3、重点为、重点为主业突出、具有成长性和科技含量的中小企业提供直接主业突出、具有成长性和科技含量的中小企业提供直接融资平台。融资平台。天职国际 第一章第一章第一章第一章 一般介绍一般介绍一般介绍一般介绍 中小企业板块简介（运行情况）中小企业板块简介（运行情况）中小企业板块简介（运行情况）中小企业板块简介（运行情况）1、交易情况；、交易情况；“三高三高”特征非常明显：高股价、高市盈率、高换手率。特征非常明显：高股价、高市盈率、高换手率。项项目目中小板中小板主主板板平均股价平均股价17.8元元9.98元元平均市盈率平均市盈率51倍倍42倍倍日均换手率日均换手率4.54

6、%2.56%天职国际 第一章第一章第一章第一章 一般介绍一般介绍一般介绍一般介绍 中小企业板块简介（运行情况）中小企业板块简介（运行情况）中小企业板块简介（运行情况）中小企业板块简介（运行情况）2、发行融资情况、发行融资情况；发行规模集中在发行规模集中在2000-40002000-4000万股，平均万股，平均34003400万股万股,最小：思源电气最小：思源电气13401340万股；万股；最大：中泰化学最大：中泰化学1 1亿股亿股。天职国际 第一章第一章第一章第一章 一般介绍一般介绍一般介绍一般介绍 中小企业板块简介（运行情况）中小企业板块简介（运行情况）中小企业板块简介（运行情况）中小企业板

7、块简介（运行情况）2、发行融资情况、发行融资情况(续续)；20062006年平均发行市盈率年平均发行市盈率2424倍倍,呈现逐步走高趋势呈现逐步走高趋势天职国际 第一章第一章第一章第一章 一般介绍一般介绍一般介绍一般介绍 中小企业板块简介（运行情况）中小企业板块简介（运行情况）中小企业板块简介（运行情况）中小企业板块简介（运行情况）2、发行融资情况、发行融资情况(续续)；IPOIPO融资额：以融资额：以1-41-4亿元为主，平均融资亿元为主，平均融资2.632.63亿元亿元,最低：瑞泰科技最低：瑞泰科技77527752万元；最高：太阳纸业万元；最高：太阳纸业12.0312.03亿元。亿元。天职

8、国际 第一章第一章第一章第一章 一般介绍一般介绍一般介绍一般介绍 中小企业板块简介（运行情况）中小企业板块简介（运行情况）中小企业板块简介（运行情况）中小企业板块简介（运行情况）3 3、行业分布情况、行业分布情况(集中于制造业，涵盖高新技术及传统产业集中于制造业，涵盖高新技术及传统产业)119119家公司中有家公司中有9494家（占家（占79%79%）集中在制造业，尤其集中于机械设备）集中在制造业，尤其集中于机械设备仪表、塑料化工、金属非金属、纺织服装、电子这五个领域（仪表、塑料化工、金属非金属、纺织服装、电子这五个领域（7272家，占家，占60%60%）行业门类制造业制造业(合计合计9494

9、家家)非制造业非制造业(合计合计2525家家)合 计行业次类食食品品饮饮料料纺纺织织服服装装木木材材家家具具造造纸纸印印刷刷石石油油、化化学学、塑塑胶胶、塑塑料料电电子子金金属属非非金金属属机机械械设设备备仪仪表表医医药药、生生物物制制品品其其他他制制造造业业农农业业、渔渔业业电电煤煤气气业业建建筑筑、装装修修 交交通通运运输输辅辅助助业业信信息息技技术术业业食食品品、饮饮料料、烟烟草草和和家家用用品品零零售售业业旅旅游游业业其其他他社社会会服服务务业业综综合合类类家数2 210101 15 517171010141421219 95 53 31 13 32 29 91 11 12 22 21

10、 1119天职国际 第一章第一章第一章第一章 一般介绍一般介绍一般介绍一般介绍 中小企业板块简介（运行情况）中小企业板块简介（运行情况）中小企业板块简介（运行情况）中小企业板块简介（运行情况）3 3、行业分布情况、行业分布情况(续续)A A、119119家公司中有家公司中有9494家（占家（占79%79%）集中在制造业，尤其集中于机械设备）集中在制造业，尤其集中于机械设备仪表、塑料化工、金属非金属、纺织服装、电子这五个领域（仪表、塑料化工、金属非金属、纺织服装、电子这五个领域（7272家，占家，占60%60%）；）；B B、在、在119119家公司里，有家公司里，有8383家属于高科技企业，占

11、家属于高科技企业，占70%70%；C C、4949家公司拥有国家火炬计划项目，占家公司拥有国家火炬计划项目，占41%41%。D D、中小板特别青睐新经济、中小板特别青睐新经济(互联网互联网)、商业模式与服务业创新类、商业模式与服务业创新类(连锁连锁)企业企业E E、较多公司在各自行业细分领域具有优势、较多公司在各自行业细分领域具有优势天职国际 第一章第一章第一章第一章 一般介绍一般介绍一般介绍一般介绍 中小企业板块简介（运行情况）中小企业板块简介（运行情况）中小企业板块简介（运行情况）中小企业板块简介（运行情况）4 4、地区分布情况；、地区分布情况；省份省份浙浙江江广广东东江江苏苏山山东东福福

12、建建安徽安徽北京北京云南云南上海上海贵州河贵州河南湖南南湖南新疆、新疆、河北河北湖北、吉林、江湖北、吉林、江西、辽宁、陕西、西、辽宁、陕西、四川、重庆四川、重庆总计总计家数家数28282020171712126 64 43 32 21 1119119浙江、广东、江苏三省共浙江、广东、江苏三省共6565家，占家，占55%55%；黑黑龙龙江江、天天津津、内内蒙蒙古古、山山西西、宁宁夏夏、青青海海、甘甘肃肃、广广西西、海海南南、西西藏藏等等1010个省（市）尚未实现零的突破个省（市）尚未实现零的突破(截止截止20072007年年3 3月月2 2日日)。天职国际 第一章第一章第一章第一章 一般介绍一般

13、介绍一般介绍一般介绍 民营企业特点民营企业特点民营企业特点民营企业特点1 1、公司领导者大多是企业创始人，富有企业家精神；公司领导者大多是企业创始人，富有企业家精神；2 2、民营上市公司存在家族持股现象；、民营上市公司存在家族持股现象；3 3、高管人员大多持有公司股份，个人收益与企业发展紧密相连；、高管人员大多持有公司股份，个人收益与企业发展紧密相连；4 4、民营上市公司机制灵活，效率较高；、民营上市公司机制灵活，效率较高；5 5、部分公司在行业中占据主导地位；、部分公司在行业中占据主导地位；6 6、部分公司治理结构和管理制度不甚完善；、部分公司治理结构和管理制度不甚完善；7 7、部分公司会计

14、基础工作相对薄弱；、部分公司会计基础工作相对薄弱；8 8、部分公司财务及税务上存在瑕疵。、部分公司财务及税务上存在瑕疵。天职国际前期准备前期准备12345设立股份公司设立股份公司辅辅 导导申报与核准申报与核准发行上市发行上市 中介调查 制定上市工作方案 增资扩股 审计及评估 净资产折股验资 工商登记 签订辅导协议 证监局辅导备案 证监出具监管报告制作申报材料证监会发行部初审预披露发审委审核并核准征求注册地省级人民政府意见征求注册地省级人民政府意见征求发改委意见征求发改委意见省级环保部门出具环保合法的证省级环保部门出具环保合法的证明文件明文件 第一章第一章第一章第一章 一般介绍一般介绍一般介绍一

15、般介绍 IPOIPOIPOIPO基本流程及会计师的服务基本流程及会计师的服务基本流程及会计师的服务基本流程及会计师的服务1、尽职调查、尽职调查2、为企业制定改制方案提供咨询服务、为企业制定改制方案提供咨询服务3、培训企业会计人员、培训企业会计人员1、改制审计2、验资3、指导股份有限公司建账4、为企业建立健全财务会计制度及内控制提供咨询1、正常的年度财务报告审计2、针对公司重要的财务会计事项提供咨询3、关注内控的执行情况及改进内控1、审计服务、审计服务 对公司三年一期申报会计报表进行审计，并出具审计报告。2、盈利预测审核服务、盈利预测审核服务(如需要如需要)审核公司盈利预测报告并出具审核意见。3

16、、其他专项鉴证服务、其他专项鉴证服务 对内部控制、非经常性损益、资产减值、纳税、申报会计报表和原始财务报表的差异、证监会发行部反馈意见中的相关问题发表专项意见4、财务咨询、财务咨询天职国际 第一章第一章第一章第一章 一般介绍一般介绍一般介绍一般介绍 改制方式简介改制方式简介改制方式简介改制方式简介发起设立发起设立募集设立募集设立整体变更整体变更标准发起设立标准发起设立部分改制部分改制整体改制整体改制合并改制合并改制有限公司依法整体变更股份公司有限公司依法整体变更股份公司所谓改制将非股份制企业所谓改制将非股份制企业（非公司制企事业单位和有限责（非公司制企事业单位和有限责任公司）改造为股份有限公司

17、。任公司）改造为股份有限公司。公开募集设立公开募集设立向向200人以上特定对象募集设立人以上特定对象募集设立向向200人以下特定对象募集设立人以下特定对象募集设立天职国际 第一章第一章第一章第一章 一般介绍一般介绍一般介绍一般介绍 中小企业板上市公司（样本）改中小企业板上市公司（样本）改中小企业板上市公司（样本）改中小企业板上市公司（样本）改制方式概览制方式概览制方式概览制方式概览数据来源数据来源：20042004年年7 7月月7 7日至日至8 8月月3030日期间日期间首发的首发的1313家中小企业板上市公司招股说家中小企业板上市公司招股说明书明书统计分析统计分析:上市公司简称上市公司简称改

18、制方式改制方式成立日期成立日期山东威达山东威达标准发起设立标准发起设立19981998年年7 7月月美美 欣欣 达达整体改制整体改制19981998年年7 7月月苏苏 泊泊 尔尔整体变更整体变更20002000年年7 7月月思源电气思源电气整体变更整体变更20002000年年1212月月达安基因达安基因整体变更整体变更20002000年年1212月月七喜股份七喜股份整体变更整体变更20012001年年3 3月月七七 匹匹 狼狼整体变更整体变更20012001年年7 7月月丽江旅游丽江旅游整体变更整体变更20012001年年1010月月巨轮股份巨轮股份整体变更整体变更20012001年年1212

19、月月华帝股份华帝股份整体变更整体变更20012001年年1111月月久联发展久联发展部分改制部分改制20022002年年7 7月月双鹭药业双鹭药业整体变更整体变更20002000年年8 8月月宜科科技宜科科技整体变更整体变更20012001年年6 6月月改制方式改制方式家数家数比例比例标准发起设立标准发起设立1 17.70%7.70%部份改制部份改制1 17.70%7.70%整体改制整体改制1 17.70%7.70%整体变更整体变更101076.90%76.90%合合 计计1313100.00%100.00%天职国际第二章第二章第二章第二章 中小企业中小企业中小企业中小企业IPOIPOIPOI

20、PO重点财务会计问题重点财务会计问题重点财务会计问题重点财务会计问题 股本股本税务问题税务问题 财务独立财务独立 关联交易关联交易 资金占用与违规担保资金占用与违规担保 内部控制内部控制 财务分析财务分析 新会计准则与新会计准则与IPO业绩连续计算业绩连续计算申报财务资料申报财务资料天职国际1 1 新会计准则特点及其对拟上市中小企业的财务影响新会计准则特点及其对拟上市中小企业的财务影响2 2 首次执行新会计准则如何进行衔接首次执行新会计准则如何进行衔接3 3 新会计准则实施后如何编制财务资料新会计准则实施后如何编制财务资料一一一一.新会计准则与中小企业新会计准则与中小企业新会计准则与中小企业新

21、会计准则与中小企业IPOIPOIPOIPO天职国际一一一一.1.1.1.1、新会计准则特点及其对中小企业的财务影响、新会计准则特点及其对中小企业的财务影响、新会计准则特点及其对中小企业的财务影响、新会计准则特点及其对中小企业的财务影响1新企业会计准则引入新企业会计准则引入“公允价值公允价值”计量属性计量属性,然而这种引入然而这种引入是适度、谨慎和有条件的，在当前我国经济环境下的会计是适度、谨慎和有条件的，在当前我国经济环境下的会计实务中，实务中，“公允价值公允价值”暂不会得到普遍运用。暂不会得到普遍运用。拟上市中小企业的业务往往是常规业务，一般少有涉及金拟上市中小企业的业务往往是常规业务，一般

22、少有涉及金融资产、投资性房地产、非货币性资产交换、债务重组、融资产、投资性房地产、非货币性资产交换、债务重组、企业并购等特殊业务，而正是这些特殊业务准则的变化较企业并购等特殊业务，而正是这些特殊业务准则的变化较大，而常规业务准则变化较小。大，而常规业务准则变化较小。新企业会计准则体系完整，资产负债表的核心地位，会计新企业会计准则体系完整，资产负债表的核心地位，会计信息的充分披露。信息的充分披露。23天职国际一一一一.1.1.1.1、新会计准则特点及其对中小企业的财务影、新会计准则特点及其对中小企业的财务影、新会计准则特点及其对中小企业的财务影、新会计准则特点及其对中小企业的财务影响响响响4所得

23、税准则几乎对所有企业都有影响。所得税准则几乎对所有企业都有影响。5无形资产（开发费用资本化）、借款费用、政府补助等准无形资产（开发费用资本化）、借款费用、政府补助等准则对拟上市中小企业有一定影响则对拟上市中小企业有一定影响结论：对拟上市中小企业的实质性影响并不大结论：对拟上市中小企业的实质性影响并不大天职国际一一一一.2.2.2.2、执行新会计准则衔接工作：、执行新会计准则衔接工作：、执行新会计准则衔接工作：、执行新会计准则衔接工作：制定会计制定会计制度制度形式调整形式调整(科目转换科目转换)实质调整实质调整(数据调整数据调整)编编 制制:新科目余额表新科目余额表新资产负债表新资产负债表天职国

24、际一一一一.3.3.3.3、新会计准则实施后如何编制财务资料、新会计准则实施后如何编制财务资料、新会计准则实施后如何编制财务资料、新会计准则实施后如何编制财务资料1如何编制财务报表如何编制财务报表2其他财务资料的新变化其他财务资料的新变化天职国际一一一一.3.3.3.3 新会计准则实施后如何编制财务报表新会计准则实施后如何编制财务报表新会计准则实施后如何编制财务报表新会计准则实施后如何编制财务报表106年底，证监会关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工年底，证监会关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知：在作的通知：在2007年年1月月1日以后刊登招股意向书的，原则上应日以后刊登

25、招股意向书的，原则上应采用新会计准则编制申报财务报表；采用新会计准则编制申报财务报表；207年年2月月15日，规范问答日，规范问答7号：号：三年一期申报财务报表三年一期申报财务报表:根据根据38#首次执行企业会计准则要首次执行企业会计准则要求追溯调整的事项对前期利润表和资产负债表进行调整求追溯调整的事项对前期利润表和资产负债表进行调整 备考利润表：假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会备考利润表：假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则，以按首次执行准则的规定确定的可比期间最早期初资产计准则，以按首次执行准则的规定确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表，并

26、在招股说明书的负债表为起点，编制比较期间的备考利润表，并在招股说明书的“财务会计信息财务会计信息”一节和会计报表附注中披露一节和会计报表附注中披露 天职国际2004年年2005年年2006年年07年年1-3月月企业会计制度企业会计制度企业会计制度企业会计制度企业会计制度企业会计制度新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则原始财务报表原始财务报表原始财务报表原始财务报表申报财务报表申报财务报表申报财务报表申报财务报表新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则加追溯调整加追溯调整加追溯调整加追溯调整加追溯调整加追溯调整备考利润表备考利润表备考利润表备考利润表新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新

27、会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则备考利润表的编制起点：按首次执行备考利润表的编制起点：按首次执行企业会计准则的规定编制的企业会计准则的规定编制的20042004年年1 1月月1 1日资产负债表日资产负债表天职国际 一一一一.3 .3 .3 .3 其他申报财务资料的新变化其他申报财务资料的新变化其他申报财务资料的新变化其他申报财务资料的新变化0707年年2 2月，为配合新会计准则的施行，证监会修订三项公开发行月，为配合新会计准则的施行，证监会修订三项公开发行证券公司信息披露规则：证券公司信息披露规则：财务报告一般规定财务报告一般规定 净资产收益率和每

28、股收益的计算及披露净资产收益率和每股收益的计算及披露 非经常性损益非经常性损益 修订后的规定适用于按新会计准则编制并披露财务报告的上市公修订后的规定适用于按新会计准则编制并披露财务报告的上市公司和拟上市公司司和拟上市公司 天职国际报告期利润报告期利润净资产收益率净资产收益率每股收益每股收益全面摊薄全面摊薄加权平均加权平均基本每股基本每股收益收益稀释每股稀释每股收益收益归属于公司普通股股东归属于公司普通股股东的净利润的净利润扣除非经常性损益后归扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的属于公司普通股股东的净利润净利润 净资产收益率和每股收益：净资产收益率和每股收益：净资产收益率和每股收益：净资产收

29、益率和每股收益：天职国际非经常性损益应包括以下项目：非经常性损益应包括以下项目：1 1、非流动资产处置损益；、非流动资产处置损益；2 2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；3 3、计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量、计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外；享受的政府补助除外；4 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企

30、业收取的资金占用费除外；经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外；5 5、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益；益；6 6、非货币性资产交换损益；、非货币性资产交换损益；7 7、委托投资损益；、委托投资损益；8 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；9 9、债务重组损益；、债务重组损益；1010、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；1111、

31、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；1212、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；1313、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益；、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益；1414、除上述各项之外的其他营业外收支净额；、除上述各项之外的其他营业外收支净额；1515、中国证监会认定的其他非经常性损益项目。、中国证监会认定的其他非经常性损益项目。天职国际1.1.关于分期出资关于分期出资 发起设立，首期出资不低于注册资本发起设立，首期出资不低于注册资本

32、20%20%，其余部分两年内缴、投资公司可以，其余部分两年内缴、投资公司可以5 5年内缴足。首期出资年内缴足。首期出资不得低于法定的注册资本最低限额不得低于法定的注册资本最低限额 （股份公司最低限额（股份公司最低限额500500万元），股份公司注册资本在缴足前万元），股份公司注册资本在缴足前,不得向他人募集股份不得向他人募集股份,募集设立，注册资募集设立，注册资本等于实收股本总额（不能分期出资）。本等于实收股本总额（不能分期出资）。2.2.出资方式出资方式 股东可以用货币出资股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可

33、以依法转让的非货币财产作价出资。估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。企业改制设立股份公司，可以理解为企业改制设立股份公司，可以理解为“以净资产出资以净资产出资”设立股份公司设立股份公司 有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额额二二二二.1.1.1.1 股本股本股本股本-出资规定：出资规定：出资规定：出资规定：天职国际3.3.出资的价值认定出资的价值认定 对作为出资的非货币财产应当评估作价对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产核实财产 有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司有

34、限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净净净净资产额资产额 证监会证监会:按账面净资产折股按账面净资产折股,可以连续计算业绩可以连续计算业绩 相关的两个文件相关的两个文件:1 1、财政部关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知（、财政部关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知（2006.3.15)2006.3.15)2 2、工商总局公司注册资本登记管理规定、工商总局公司注册资本登记管理规定(2005.12.20)(2005.12.20)4.4.无形资产占出资额的比例有何限制？无形资产占出资额的比例有何限制？二二二二.1 .1 .1 .1 股本股本股本股本-出资规出资规出资

35、规出资规定：定：定：定：天职国际 合适的股本规模保证了企业对风险的承受能力，同时也为企业不断发合适的股本规模保证了企业对风险的承受能力，同时也为企业不断发展提供了空间，过大或过小的股本规模对企业发展都是不利的展提供了空间，过大或过小的股本规模对企业发展都是不利的 公司法规定股份公司设立条件：股本不少于公司法规定股份公司设立条件：股本不少于500500500500万元万元万元万元 首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件：股本不少首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件：股本不少于于3000300030003000万元万元万元万元（发行前）（发行前）二二二二.2 .2 .2 .2 股本股

36、本股本股本股本规股本规股本规股本规模：模：模：模：天职国际06060606年年年年12121212月上市公司股本、盈利、发行价及融资规模情况：月上市公司股本、盈利、发行价及融资规模情况：月上市公司股本、盈利、发行价及融资规模情况：月上市公司股本、盈利、发行价及融资规模情况：上市公司上市公司净资净资产产发行前股本发行前股本发行发行股本股本发行前一发行前一年净利润年净利润发行价发行价市盈率市盈率募集募集资金资金总额总额发行股本占发行股本占发行前股本发行前股本 的比例的比例发行股本占发行股本占发行后股本发行后股本 的比例的比例广博股份广博股份201422014214194 14194 4800480

37、04144 4144 6.60 6.60 30.41 30.41 31680 31680 34%34%25%25%山河智能山河智能16200162009938 9938 332033203776 3776 10.00 10.00 16.3916.39 33200 33200 33%33%25%25%恒宝股份恒宝股份12715127158640 8640 288028803916 3916 8.43 8.43 24.79 24.79 24278 24278 33%33%25%25%天康生物天康生物14155141554800 4800 160016002747 2747 10.86 10.86

38、25.30 25.30 17376 17376 33%33%25%25%冠福家用冠福家用17800178008367 8367 300030002905 2905 5.96 5.96 24.52 24.52 17880 17880 36%36%26%26%福建浔兴福建浔兴175881758810000 10000 550055002905 2905 5.35 5.35 29.72 29.72 29425 29425 55%55%35%35%广东鸿图广东鸿图12728127285000 5000 170017003726 3726 11.41 11.41 27.17 27.17 19397 19

39、397 34%34%25%25%海翔药业海翔药业18104181048000 8000 270027004960 4960 11.56 11.56 25.13 25.13 31212 31212 34%34%25%25%信隆实业信隆实业259122591220000 20000 680068003037 3037 3.40 3.40 29.99 29.99 23120 23120 34%34%25%25%莱宝高科莱宝高科487974879714640 14640 4880488022236 22236 20.00 20.00 18.69 18.69 97600 97600 33%33%25%2

40、5%天职国际最新中小企业板上市公司股本、盈利、发行价及融资规模情况：最新中小企业板上市公司股本、盈利、发行价及融资规模情况：最新中小企业板上市公司股本、盈利、发行价及融资规模情况：最新中小企业板上市公司股本、盈利、发行价及融资规模情况：上市公司上市公司净资产净资产发行前发行前股本股本发行股本发行股本发行前一发行前一年净利润年净利润发行发行价价市盈率市盈率募集资募集资金金发行股本发行股本占发行前占发行前的比例的比例发行股本发行股本占发行后占发行后的比例的比例银轮股份银轮股份17666.9317666.9370007000300030003,174.51 3,174.51 8.38 8.38 27

41、.03 27.03 251402514042.86%42.86%30.00%30.00%新民科技新民科技18116.8118116.8180788078280028004,513.63 4,513.63 9.40 9.40 26.86 26.86 263202632034.66%34.66%25.74%25.74%中环股份中环股份40881.6940881.69262662626610000100007,375.03 7,375.03 5.81 5.81 29.96 29.96 581005810038.07%38.07%27.57%27.57%沃尔核材沃尔核材11428.8811428.88

42、40354035140014003,715.41 3,715.41 15.72 15.72 27.58 27.58 220082200834.70%34.70%25.76%25.76%利欧股份利欧股份11730.2411730.2456285628190019003,670.76 3,670.76 13.69 13.69 29.76 29.76 260112601133.76%33.76%25.24%25.24%恒星科技恒星科技23691.6723691.671220712207410041005,320.58 5,320.58 8.00 8.00 25.00 25.00 3280032800

43、33.59%33.59%25.14%25.14%广宇集团广宇集团37024.6137024.611863018630630063009,032.97 9,032.97 10.80 10.80 29.81 29.81 680406804033.82%33.82%25.27%25.27%天津普林天津普林24351.9724351.971466814668500050005,451.87 5,451.87 8.28 8.28 29.87 29.87 414004140034.09%34.09%25.42%25.42%东南网架东南网架37553.8137553.81150001500050005000

44、9,052.89 9,052.89 9.60 9.60 21.33 21.33 480004800033.33%33.33%25.00%25.00%安纳达安纳达7538.987538.9858925892200020002,106.94 2,106.94 8.00 8.00 29.93 29.93 160001600033.94%33.94%25.34%25.34%天职国际以前中小企业板上市公司发行前股本规模增长曲线：以前中小企业板上市公司发行前股本规模增长曲线：以前中小企业板上市公司发行前股本规模增长曲线：以前中小企业板上市公司发行前股本规模增长曲线：天职国际股权结构的稳定性与流动性股权结构

45、的稳定性与流动性:公司的长期发展目标只能被一些少数的长期所有者甚至永久性所有者所支公司的长期发展目标只能被一些少数的长期所有者甚至永久性所有者所支持和信赖，这是公司获得长期竞争优势的关键。这些稳定性股权通常在资金、持和信赖，这是公司获得长期竞争优势的关键。这些稳定性股权通常在资金、信息、管理手段等方面有足够的优势，是公司理想的所有者。但流动性或非信息、管理手段等方面有足够的优势，是公司理想的所有者。但流动性或非稳定性股权的存在可以在一定程度上对这些大股东形成制衡，防止其滥用职稳定性股权的存在可以在一定程度上对这些大股东形成制衡，防止其滥用职权，损害少数股东的合法权益。因此，实践中有效的股权结构

46、往往是兼顾稳权，损害少数股东的合法权益。因此，实践中有效的股权结构往往是兼顾稳定性和流动性的产物，而这样一种相互制衡的股权结构也是规范的公司治理定性和流动性的产物，而这样一种相互制衡的股权结构也是规范的公司治理结构的产权基础。结构的产权基础。股权结构的集中与分散：股权结构的集中与分散：股权高度集中被认为可能存在大股东控制风险，不利于公司治理股权高度集中被认为可能存在大股东控制风险，不利于公司治理 ；股权过；股权过于分散于分散,被认为股权结构不稳定被认为股权结构不稳定,可能导致董事会成员和关键管理人员的变化可能导致董事会成员和关键管理人员的变化,进而影响生产经营。进而影响生产经营。二二二二.3

47、.3 .3 .3 股本股本股本股本股本结股本结股本结股本结构：构：构：构：天职国际二二二二.3 .3 .3 .3 股本股本股本股本股权结股权结股权结股权结构：构：构：构：证券法、公司法的有关规定：证券法、公司法的有关规定：应当有二人以上二百人以下的发起人应当有二人以上二百人以下的发起人,发起人股份自股份公司发起人股份自股份公司成立起一年内不得转让。成立起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份公司公开发行股份前已发行的股份,自自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。（公（公司法第司法第7979条、条、142142条）条）公开发

48、行的股份达到公司股份总额的百分之二十五；公司股公开发行的股份达到公司股份总额的百分之二十五；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。上。（证券法第（证券法第50条）条）以募集设立方式设立股份有限公司的以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是少于公司股份总数的百分之三十五；但是,法律、行政法规另有规法律、行政法规另有规定的定的,从其规定。从其规定。（公司法第（公司法第85条）条）天职国际上市公司简上市公司简称称大股东持股大股东持股比例比例(成立时

49、成立时)大股东持股比大股东持股比例例(发行前发行前)大股东持股大股东持股比例比例(发行发行后后)关联股东合关联股东合计持股比例计持股比例(发行前发行前)关联股东合关联股东合计持股比例计持股比例(发行后发行后)久联发展久联发展78.95%78.95%78.95%78.95%50.25%50.25%七七 匹匹 狼狼75.00%75.00%75.00%75.00%52.94%52.94%七喜股份七喜股份64.66%64.66%64.66%64.66%47.92%47.92%95.59%95.59%70.84%70.84%美美 欣欣 达达62.64%62.64%62.64%62.64%42.63%42

50、.63%87.23%87.23%59.35%59.35%苏苏 泊泊 尔尔60.73%60.73%60.73%60.73%45.48%45.48%山东威达山东威达59.00%59.00%59.00%59.00%39.33%39.33%65.09%65.09%43.39%43.39%华帝股份华帝股份50.00%50.00%50.00%50.00%34.11%34.11%双鹭药业双鹭药业45.00%45.00%45.00%45.00%32.61%32.61%丽江旅游丽江旅游40.00%40.00%40.00%40.00%29.93%29.93%宜科科技宜科科技35.00%35.00%35.00%35