企业集团购并投资与公司分立.ppt

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1、企业集团购并投资与企业集团购并投资与公司分立公司分立 企业集团购并投资与公司分立企业集团购并投资与公司分立l学习目的与要求：本章研究企业集团购学习目的与要求：本章研究企业集团购并投资与公司分离的有关总问题，重点并投资与公司分离的有关总问题，重点是目标公司战略符合性标准、目标公司是目标公司战略符合性标准、目标公司价值评估、购并资金融通以及一体化整价值评估、购并资金融通以及一体化整合战略。通过本章的学习，重点掌握目合战略。通过本章的学习，重点掌握目标公司搜寻与决策的战略符合性标准、标公司搜寻与决策的战略符合性标准、目标公司价值评估、购并资金融通方式目标公司价值评估、购并资金融通方式和一体化整合计划

2、。和一体化整合计划。2022/10/302第八章第八章 企业集团购并投资与公司分立企业集团购并投资与公司分立l第一节、购并投资政策与管理策略第一节、购并投资政策与管理策略l第二节、公司分立及其管理策略第二节、公司分立及其管理策略2022/10/303第一节、购并投资政策与管理策略第一节、购并投资政策与管理策略l一、购并目标及其规划一、购并目标及其规划l二、目标公司搜寻与抉择的战略符二、目标公司搜寻与抉择的战略符合性标准合性标准l三、目标公司财务评价三、目标公司财务评价l四、购并资金融通四、购并资金融通l五、一体化整合计划五、一体化整合计划l六、购并陷阱及其防范六、购并陷阱及其防范2022/10

3、/304一、购并目标及其规划l(一）购并目标一）购并目标l（二）购并目标规划二）购并目标规划2022/10/305(一）购并目标l1 1、长远性的战略目标、长远性的战略目标l2 2、期间性的策略目标、期间性的策略目标2022/10/3061、长远性的战略目标l全球的公司领导们都越来越多地使用购全球的公司领导们都越来越多地使用购并作为一种促进公司发展的方法。全球并作为一种促进公司发展的方法。全球的购并活动正在经历着史无前例的增长。的购并活动正在经历着史无前例的增长。l2000年交易额在年交易额在10亿美元的购并案有亿美元的购并案有477起，起，2001年已经发生了年已经发生了450多起。多起。l

4、在过去在过去20年里，年里，65的购并是失败的，的购并是失败的，无法实现当初的承诺和实现购并企业的无法实现当初的承诺和实现购并企业的价值。价值。l在在45的成功购并中，做好前、中、后的成功购并中，做好前、中、后期的战略策划和管理运行是关键期的战略策划和管理运行是关键 2022/10/307成功购并的关键成功购并的关键 l在企业的发展过程中，成功购并的关键在企业的发展过程中，成功购并的关键有三点：有三点：l1、在策略上寻求建立可持续性的竞争优、在策略上寻求建立可持续性的竞争优势；势；l2、在价格上避免超额支付过高的溢价；、在价格上避免超额支付过高的溢价；l3、在后期实施整合时，要有高层管理人、在

5、后期实施整合时，要有高层管理人员的投入，严格执行整合策略员的投入，严格执行整合策略。2022/10/308中国目前已经成为亚洲中国目前已经成为亚洲第三大购并市场第三大购并市场 l从从19981998年至年至20012001年，中国国内购并案发生了年，中国国内购并案发生了17131713起，金额为起，金额为12501250亿元人民币。亿元人民币。l海外企业收购中国国内企业的交易有海外企业收购中国国内企业的交易有6666起，金起，金额为额为6565亿元人民币，而中国国内企业收购海外亿元人民币，而中国国内企业收购海外企业的企业的2626个交易项目中，金额只有个交易项目中，金额只有9 9亿元人民亿元人

6、民币。币。l中国未来的购并活动将继续增长，政府将推动中国未来的购并活动将继续增长，政府将推动行业内的整合，企业面临着更加激烈的国内竞行业内的整合，企业面临着更加激烈的国内竞争，购并活动将会随着中国加入争，购并活动将会随着中国加入WTOWTO而越来越而越来越多。多。2022/10/309（二）购并目标规划l西方战略学家哈德的观点：正确的规西方战略学家哈德的观点：正确的规划将为胜利打下了一半基础。划将为胜利打下了一半基础。l购并目标规划：购并目标规划：P154P154l在规划时要考虑的因素：在规划时要考虑的因素：P154P154155155共共1010点点2022/10/3010二、目标公司搜寻与

7、抉择的战略符合性标准l购并目标确定后，要考虑两个问题：购并目标确定后，要考虑两个问题：l1 1、如何找寻合适的购并对象？、如何找寻合适的购并对象？l2 2、选择目标公司的标准是什么？、选择目标公司的标准是什么？财务的、数量性的指标；财务的、数量性的指标；非财务的、质量性指标。非财务的、质量性指标。符合集团战略目标方向；符合集团战略目标方向；符合战略发展需要。符合战略发展需要。2022/10/3011三、目标公司财务评价l集团对目标公司购并的价格范围做出限定：集团对目标公司购并的价格范围做出限定：1 1、规模标准；、规模标准；2 2、购并价格上限、购并价格上限l（A A）贴现式价值评估模式贴现式

8、价值评估模式 1 1、现金流量贴现模式（最合理）、现金流量贴现模式（最合理）2 2、收益贴现模式（次之）、收益贴现模式（次之）3 3、股利贴现模式（最差）、股利贴现模式（最差）l（B B）非贴现式价值评估模式非贴现式价值评估模式2022/10/3012三、目标公司财务评价l（一）现金流量贴现模式（一）现金流量贴现模式l（二）非贴现式价值评估模式（二）非贴现式价值评估模式2022/10/3013（一）现金流量贴现模式l目标公司的现金价值：目标公司的现金价值：l解决的问题有：解决的问题有：1 1、未来现金流量预测；、未来现金流量预测；2 2、折现率的选择；、折现率的选择；3 3、预测期的确定；、预

9、测期的确定；4 4、明确的预测期后的现金流量测算。、明确的预测期后的现金流量测算。2022/10/30141、未来现金流量预测l独立现金流量：不并购，目标公司未来的经营独立现金流量：不并购，目标公司未来的经营现金流量。现金流量。l贡献现金流量：购并整合后比购并前给双方带贡献现金流量：购并整合后比购并前给双方带来的经营性现金流量增量。来的经营性现金流量增量。l公式：公式：CFb+CF=CFab-CFaCFb+CF=CFab-CFal其中：其中：CFaCFa、CFb CFb分别表示购并前购并方和目分别表示购并前购并方和目标公司各自独立的经营性现金流量；标公司各自独立的经营性现金流量；CfabCfa

10、b表示表示购并后二者的经营性现金总流量；购并后二者的经营性现金总流量；CFCF为购为购并后比购并前新增的经营性现金流量；并后比购并前新增的经营性现金流量；lCFb+CFCFb+CF为目标公司的经营性贡献现金流量。为目标公司的经营性贡献现金流量。2022/10/3015目标公司的经营性贡献现金流量l目标公司的经营性贡献现金流量的目标公司的经营性贡献现金流量的两种观点：两种观点：（1 1）股权现金流量；股权现金流量；（2 2）运用资本（股权资本）运用资本（股权资本+长期负债）现长期负债）现金流量。金流量。l（3 3）目标公司的经营性贡献现金流）目标公司的经营性贡献现金流量测算量测算2022/10/

11、3016（1）股权现金流量lA.A.股权现金流量股权现金流量=税前经营利润税前经营利润-所得税所得税 =税后经营利润税后经营利润+折旧及其他非付现成本折旧及其他非付现成本 =来自经营活动的现金流量来自经营活动的现金流量-资本支出资本支出 -增量营运资本增量营运资本-偿还的到期债务本息偿还的到期债务本息 +举借新债所得现金举借新债所得现金2022/10/3017（1）股权现金流量lB.B.股权现金流量股权现金流量=税后经营利润税后经营利润-增量投资增量投资*（1-1-负债比率负债比率R R）=税后经营利润税后经营利润-（资本支出（资本支出-折旧等非付折旧等非付现成本）现成本）+增量营运资本资本增

12、量营运资本资本*（1-1-R R）l股权现金流量又叫剩余现金流量，又叫股权现金流量又叫剩余现金流量，又叫股权自由现金流量。股权自由现金流量。2022/10/3018（2 2）运用资本现金流量）运用资本现金流量l运用资本现金流量运用资本现金流量=息税前经营利润息税前经营利润*（1-1-所得税率）所得税率）+折旧等非付现成本折旧等非付现成本-资本支出资本支出-增量营运资本增量营运资本2022/10/3019例题例题1l已知目标公司息税前经营利润为已知目标公司息税前经营利润为3000万万元，折旧等非付现成本元，折旧等非付现成本500万元，资本支万元，资本支出出1000万元，增量营运资本万元，增量营运

13、资本400万元，万元，所得税率所得税率30%。要求：计算该目标公司的运用资本现金要求：计算该目标公司的运用资本现金流量。流量。2022/10/3020解：解：根据根据运用资本现金流量运用资本现金流量=息税前经营利润息税前经营利润*（1-1-所得税率所得税率+折旧等非付现成本折旧等非付现成本-资本支出资本支出-增量营运资本增量营运资本 =3000*=3000*（1-30%1-30%）+500-1000-400+500-1000-400 =1200 =1200（万元）（万元）2022/10/3021（2 2）运用资本现金流量）运用资本现金流量l运用资本现金流量预测模型（西方）：运用资本现金流量预测

14、模型（西方）：CFCFt t=S=St-1t-1*（1-R1-Rt t）*P*P*（1-T1-Tt t）-（S St t-S-St-1t-1）*（Z Zt t+W+Wt t）lCFCF：运用资本现金流量运用资本现金流量 S S：销售额销售额R R：销售额的年增长率销售额的年增长率 P P：销售息税前经营利润率销售息税前经营利润率 T T：所得税率所得税率 Z Z：销售额每增加销售额每增加1 1元所需要的增量资本支出元所需要的增量资本支出 W W：销售额每增加销售额每增加1 1元所需要的增量营运资本投资元所需要的增量营运资本投资t t：第第t t年年lZ=Z=过去若干年的资本支出总额过去若干年的

15、资本支出总额-同期的折旧总额同期的折旧总额/该该期内销售收入的增加额期内销售收入的增加额2022/10/3022（3）目标公司的经营性贡献现金流量测算l目标公司的经营性贡献现金流量测目标公司的经营性贡献现金流量测算方法有：算方法有：l一、倒挤法：一、倒挤法：CFab-CFaCFab-CFal二、相加法：二、相加法：CFb+CFCFb+CFl由购并方式决定方法：由购并方式决定方法：l兼并兼并l购股购股2022/10/3023兼并l两个公司兼并为一两个公司兼并为一A A公司公司B B公司公司合并合并ABAB2022/10/3024兼并l兼并的目标公司贡献的现金流量测兼并的目标公司贡献的现金流量测算

16、方法：算方法：l倒挤法：倒挤法：CFab-CfaCFab-CfalA A、按股权基础测算按股权基础测算lB B、按运用资本基础测算按运用资本基础测算2022/10/3025A、按股权基础测算l按股权基础确定的贡献现金流量按股权基础确定的贡献现金流量=购并后公司的股权现金流量购并后公司的股权现金流量 -主并公司的（独立）股权现流量主并公司的（独立）股权现流量l代表目标公司的股权价值，即主并代表目标公司的股权价值，即主并公司如果购买目标公司的全部股权公司如果购买目标公司的全部股权的话要支付的价格。的话要支付的价格。2022/10/3026B、按运用资本基础测算l按运用资本基础确定的贡献现金流按运用

17、资本基础确定的贡献现金流l=购并后公司的运用资本现金流量购并后公司的运用资本现金流量-主主并公司的（独立）运用资本现流量并公司的（独立）运用资本现流量l代表目标公司的整体价值，包括股权代表目标公司的整体价值，包括股权价值和债务价值。价值和债务价值。2022/10/3027购股l购并的目标公司贡献的现金流量测算方购并的目标公司贡献的现金流量测算方法：法：l相加法：相加法：CFb+CFCFb+CFl具体步骤具体步骤l（1 1）预测在主并公司的管理控制下，目）预测在主并公司的管理控制下，目标公司未来各年的现金流量标公司未来各年的现金流量CFbCFb；l（2 2）预测增量现金流量预测增量现金流量CFC

18、F；l（3 3）目标公司的贡献现金目标公司的贡献现金CFb+CFCFb+CF2022/10/3028 2 2、折现率的选择、折现率的选择l贴现模式选用的资本成本为折现率贴现模式选用的资本成本为折现率l资本成本的计量资本成本的计量l选择谁的资本成本折现率：目标公选择谁的资本成本折现率：目标公司、主并公司、购并后公司。司、主并公司、购并后公司。l何种资本成本为折现率：股权资本何种资本成本为折现率：股权资本成本、运用资本的加权平均成本。成本、运用资本的加权平均成本。2022/10/30292 2、折现率的选择、折现率的选择l（1 1）折现率选择应遵循的原则）折现率选择应遵循的原则l（2 2）折现率选

19、择的具体方法）折现率选择的具体方法 兼并兼并 购股购股2022/10/3030（1 1）折现率选择应遵循的原则）折现率选择应遵循的原则l折现率选择应遵循的原则折现率选择应遵循的原则lA A、现金流量与折现率在性质上的配现金流量与折现率在性质上的配比：股权现金流量应按股权资本成比：股权现金流量应按股权资本成本来折现；运用资本现金流量按运本来折现；运用资本现金流量按运用资本成本来折现等。用资本成本来折现等。lB B、现金流量与折现率在时间上的配现金流量与折现率在时间上的配比。比。2022/10/3031（2）折现率选择的具体方法l折现率选择的要考虑：折现率选择的要考虑：l购并方式购并方式l被贴现现

20、金流量被贴现现金流量2022/10/3032 兼并折现率选择l折现率选择：折现率选择：l购并后公司的预期资本成本购并后公司的预期资本成本 考虑三点：考虑三点：1 1、购并双方目前（购并前）的风险水平、购并双方目前（购并前）的风险水平和资本结构；和资本结构；2 2、购并后（如发行债券、普通股）对未、购并后（如发行债券、普通股）对未来购并后公司的资本结构成本；来购并后公司的资本结构成本；3 3、购并本身对购并后公司未来风险水平、购并本身对购并后公司未来风险水平的影响。的影响。2022/10/3033购股折现率选择l折现率选择：折现率选择：l目标公司未来各年的现金流量目标公司未来各年的现金流量CFb

21、CFb，采用购并后目标公司的资本成本率；采用购并后目标公司的资本成本率；l增量现金流量增量现金流量CFCF，采用反映其风采用反映其风险因素在内的资本折现率；险因素在内的资本折现率；2022/10/30343、预测期的确定l通常做法：通常做法：l逐期预测现金流量，直到各种不确逐期预测现金流量，直到各种不确定性因素使预测者感到不安为止。定性因素使预测者感到不安为止。l通常：通常：510510年，最普遍为年，最普遍为5 5年。年。l现金流量的迅速成长期；现金流量的迅速成长期；l现金流量进入成熟或稳定期：按永现金流量进入成熟或稳定期：按永续增长模型直接资本化。续增长模型直接资本化。2022/10/30

22、354、明确的预测期后的现金流量测算l目标公司的预期现金流量分为：目标公司的预期现金流量分为：l后面简称连续价值，其估价方法有：后面简称连续价值，其估价方法有：两大类七种。只讲现金流量恒值增两大类七种。只讲现金流量恒值增长模型法。长模型法。2022/10/3036现金流量恒值增长模型法l假定贡献现金流量预期增长率为恒值假定贡献现金流量预期增长率为恒值g，资本资本成本为成本为WACC，兼并或购并的明确预期后的第兼并或购并的明确预期后的第一年的贡献现金流量的正常水一年的贡献现金流量的正常水（CFbt+1+CFt+1）或（或（CFbt+1+CFt+1）或或（CFabt+1-CFat+1）l公式；公式

23、；连续价值连续价值=（CFbt+1+CFt+1）/（WACC-g）=（CFbt+1+CFt+1）/（WACC-g）=（CFabt+1-CFat+1）/（WACC-g）2022/10/3037债券估价模型债券估价模型2022/10/3038股票估价模型股票估价模型l（1 1）基本模型）基本模型l（2 2）零成长股票模型）零成长股票模型l（3 3）固定成长股票模型）固定成长股票模型2022/10/3039股票估价基本模型股票估价基本模型 2022/10/3040零成长股票估价模型零成长股票估价模型2022/10/3041固定成长股票估价模型固定成长股票估价模型2022/10/3042例题例题2 2

24、001年底，年底，K公司拟对公司拟对L企业实施吸收合并企业实施吸收合并式收购。根据分析预测，购并整合后的式收购。根据分析预测，购并整合后的K公司公司未来未来5年中的股权资本现金流量分别是年中的股权资本现金流量分别是-4000、2000、6000、8000、和、和9000万元，万元，5年后的年后的股权资本现金流量将稳定在股权资本现金流量将稳定在6000万元左右；又万元左右；又根据推测，如果不对根据推测，如果不对L企业实施购并的话，未企业实施购并的话，未来来5年中年中K公司的股权资本现金流量将分别为公司的股权资本现金流量将分别为2000、2500、4000、5000和和5200万元，万元，5年年后

25、的股权现金流量将稳定在后的股权现金流量将稳定在2400万元左右。购万元左右。购并整合后的预期资本成本率为并整合后的预期资本成本率为6%。要求：采用现金流量贴现模式对要求：采用现金流量贴现模式对L企业的股企业的股权现金价值进行估算。权现金价值进行估算。2022/10/3043解：（解：（1）20022006年和年和2007年及其以年及其以后后L企业的贡献股权现金流量分别为：企业的贡献股权现金流量分别为：l-4000-2000=-6000（万元）（万元）l2000-2500=-500（万元）（万元）l6000-4000=2000（万元）（万元）l8000-5000=3000（万元）（万元）l900

26、0-5200=3800（万元）（万元）l2007年及其以后的贡献股权现金流量恒年及其以后的贡献股权现金流量恒值为值为2400万元万元2022/10/3044解：（解：（2）20022006年和年和2007年及其以年及其以后后L企业的预计股权现金价值为：企业的预计股权现金价值为：l2002200620022006年年L L企业的预计股权现金价值为企业的预计股权现金价值为 =792792（万元）（万元）l20072007年及其以后年及其以后L L企业的预计股权现金价值为：企业的预计股权现金价值为：=29880 =29880（万元）（万元）2022/10/3045 解：（解：（3 3）2002200

27、620022006年和年和20072007年及年及其以后其以后L L企业的预计股权现金价值总企业的预计股权现金价值总额为：额为：792+29880=30672 792+29880=30672（万元）（万元）2022/10/3046（二）非现金流量贴现模式（二）非现金流量贴现模式l1 1、市场比较法、市场比较法l2 2、市盈率法、市盈率法l3 3、股息法、股息法2022/10/30471、市场比较法l将股票市场上最近平均交易的价格，将股票市场上最近平均交易的价格，作为公司价值的参考。作为公司价值的参考。l上市公司的购并价值由两部分组成：上市公司的购并价值由两部分组成：l一是独立价值一是独立价值l

28、二是市场溢价二是市场溢价2022/10/30482、市盈率法2022/10/3049例例3 A A公司意欲收购在业务及市场方面与其具有公司意欲收购在业务及市场方面与其具有一定协同性的一定协同性的B B企业企业54%54%的股权，相关资料如下：的股权，相关资料如下：B B企业拥有企业拥有50005000万股普通股，万股普通股，19991999年、年、20002000年、年、20012001年税前利润分别为年税前利润分别为22002200、23002300、24002400万元，万元，所得税率所得税率30%30%；A A公司决定按公司决定按B B企业三年平均盈企业三年平均盈利水平对其作出价值评估，

29、评估方法选用市盈利水平对其作出价值评估，评估方法选用市盈率法，并以率法，并以A A企业自身的市盈率企业自身的市盈率1515为参数。为参数。要求：计算要求：计算B B企业预计每股价值、企业价企业预计每股价值、企业价值总额及值总额及A A公司预计需要支付的收购价款。公司预计需要支付的收购价款。2022/10/3050解：解：B企业近三年平均税前利润企业近三年平均税前利润 =（2200+2300+2400）/3=2300（万元）（万元）B B企业近三年平均税后利润企业近三年平均税后利润=2300*=2300*（1-30%1-30%）=1610 =1610（万元）（万元）B企业近三年平均每股收益企业近

30、三年平均每股收益=税后利润税后利润/普通股股数普通股股数 =1610/5000=0.322(元元/股股)B企业每股价值企业每股价值=每股收益每股收益*市盈率市盈率 =0.322*15=4.83(元元/股股)B企业价值总额企业价值总额=4.83*5000=24150（万元）（万元）A公司收购公司收购B企业企业54%的股权，预计需支付价款为：的股权，预计需支付价款为：24150*54%=13041（万元）（万元）2022/10/30513、股息法息税前利润收入经营性成本息税前利润收入经营性成本 税前利润利息支出税前利润利息支出2022/10/3052四、购并资金融通l（一）现金支付方式（一）现金支

31、付方式l（二）股票对价方式（二）股票对价方式l（三）卖方融资方式（三）卖方融资方式2022/10/3053（一）现金支付方式l杠杆收购（杠杆收购（LBOLBO）：）：指企业集团通过借款的方式的购买指企业集团通过借款的方式的购买目标公司的股权，取得控制权后，目标公司的股权，取得控制权后，再以目标公司未来创造的现金流量再以目标公司未来创造的现金流量偿付借款。偿付借款。2022/10/3054（二）股票对价方式l股票对价方式：股票对价方式：l企业集团通过增发新股换取目标公企业集团通过增发新股换取目标公司的股权，这种方式可以避免企业司的股权，这种方式可以避免企业集团现金的大量流出，从而购并后集团现金的

32、大量流出，从而购并后能保持良好的现金支付能力，减少能保持良好的现金支付能力，减少财务风险。财务风险。2022/10/3055（三）卖方融资方式l卖方融资卖方融资 指作为购并方的企业集团暂不向目标指作为购并方的企业集团暂不向目标公司支付全部价款，而是作为对目公司支付全部价款，而是作为对目标公司所有者的负债，承诺在未来标公司所有者的负债，承诺在未来一定时间内分期、分批支付价款的一定时间内分期、分批支付价款的方式。方式。2022/10/3056五、一体化整合计划l战略一体化战略一体化l管理一体化管理一体化l功能一体化功能一体化l财务一体化财务一体化2022/10/3057六、购并陷阱及其防范l（一）

33、信息错误（一）信息错误l（二）经营不善（二）经营不善l（三）法律风险（三）法律风险2022/10/3058案例及点评：一次失败的购并案例及点评：一次失败的购并远大集团收购铁岭市橡胶制品厂远大集团收购铁岭市橡胶制品厂 l从从19961996年到年到19981998年，曾经让铁岭人民感到骄傲年，曾经让铁岭人民感到骄傲的的“五朵金花五朵金花”企业之一的铁岭橡胶制品厂爆企业之一的铁岭橡胶制品厂爆发了一连串的新闻：发了一连串的新闻：19961996年年1 1月月3030日，铁岭市日，铁岭市一位优秀企业家接任该厂主要领导；一位优秀企业家接任该厂主要领导；19961996年年5 5月月1616日，橡胶制品厂

34、被宣告破产。日，橡胶制品厂被宣告破产。l同年同年9 9月月3 3日，该厂被中国远大发展总公司整体日，该厂被中国远大发展总公司整体收购，由一个地方企业变成中央企业；收购，由一个地方企业变成中央企业；19971997年年底，经营了一年多的新生企业出现巨额亏损，底，经营了一年多的新生企业出现巨额亏损，总经理辞职；总经理辞职；19991999年初，该企业再次易主他人。年初，该企业再次易主他人。2022/10/3059 l是什么原因导致一个企业在短短的三、是什么原因导致一个企业在短短的三、四年中迅速衰退破产、并两易其主？为四年中迅速衰退破产、并两易其主？为什么一个破产后既无债务又无人员包袱什么一个破产后

35、既无债务又无人员包袱的企业并购后不能在新的母体环境中生的企业并购后不能在新的母体环境中生存下来，只得又被转卖？存下来，只得又被转卖？l先了解一下这场购并双方的基本情况先了解一下这场购并双方的基本情况 l中国远大发展总公司成立于中国远大发展总公司成立于19931993年年1010月月2828日，是国务院扶贫办下属企业，农业日，是国务院扶贫办下属企业，农业当时是远大的发展主线。远大在短短的当时是远大的发展主线。远大在短短的几年内迅速发展形成了以贸易为基础的几年内迅速发展形成了以贸易为基础的多元化发展的格局。多元化发展的格局。2022/10/3060 l铁岭市橡胶制品厂是中国第一汽车制造厂最早铁岭市

36、橡胶制品厂是中国第一汽车制造厂最早的配套厂家之一。的配套厂家之一。l拥有职工拥有职工3 3O00O00余人，资产超过余人，资产超过1 1亿元。新中国亿元。新中国的第一部汽车上的橡胶件就是由该厂生产的。的第一部汽车上的橡胶件就是由该厂生产的。l“七五七五”、“八五八五”期间通过银行贷款，先后期间通过银行贷款，先后从日本进口了许多必要的生产设备，成为机械从日本进口了许多必要的生产设备，成为机械部汽车橡胶配件的定点生产厂家。部汽车橡胶配件的定点生产厂家。l9090年代初期，该厂在全国同类产品的市场份额年代初期，该厂在全国同类产品的市场份额超过了超过了5 5O O，成为行业成为行业“老大老大”。其产品

37、还销。其产品还销往俄罗斯等地，出口创汇量也居于同行业领先。往俄罗斯等地，出口创汇量也居于同行业领先。l19921992年企业处于盈利最佳状态，年利税额超千年企业处于盈利最佳状态，年利税额超千万元，获得铁岭市工业企业万元，获得铁岭市工业企业“五朵金花五朵金花”之称。之称。2022/10/3061 l19931993年，原企业厂长因经济问题被司法机关通年，原企业厂长因经济问题被司法机关通缉，缉，19941994年生产经营急剧滑坡，年利税额从年生产经营急剧滑坡，年利税额从19921992年的年的I000I000万元以上到万元以上到19941994年亏损额高达年亏损额高达24482448万元。万元。l

38、19951995年连换四任厂长，但是回天乏术，年连换四任厂长，但是回天乏术，19961996年年1 1至至5 5月份，增加了月份，增加了I000I000万元银行贷款，其它欠万元银行贷款，其它欠款继续增加，包括应付供货商款项和职工工资，款继续增加，包括应付供货商款项和职工工资，企业亏损额又达到了企业亏损额又达到了11041104万元。万元。l庞大的债务和企业经营困境致使企业已无法继庞大的债务和企业经营困境致使企业已无法继续生存，企业向市法院提出申请破产。续生存，企业向市法院提出申请破产。2022/10/3062l经过资产评估、固定资产质量评价等程序，远经过资产评估、固定资产质量评价等程序，远大认

39、为破产资产（固定资产和存货）的资产质大认为破产资产（固定资产和存货）的资产质量价值可能较高，只是由于管理不善才导致企量价值可能较高，只是由于管理不善才导致企业亏损，并且有当地政府极大的优惠政策，所业亏损，并且有当地政府极大的优惠政策，所以远大决定整体收购铁岭橡胶厂。以远大决定整体收购铁岭橡胶厂。l远大是一个新兴的集团企业，在当时还没有管远大是一个新兴的集团企业，在当时还没有管理生产型企业的经验。理生产型企业的经验。l铁岭公司是远大的第一家生产型企业，企业的铁岭公司是远大的第一家生产型企业，企业的经营思路主要取决于企业原来的的经营管理者，经营思路主要取决于企业原来的的经营管理者，新企业的总经理是

40、在破产前新企业的总经理是在破产前4 4个月被上级派到个月被上级派到企业任总经理的，所以新设企业的经营思路与企业任总经理的，所以新设企业的经营思路与破产前的管理思路基本一致破产前的管理思路基本一致 2022/10/3063l由于安排了一个不懂生产的人管理生产，由于安排了一个不懂生产的人管理生产，影响了职工的工作积极性，销售人员历影响了职工的工作积极性，销售人员历尽艰辛获得的合同定单，却一次次遭到尽艰辛获得的合同定单，却一次次遭到产品质量不合格，客户要求退货的厄运，产品质量不合格，客户要求退货的厄运，橡胶配件产品市场占有率由原来的橡胶配件产品市场占有率由原来的5050降为降为2 27575。l到了

41、到了19991999年下半年，企业发放工资的现年下半年，企业发放工资的现金都成了问题。每到发工资之前，要由金都成了问题。每到发工资之前，要由主管市场的副总经理亲自出面，到客户主管市场的副总经理亲自出面，到客户处催要欠款，以解燃眉之急。处催要欠款，以解燃眉之急。2022/10/3064l此时在远大铁岭领导层内部也发生此时在远大铁岭领导层内部也发生了一些变化，原铁岭公司董事长调了一些变化，原铁岭公司董事长调离远大，因而企业整体运作思路中离远大，因而企业整体运作思路中断。远大缺乏工业企业管理经验，断。远大缺乏工业企业管理经验，该企业收购后没有做认真有效的整该企业收购后没有做认真有效的整合，总公司与企

42、业的联系未理顺，合，总公司与企业的联系未理顺，出现了多头管理的局面，远大总公出现了多头管理的局面，远大总公司很多部门都分别直接对企业进行司很多部门都分别直接对企业进行管理。管理。2022/10/3065l新企业在运转一年以后，企业在无新企业在运转一年以后，企业在无债务、无人员包袱的状态下经营的债务、无人员包袱的状态下经营的结果并未象人们期待的那样一一销结果并未象人们期待的那样一一销售额售额50005000万，利润万，利润500500万，而是产生万，而是产生了几百万元的亏损！了几百万元的亏损！l19981998年中期，在企业转机无望的情年中期，在企业转机无望的情况下，集团总部给远大铁岭公司的况下

43、，集团总部给远大铁岭公司的总经理调整了岗位，由原主管销售总经理调整了岗位，由原主管销售的副总经理接任总经理。的副总经理接任总经理。2022/10/3066 l19981998年年8 8月份，企业开始有转机，销售市月份，企业开始有转机，销售市场扩大，回款率不断增加。也正是这个场扩大，回款率不断增加。也正是这个时候，远大集团调整自己的发展战略，时候，远大集团调整自己的发展战略，决定以制药、食品为主业，砍掉不相关决定以制药、食品为主业，砍掉不相关的企业。铁岭厂再次被转让，由于新的的企业。铁岭厂再次被转让，由于新的收购者知道了远大总体战略方向上的调收购者知道了远大总体战略方向上的调整，不可能在橡胶领域

44、长期拖下去，所整，不可能在橡胶领域长期拖下去，所以，将收购价格压低为以远大当时收购以，将收购价格压低为以远大当时收购价的一半。价的一半。19981998年年1010月月1515日，远大以经日，远大以经营两年损失营两年损失2 2OOOO多万元的代价完成了这笔多万元的代价完成了这笔产权交易。产权交易。2022/10/3067案例点评：一个集团化企业的案例点评：一个集团化企业的扩张要遵守什么原则？扩张要遵守什么原则？l1 1成功并购的前提成功并购的前提 19911991年年五五月月的的美美国国商商业业周周刊刊专专题题登登载载了了8080年年代代最最成成功功与与最最失失败败的的十十大大并并购购交交易易

45、，从从该该文文中中可可归归纳出并购成功的五大因素：纳出并购成功的五大因素：l符合买方战略目的；符合买方战略目的；l了解卖方产业了解卖方产业；2022/10/3068 l不要买贵；不要买贵；l不要借太多钱；不要借太多钱；l妥善且迅速整合。妥善且迅速整合。由此可见，企业并购成功处于首由此可见，企业并购成功处于首要地位的是并购交易符合买方的战要地位的是并购交易符合买方的战略目的。略目的。2022/10/3069 2 2购并是为了培育核心能力购并是为了培育核心能力l远大成立于远大成立于19931993年年1010月。月。l19961996年收购铁岭厂时，远大自身的成长历程仅年收购铁岭厂时，远大自身的成

46、长历程仅仅三年，并且已初步在国际贸易、房地产、农仅三年，并且已初步在国际贸易、房地产、农业、科技实业等领域建立了相关企业，正在向业、科技实业等领域建立了相关企业，正在向集团化发展。集团化发展。l作为新兴企业集团，没有或很少历史沉积的债作为新兴企业集团，没有或很少历史沉积的债务、人员等包袱，可以采用新的管理机制，运务、人员等包袱，可以采用新的管理机制，运转灵活，无迟滞惯性。转灵活，无迟滞惯性。l但由于没有产业基础，也没有历史业绩积累，但由于没有产业基础，也没有历史业绩积累，缺乏成功的经验和失败的教训，人才匮乏。缺乏成功的经验和失败的教训，人才匮乏。2022/10/3070 l所以，缺乏新兴的企业

47、壮大的核心因素：所以，缺乏新兴的企业壮大的核心因素：企业的核心能力的确立和培育。企业的核心能力的确立和培育。l核心能力的培育有两种渠道：生长和嫁核心能力的培育有两种渠道：生长和嫁接。接。l但是，一个公司如果没有战略性地作出但是，一个公司如果没有战略性地作出在哪里建立其核心能力的选择的话，它在哪里建立其核心能力的选择的话，它就不可能拥有明智的外部交易型战略。就不可能拥有明智的外部交易型战略。2022/10/3071 l收购铁岭橡胶制品厂时，远大集团发展目标尚收购铁岭橡胶制品厂时，远大集团发展目标尚不明确。在没有明确的产业发展方向的情况下，不明确。在没有明确的产业发展方向的情况下，寻求快速发展，尽

48、快扩大资产，建立自己的实寻求快速发展，尽快扩大资产，建立自己的实业。然而，企业的生存发展是与所在的产业密业。然而，企业的生存发展是与所在的产业密切相关的，尤其是大企业。产业未定位，一块切相关的，尤其是大企业。产业未定位，一块低价购进的良好资产，也许对本企业却是包袱。低价购进的良好资产，也许对本企业却是包袱。所以资本运营只是实现企业战略的手段。企业所以资本运营只是实现企业战略的手段。企业战略只有围绕增强企业核心能力来确定，企业战略只有围绕增强企业核心能力来确定，企业才可以增强自己的竞争实力，少走弯路，比较才可以增强自己的竞争实力，少走弯路，比较安全快速地达到壮大自己的大目标。安全快速地达到壮大自

49、己的大目标。2022/10/3072 3并购的最后成功与否，有一半取决于整合是并购的最后成功与否，有一半取决于整合是否成功否成功 l 并购成功，有一个不可忽视的重要阶段并购成功，有一个不可忽视的重要阶段一企业整合。这个阶段或长或短、或难或易，一企业整合。这个阶段或长或短、或难或易，都不可越过。都不可越过。l铁岭经营中的失败，有一个最重要的原因，就铁岭经营中的失败，有一个最重要的原因，就是收购方和被收购方都忽视了收购后的企业整是收购方和被收购方都忽视了收购后的企业整合问题。合问题。l由于没有理解整合的含义，在收购方签订协议由于没有理解整合的含义，在收购方签订协议之后，用之后，用“新企业筹备组新企

50、业筹备组”代替了企业整合的代替了企业整合的字样。字样。2022/10/3073 l筹备组所做的除了提交总公司对铁岭公司的机筹备组所做的除了提交总公司对铁岭公司的机构方案、帮助拟上任的总经理跑一跑相关的事构方案、帮助拟上任的总经理跑一跑相关的事项之外，新公司的经营思路及经营活动全部由项之外，新公司的经营思路及经营活动全部由新任总经理操办。在这种局面下，新任总经理操办。在这种局面下，“穿新鞋，穿新鞋，走老路走老路”是在所难免的。是在所难免的。l国内外很多实例说明：并购的最后成功与否，国内外很多实例说明：并购的最后成功与否，有一半取决于整合是否成功。协议签订后面临有一半取决于整合是否成功。协议签订后