公司法课件.ppt

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1、公司法课件公司法课件经经济济法法概概论论企业、公司的概念企业主要不是法律概念，它基本是一个经济概念，反映某一主体具有经营的性质。企业的经营性，它指基于一定的经济目的进行筹划运作，计较投入产出，进行经济核算，籍以参与社会性的经济、文化等活动。经营性不等于营利性经营性不等于营利性 营利性也不能和营利或盈利划等号营利性也不能和营利或盈利划等号 经营性也不等于经济性经营性也不等于经济性 经经济济法法概概论论照私人投机冒险要求资本扩张、规避风险的逻辑和近代资本主义的传统，企业可以分为：个人独资企业、合伙企业和公司企业限责任公司、股份有限公司、无限公司、两合公司和股份两合公司。经经济济法法概概论论英美法系

2、的公司分类比较特殊。以英国为例，首先它将公司分为特殊公司和商事公司。特殊公司皇家特许公司法定公司。商事公司注册公司无限公司股份责任公司保证责任公司。经经济济法法概概论论特殊企业法特殊企业是指依特别法、专门法规或行政命令设立和动作的企业，相关的法律法规和规章等就是特殊企业法。在我国，特殊企业活动领域包括政策性经营领域：非竞争性的合法垄断领域为完成国家特殊经济项目的领域。经经济济法法概概论论公司的基本含义和本质特征。公司的语义和基本含义：公司中的汉，汉语指无私、共同的意思，司则指主持、管理，两者结合在一起就是众人无私地从事或主持其共同的事务的意思。现代意义上讲，公司通常指不同利益主体为了实现某种共

3、同目的及从事共同事业而依“公司法”成立的企业法人。公司的主要形式是企业公司，但公司又不限于作为企业的法律组织形式，非企业乃至公共团体也可采取公司的形式。经经济济法法概概论论公司和企业的根本区别从不同的角度来描述某一团体或组织的特性。公司的概念，着重反映某一组织的民事法律地位及其成员和资本的联合性，较具有法律怀。从们从*公司名称，一般既可知晓其具有主体和资本的联合性，并可了解其成员承担民事责任的方式。企业的概念，则着重反映某一组织体具有经营性质，历而较具有经济性。人们从*企业的名称，可以了解该组织须进行经济核算，关注投入产出的经济效益或社会效益，但无从了解其民事法律地位。因此，如果将两个概念结合

4、起来，则可较为全面地反映某一社会性组织的性质。经经济济法法概概论论公司法公司法1993的12月，第八届全国人大常委会第五次会议通过了中华人民共和国公司法。2005年10月第十届全国人大常委会第十八次会议对公司法进行修改，新修订的公司法已于2006年1月1日实施。本节对公司法的学习，主要是学习这部公司法。公司法所调整的对象包括四个方面公司法所调整的对象包括四个方面1、公司内部财产关系。发起人间，股东之间，破产清算2、公司外部财产关系：公司债权债务、业务往来、担保3、公司内部组织管理和协作关系。股东大会，董事会等4、公司外部组织管理关系。公司财务，供销、审计等经经济济法法概概论论公司的概念：公司的

5、概念：指股东依照公司法规定，以出资方式设立，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。公司的特征：公司是企业法人公司是企业法人。1、公司拥有独立的财产，2、公司设有独立的组织机构。3、公司独立承担财产责任经经济济法法概概论论公司的分类 无限公司、有限公司、股份有限公司两合公司。经经济济法法概概论论无限公司，是无限责任公司的简称，它是由两个以上的股东组成的，全体股东对公司的债务负连带无限责任的公司有如下特点有如下特点：必须由两个或两个以上的股东组成，股东对公司债务承担连带无限责任具有很强的人合性。公司具有法人地位经经济济法法概概论论有限公司有限公司

6、。亦称有限责任公司，是由两个以上的股东出资组成，每个股东以其认缴的出资额对公司债务承担有限责任，而公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。股份有限公司股份有限公司：亦称股分公司，指由一定人数以上的股东组成，公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。经经济济法法概概论论两合公司。两合公司。指由无限责任股东与有限责任股东共同组成，无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东对公司债务仅以其出资额为限承担有限责任的公司。两合公司是大陆法国家公司法中规定的公司形式。在英美法国家，一般视其为有限合伙，以有限合伙来进行规范。经经济济法法

7、概概论论公司的设立：公司的设立：指将成为公司的股东的人依照法律规定的条件和程序，为取得公司法人资格而采取的一系列法律行为。公司设立与公司的登记、公司成立区别公司设立的立法主义公司设立的立法主义：也称公司设立原则。主要有以下类：1、自由设立主义。2、特许设立主义3、核准成立主义4、登记准则主义。经经济济法法概概论论3、公司设立的方式：包括发起设立和募集设立。发起设立：发起设立：又称同时设立、单纯设立等。指公司的全部股份或者首期发行的股份由发起人自行认购，不向发起人这外的任何人募集而设立公司。发起设立在程序上较为简便。我国规定有限责任公司和股份有限公司都可以采取这种方式设立。经经济济法法概概论论募

8、集设立：募集设立：又称渐次设立或复杂设立，指发起人只认购公司全部股份或首期发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。这种方式只为股分有限公司设立方式。由于募庥设立的股份有限公司资本规模较大，涉及众多投资者的利益，故各国公司法均对其设立程序严格限制。如为防止发起人完全任借他人资本设立公司，损害一般投资者的利益，各国大都规定了发起人认购的股份在公司股本中的比例。如我国规定的比例是35%。经经济济法法概概论论公司设立的法定条件公司的类别、名称、住所、经营范围公司的股东人数股东的出资要求。有限责任公司的注册资本要求：以生产经营主为的公司人民币五十万；以商品批发为主的公司人民

9、币五十万；以商业零售为主的公司人民币三十万元；科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。股份有限公司注册资本最低限额为人民币一千万元。上市公司股本决额不少于人民币五千万元。根据商业银行法规定，设立商业银行的注册资本最低限额为10亿元人民币；城市合作商业银行的注册资本最低限额为1亿元，农村合作商业银行的注册资本最低限额为5000万元。证券法规定，综合类证券公司的注册资本最低限额为5亿元，经纪类证券公司的注册资本最低限额为人民币5000万元。公司设立的法定程序。经经济济法法概概论论、公司的权利能力和行为能力、公司的权利能力和行为能力、公司的权利能力和行为能力、公司的权利能力和行为能力、公司的权利能力

10、和行为能力、公司的权利能力和行为能力 经经济济法法概概论论公公司司的的能能力力是是一一个个非非常常抽抽象象的的概概念念，但但是是，它它所所涉涉及及的的实实践践问问题题却却丰丰富富而而具具体体。例例如如，公公司司转转投投资资行行为为的的效效力力、公公司司担担保保行行为为的的效效力力、公公司司超超越越经经营营范范围围而而订订立立合合同同的的效效力力，董董事事长长个个人人行行为为和和代代表表行行为为的的界界限限，公公司司的的工工作作人人员员侵侵害害人人人人利利益益的的责责任任是是否否由由公公司司承承担担等等。这这些些经经济济活活动动中中常常见见的的问问题题在在理理论论上上都都可可以以归归结结为为公公

11、司司能能力力的的问问题题。所所以以，公公司司能能力力理理论论不不仅仅是是公公司司的的理理论论的的重重要要内内容容，也也是是解解决决众众多多实实务务问问题题所所应应扎扎实实掌掌握握的的基基本本知识。知识。经经济济法法概概论论公司权利能力1、概念概念：公司权利能力是公司作为法律主体依法享有权利和承担义务的资格。2、确定公司概念的功能：确定公司概念的功能：公司的权利能力概念是判断公司是否享有某种特定权利或承担某种特定义务的首要标准。、公司权利能力的开始与终止：公司权利能力的开始与终止：公司的权利能力从公司营业执照签发之日开始，至公司注销登记并公告之日止。经经济济法法概概论论公司的权利能力受如下限制。

12、性质上受限制。经营范围的限制。公司超越经营范围所产生的法律关系是否有效的问题 最高人民法院在关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释（一）规定：当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。当然，这只是对保护善意第三人来说的，但对于恶意超越经营范围的公司，我国的公司法人登记管理条件和公司登记管理条件都对此作出规定性的处罚。包括警告、罚款、没收非法所得以至取消法人资格。经经济济法法概概论论转投资限制禁止公司成为其他经济组织中承担无限责任的成员。公司转投资总额的限制。公司借贷的限制。公司为担保的限制。经经济济法法概概论论公司

13、的行为能力。概念：公司的行为能力指公司基于自己的意思表示，以自己的行为独立取得权利和承担义务的资格。公司行为能力的特点：一是公司作为一种组织，不同于自然人，公司的行为能力通过其机关实现，而其机关最终由自然人担任。二是公司的行为能力与权利能力同时产生，同时消灭，并且，行为能力的范围与权利能力的范围完全一致。而自然人则存在权利能力却不一定有行为能力的现象。经经济济法法概概论论、公司资本制度、公司资本制度、公司资本制度、公司资本制度、公司资本制度、公司资本制度 经经济济法法概概论论公司资本概念公司资本概念：又称公司股本或股份资本，是公司成立时章程规定并载明的、全体股东的出资总额。公司资本的特点：公司

14、资本的特点：1、资本是公司自有的独立财产；2、资本是一个抽象的财产金额。3、资本来源于股东的出资。4、资本是在公司成立时由章程予以规定的；5、资本是一个确定不变的财产数额。资本一经确定，不能随意变动。经经济济法法概概论论公司资本原则：公司资本原则：资本确定原则。资本确定原则。公司设立时应在章程中载明公司的资本总额，并在公司设立时认足或募足，否则公司不能成立。资本维持原则：资本维持原则：指公司在其存续期间应当保持与公司的资本总额相应的资产。资本维护原则的体现：股东退股禁止 不得折价发行股份 限制非货币出资。发起人和股东对出资承担连带认缴责任。按规定提取和使用公职金 没有盈利不得分配。禁止收购本公

15、司的股份。经经济济法法概概论论资本不变原则：资本不变原则：指公司资本总额，非依法定程序变更公司章程不得变动。但资本不变原则并非绝对不变，只不过是指不能随意改变。我国公司法的在这方面主要体现在对公司增减资本的严格规定上，公司法中对公司增减资本规定了严格的条件和程序，要求必须经股东会议决定通过，并依法输变更登记。而且，对于减少资本，特别规定了债权人保护程序。具体参见P35。经经济济法法概概论论、公司资本制度公司资本制度经经济济法法概概论论法法定定资资本本制制。指公司设立时，必须在公司章程中载明公司的资本总额，并在公司成立时认足或募足的一种资本制度。它的优点是有利于公司资本的稳定和确定；有利于防止公

16、司设立中的欺诈行为；使公司从成立开始就有足够资产担保债务履行，有利于提高市场交易的安全性。缺点：对于一些大型的股份公司，强制发行全部资本，因其数目巨大，不容易立即认足，影响公司的成立；会导致公司资本的闲置和不应有的浪费；公司增资难度很大。经经济济法法概概论论资本授权制。资本授权制。指公司设立时在章程中载明公司的股份总数和设立当时所发行的股份数，该股分总数不必在公司设立时认足或募足，而是由董事会在公司设立后根据业务需要随时行发，以募集资本的一种资本制度。折中资本制。折中资本制。指公司设立时在章程中载明公司的股份总数，并应募足股份总数的一部分，余下的股份授权董事会在公司成立后根据需要发行的一种资本

17、制度。经经济济法法概概论论、公司法人财产与股东权、公司法人财产与股东权、公司法人财产与股东权、公司法人财产与股东权、公司法人财产与股东权、公司法人财产与股东权 经经济济法法概概论论公司法人财产：公司法人财产：我国公司法规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东股东：是有限责任公司或股份有限公司的设立者、投资者并在公司成立后享受权利和承担义务的人。公司可能由以下三个类型的股东构成：参与公司设立或者认购公司首资发行股份或出资的原始股东 公司成立后的继受股东。包括公司成立后因依法转让、继承、赠与或法院强制执行等原因取得股东地位的人。公司成立后因

18、公司增资而加入的新股东。经经济济法法概概论论股东权：股东权：又称股东的权利。指股东基于其出资在法律上对公司所享有的权利。各国或地区的公司立法一般不具体地列举股东的权利，但一般赋予股东最为核心的权利，有表决权、获得信息权利以及诉讼的权利等股东权从利益主体来分，有自益权和共益权。经经济济法法概概论论、公司董事、监事、高级管、公司董事、监事、高级管、公司董事、监事、高级管、公司董事、监事、高级管、公司董事、监事、高级管、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务、责任理人员的资格和义务、责任理人员的资格和义务、责任理人员的资格和义务、责任理人员的资格和义务、责任理人员的资格和义务、责任 经经济济法法概

19、概论论资资格格：公司的董事、监事、高级管理人员不同，因为，这此人拥有公司的决策权、监督权和执行权，在很大程度上实际控制着公司的运营，因此，各国均对董事、监事、高级管理人员的任职资格做出了限制。有的国家列出任职资格的积极条件，只要满足某些条件才能成为公司董事、监事、高级管理人员。也有消极条件，即不得具备这些条件，否则不能担任相应职务。义义务务：董事、监事、高级管理人员与股东不同，他们可能并非是公司的所有者，而是由股东会选举或者由股东会选举的董事会聘任的，是公司的代理者。他们与公司股东的利益有很大的一致性，并因此赋予充分的职权，但另一方面，他们又有各自独立的利益，并利益不一定与公司和股东相容，甚至

20、有可能相冲突。因此，为了体现激励与约束并存的原则，各国公司法对董事、监事、高级管理人员义务进行了规定。经经济济法法概概论论忠实义务：忠实义务：又称信义义务，指董事、监事、高级管理人员经营公司业务时，应毫无保留地为公司最大利益工作，当自身利益与公司整体利益发生冲突时，应以公司利益为先。勤勉义务：勤勉义务：也称善管义务。董事、监事、高级管理人员应自觉积极履行对公司的职责，尽到普通人在类似情况和地位下谨慎的合理注意义务，为实现公司最大利益而努力工作。经经济济法法概概论论、对公司债权人、中小股东的保护、对公司债权人、中小股东的保护、对公司债权人、中小股东的保护、对公司债权人、中小股东的保护、对公司债权

21、人、中小股东的保护、对公司债权人、中小股东的保护 经经济济法法概概论论我国现行的公司法第20条、第64条确立了“公司人格否认”制度，即当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应对公司债务承担连带责任；一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对公司债务承担连带责任。特别是规定在公司经营管理发生严重困难，继续存继会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司。经经济济法法概概论论、公司债券、公司债券、公司债券、公司债券、公司债券、公司债券经经济济法法概概论论 导言：导言：公司债是一

22、种重要的有价证券，具公司债是一种重要的有价证券，具有有价证券的所有固有特征，表现了债券持有有有价证券的所有固有特征，表现了债券持有人与发行公司之间的债权债务关系。公司债是人与发行公司之间的债权债务关系。公司债是公司债权融资的主要手段之一，因此也是一种公司债权融资的主要手段之一，因此也是一种重要的公众投资工具。重要的公众投资工具。公司债券概念：公司债券概念：我国公司法规定。本法所称的我国公司法规定。本法所称的公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。在一定期限还本付息的有价证券。经经济济法法概概论论公司债券的特点：公司债券的特点

23、：1、公司债是以有价证券形式表现的债权、公司债是以有价证券形式表现的债权债务法律关系。债务法律关系。2、公司债是公司以发行公司债券这一种、公司债是公司以发行公司债券这一种有价证券的形式向公众募集的债务。有价证券的形式向公众募集的债务。3、公司债是公司所负担的集团债务。、公司债是公司所负担的集团债务。4、公司债的标的以金钱为限，是一种金、公司债的标的以金钱为限，是一种金钱之债。钱之债。5、公司债的期限一般较长，公司债是公、公司债的期限一般较长，公司债是公司为筹集长期资金而负担的债，可以用于长期司为筹集长期资金而负担的债，可以用于长期投资，使公司长、短期债务结构合理。投资，使公司长、短期债务结构合

24、理。经经济济法法概概论论公司债券的功能：公司债券的功能：、满足公司的融资需求和投资者的投满足公司的融资需求和投资者的投资需求。资需求。、有利于健全公司的财务结构，特别、有利于健全公司的财务结构，特别是负债结构。是负债结构。、发行公司债券有利于证券市场的发、发行公司债券有利于证券市场的发展。展。经经济济法法概概论论债券与股票的区别：债券与股票的区别：两者所表现的法律关系性质不一样。投资者所享有的权利不同。认购出资方式不同。投资者所承担的风险不同。发行公司的种类不同。经经济济法法概概论论公司债的主要种类公司债的主要种类：以公司对其所发行的公司债是否提供担保为标准，分为无担保公司债和担保公司债。以是

25、否记名为标准，分为记名公司债和无记名公司债。可转换公司债和非转换公司债。这里要注意的是，发行可转换公司债的主体必须是上市的股份有限公司。经经济济法法概概论论公司债的发行与转让：公司债的发行与转让：发行主体：发行主体：有限责任公司或股份有限公司都可以发行公司债券。公司债券发行的条件公司债券发行的条件：作为一种公众投资的工具和重要的证券品种，公司债券的发行条件直接影响投资者的利益保护和证券市场的有序运行。发行程序发行程序：见书P45。公司债券的转让公司债券的转让：见书P45经经济济法法概概论论、公司章程公司章程公司章程公司章程经经济济法法概概论论公公司司章章程程的的概概念念：规定公司宗旨、资本、组

26、织机构、经营准则等对内、对外事务的基本法律文件。公司章程的内容公司章程的内容1、公司法关于公司章程记载事项的规定，依据其效力不同，可分为：（1、绝对必要记载事项。（2、相对必要记载事项。（3、任意记载事项。2、有限责任公司章程应当载明的事项（共11条规定）见书47。3、股份有限公司章程应当载明的事项：（共13条规定）见书47经经济济法法概概论论公司章程的修改公司章程的修改公司章程的修改不得剥夺股东固有的权利，且符合法定程序。修改公司章程的权限专属于公司的权力机构并以表决的方式进行。公司章程的修改只有在注册登记以后才有效。未经变更登记的章程变更行为不得对抗善意第三人，这是公司章程对外效力。修改后

27、的公司章程对内效力方面，除非章程的变更附条件或者期限，否则，变更章程自股东会或者股东大会决议通过后即发生效力。经经济济法法概概论论、公司的财务、会计制度、公司的财务、会计制度、公司的财务、会计制度、公司的财务、会计制度、公司的财务、会计制度、公司的财务、会计制度 经经济济法法概概论论公公司司的的财财务务、会会计计制制度度的的概概念念。指在会计法规、会计原则或者会计制度的指导下，以货币为主要计量形式，对公司的整个财务活动和经营状况进行记账、算账、报账，为公司管理者和其他利害关系人定期提供公司财务信息而形成的制度。公司税后利润的分配。公司税后利润的分配。1、根据我国企业会计准则的规定，公司税后利润

28、指公司在一定期间的经营成果，包括营业利润、投资净收益和营业外收支净额。公司税后利润则是指公司当年利润减除应纳所得税的余额。经经济济法法概概论论公司税后利润的分配原则和顺序公司税后利润的分配原则和顺序（1、公司税后利润在弥补亏损、提取公职金后，才能分配给股东；否则，股东必须将所分配利润退还公司。（2、公积金又称储备金，是指公司为了增强自身财力，扩大业务范围和预防意外亏损，依照法律和公司章程的规定以及股东会决议而从公司税后利润中提取的累积资金。（3、公积金的用途：弥补亏损、扩大公司生产经营、增加公司注册资本。但资本公积金不得用于弥补公司亏损。（4、股东对税后盈余的分配。见书P49。（5、公司持有的

29、本公司股份不得分配利润。经经济济法法概概论论、公司合并与分立、公司合并与分立、公司合并与分立、公司合并与分立、公司合并与分立、公司合并与分立经经济济法法概概论论公司合并：公司合并：指两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。公司合并分为吸收合并和新设合并两种方式。1、吸收合并也称兼并，是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散的公司合并方式；2、新设合并，指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。经经济济法法概概论论公司的分立。公司的分立。指依法律规定及协议约定将一个公司变为两个或两个以上公司的法律行为。1、分立的方式：一是派生分立，是

30、指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新公司。二是新设分立。新设分立也解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。2、分立的程序。见书P50。经经济济法法概概论论公司的解散和清算在一个完善的市场经济法律体系中，市场主体退出的法律制度是不可或缺的。公司终止（包括破产、解散）即是关于公司退出市场并消灭主体资格的法律制度，公司清算则是公司终止的必备前置程序。1、公司解散：公司因发生法律或章程规定的解散事由而停止业务活动，并进行清算，最后使公司终止。根据我国公司法，解散事由主要有以下五种：见书P512、清算组的职权。P52。3、清算财产的分配顺序。一

31、般情况下清算线应在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后，按股东出资比例分配剩余财产。4、清算后法人资格的消灭知识。P53。经经济济法法概概论论公司经营活动的法律监督和法律责任。包括四个方面对法律活动的管理监督。对公司股东、发起人监督对公司登记机关的责任对公司清算组、资产评估、验资或验证机构的监督。经经济济法法概概论论一、有限责任公司一、有限责任公司一、有限责任公司一、有限责任公司一、有限责任公司一、有限责任公司 经经济济法法概概论论有限责任公司的概念和特征有限责任公司的概念和特征 有限责任公司，亦称有限公司，指由法律规定的一定人数的股东所组成，股东以其

32、出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。有限责任公司具有以下特征：有限责任公司具有以下特征：公司股东承担有限责任公司的资本一般不划分为等额股份法律对公司股份转让有严格的限制法律限制公司股东人数，并严格规定不得起过一定限额公司设立程序简便，组织机构简单有限责任公司兼有资合性和人合性经经济济法法概概论论有限公司的人合性体现在：有限公司的人合性体现在：股东人数有一定限制公司的资本只能由全体股东认缴，不得向社会公开募集。股东的出资证明不得自由转让流通股东的出资转让须取得其他股东的同意，其他股东有优先购买权有限责任公司的经营事项和财务账目无须向社会公开。有限公司的资合性

33、有限公司的资合性股东对公司债务只承担有限责任在资本制度上，实行资本确定原则，资本维持原则，资本不变原则，对公司设立有最低资本额的要求。股东出资形式受法律限制，只能是货币、实物、工业产权等有价值和具有可转让性的财产。信用及劳务不能出于出资（合伙可以）公司分配实行无盈不分原则，其盈余须首先弥补亏损和提留公积金后才能用于股东分配。经经济济法法概概论论有限责任公司的分类有限责任公司的分类依照股东人数来分，可以分为一般有限公司和一人有限责任公司。我国新修订的公司法承认一个有限责任公司。而国有独资公司是特殊的一人公司：指国家单独出资，由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职

34、责的有限责任公司。现在我国大部分国有企业进行的是有限责任公司改制。经经济济法法概概论论对有限公司的评价和适用对有限公司的评价和适用有限公司是公司制度发展中出现最晚的一种公司形式，应该说，它具备了无限公司有股份有限公司的特点，同时，又克服了它们的不足但有限公司也因其人合性和封闭性的特点，一般难以成长为大型企业，因此，总体来说，有限公司更符合中小企业需要的公司形式，在各国实践中，大多数中小企业都采用了有限公司的形式。经经济济法法概概论论一、股份有限公司一、股份有限公司一、股份有限公司一、股份有限公司一、股份有限公司一、股份有限公司经经济济法法概概论论股份有限公司的概念和特征股份有限公司的概念和特征

35、股份有限公司，亦称股份公司，是指公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。股份有限公司具有如下特点股份有限公司具有如下特点：（1）公司的资本总额划分为金额相等的股份。（2）公司可以向社会公开发行股票筹资，股票可以依法转让。（3）法律对公司股东人数只有最低限制，无最高限制。（4）每一股有一票表决权，股东以其所认购股份享受权利，承担义务，公司以其全部资产对公司债务承担责任。（5）公司应将经注册会计师审查验证过的会计报告公开。经经济济法法概概论论股份有限公司的评价和地位股份有限公司的评价和地位优点：利于集资分开风险公众性强股份转让便捷

36、管理科学 马克思也曾指出：“假如必须等待积累去使某些资本增长到能够修建铁路的程度，那末恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是，集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了”。经经济济法法概概论论股份有限公司的评价和地位股份有限公司的评价和地位缺点：股份有限公司设立程序比其他公司复杂易于少数股东对公司的操纵、控制和垄断的形成。股份有限公司股东流动性强，不易控制掌握股票的自由流通，使得股票交易市场成为不法者的投机场所经经济济法法概概论论三、上市公司三、上市公司三、上市公司三、上市公司三、上市公司三、上市公司经经济济法法概概论论上市公司的概念和特征上市公司的概念和特征股份有限公司，依其所发行的股票是否公开上

37、市交易，分为上市公司和非上市公司。所谓上市公司是指所发行的股票经批准在证券交易所公开上市交易的股份有限公司。其有发下特征：上市公司是股份有限公司的一种上市公司的股票上市必须符合法定条件并经有关机关批准。上市公司的股票在证券交易所上市交易。经经济济法法概概论论公司上市的作用和功能公司上市的作用和功能增强公司的融资功能。提高股东的投资回报提高公司的知名度和商誉规范公司行为，提高管理水平经经济济法法概概论论公司上市的条件公司上市的条件股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；公司股本总额不少于人民币5000万元；开业时间在3年以上，最近3上连续盈利；持有股票面值达人民币1000以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上，公司股本总额起过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上；公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。国务院规定的其他条件。经经济济法法概概论论公司上市的程序：公司上市的程序：、向行政机关提出申请、审查批准、向证券交易所提出申请、证券交易所审查批准、签订上市协议、上市公告、挂牌上市