新三板规则流程介绍.ppt

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1、新三板规则流程介绍新三板规则流程介绍蓝筹股市场中小企业“隐形冠军”的摇篮创业创新的“助推器”上交所、深交所深交所深交所上市“孵化器”场外市场主板中小板创业板创业板新三板主板中小板新三板市场是未来资本市场发展的一大亮点倒金字塔型国内资本市场现状，与市场发展方向相悖新三板3一、新三板是我国多层次资本市场体系中的基础层次美国资本市场体系大致呈金字塔状：纽交所有3267家上市公司，美国证券交易所有472家，纳斯达克有2692家，OTCBB有1123家，OTC markets(包括OTC QX、OTC QB和OTC Pink)有9971家。二、新三板的概念全国中小企业股份转让系统（简称全国股份转让系统，

2、俗称新三板）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，是为非上市股份公司股份的公开转让、融资、并购等相关业务提供服务的平台，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。2012年9月20日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司在国家工商总局注册成立，标志着继上交所、深交所之后的第三个全国性股权交易场所的诞生。4新三板发展历程5三、新三板的意义、定位与功能1）以新三板为核心的场外市场是我国多层次资本市场体系的重要组成部分，对中国经济的发展、经济结构的转型、资本市场的完善均具有重要意义。2）新三板定位于服务广大的中小企业，为成长性、创新性中小企业提供股份转让和融资服务，管理层有意将其打造成

3、中国的“纳斯达克”，建设成为全国性的“成长创新板”。股份转让功能价格发现功能规范治理功能定向融资功能基本实现上市功能广告效应功能并购重组功能3）新三板的功能四、新三板的典型特点门槛低，无实质性财务指标要求宽松的上市条件备案制高效率、低成本交易制度多元化不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业主办券商推荐并持续督导无需证监会发审委投票核准全国股份转让系统公司对挂牌申请文件审查，出具是否同意挂牌的审查意见券商内核决定是否推荐企业上市挂牌国际资本市场主流的股票发行许可制度挂牌时间短挂牌成本低，政府补贴可基本覆盖上市费用做市商竞价交易协议成交6为什么众多企业抢挂新三板？WHY怎样挂牌新三板？HOW

4、目 录新三板概况7挂牌企业需要专业律师团队做什么？WHAT选择什么样的机构提供挂牌服务？WHO一、商业补贴挂牌接近“零”成本8（一）园区补贴上海紫竹高新技术产业开发区专项发展资金使用和管理办法上海紫竹高新技术产业开发区专项发展资金使用和管理办法上海紫竹高新技术产业开发区专项发展资金使用和管理办法上海紫竹高新技术产业开发区专项发展资金使用和管理办法 （二）政府补贴例：例：例：例：闵行区人民政府印发关于加快推进科技创新和科技成果产业化实施意见的通知闵行区人民政府印发关于加快推进科技创新和科技成果产业化实施意见的通知闵行区人民政府印发关于加快推进科技创新和科技成果产业化实施意见的通知闵行区人民政府印

5、发关于加快推进科技创新和科技成果产业化实施意见的通知8 8、鼓励资本市场融资、鼓励资本市场融资对在上海股权托管交易中心或股份报价转让系统挂牌交易的企业，区财政一次性给予对在上海股权托管交易中心或股份报价转让系统挂牌交易的企业，区财政一次性给予5050万元奖励万元奖励 9截至2012年，共有43家挂牌企业先后进行了52次定向增资，平均市盈平均每次融资额为4388万元。2010年、2011年、2012年新三板企业募集资金次数分别为7次、11次与6.56亿元与8.55亿元，呈快速增长态势；随着挂牌公司数量快速增加与相关制度规则完善，新三板市场融资将呈爆发式增长之势。二、融资渠道 （一）小额快速融资制

6、度根据需要随时融资；一次核准、分期发行；融资周期短、成本低；且挂牌同时即可定向发行融资，相当于小型IPO300002000010000040000700006000050000率约为20倍，累计募集资金22.82亿元；90000200620072008200920102011201280000新三板挂牌公司历年募集资金金额（万元）10历年新增机构投资者数量 二、融资渠道（二）PE&VC随着新三板市场的日益升温，通过定向增资参与新三板的投资机构快速增加。截至2012年，已完成的52次定向增资共新增机构投资者184家。尤其是2011年以来，随着新三板扩容的临近，越来越多的投资机构开始布局新三板。众

7、多投资机构中，不乏启迪创投、上海天一、复星集团、中科招商、国投高科、天堂硅谷、中富创投等国内知名投资机构的身影。24184256368010807060504030202006200720082009201020112012 二、融资渠道11（三）银行信贷 中小企业银行信贷三大难题：信用风险过高、缺乏合适的质押物、缺乏规范的风险控制制度 新三板推出以后，由于国家对中小企业融资难问题的重视，部分商业银行在为挂牌的中小企业融资时，已将贷款抵押的范围扩大，除土地和房产外，中小企业还可将版权、知识产权、订单等作为抵押物，这无疑降低了中小企业通过银行贷款进行融资的难度。此外，由于新三板挂牌企业具有更为完

8、善的内控体系、规范的风险控制制度以及持续的信息披露制度，企业的运营更加透明化，因此大大降低了银行将资金贷给中小企业的信用风险。一旦银行对贷款对象的风险评估降低，中小企业就能更迅速、更便捷的获得银行的贷款支持。三、提升企业层次 增强抗风险能力12 公司治理结构优化公司治理结构优化 中小企业一旦准备登陆新三板，就必须在专业机构的指导下先进行股权改中小企业一旦准备登陆新三板，就必须在专业机构的指导下先进行股权改革，明晰公司的股权结构和管理层职责，因此挂牌后的中小企业一般都经过革，明晰公司的股权结构和管理层职责，因此挂牌后的中小企业一般都经过了内部治理结构的优化，企业发展的后劲更足。了内部治理结构的优

9、化，企业发展的后劲更足。风险管控能力提升风险管控能力提升 挂牌前的全方位企业法律体检与诊断挂牌前的全方位企业法律体检与诊断 企业高管的法律辅导企业高管的法律辅导 企业风控能力的整体提升企业风控能力的整体提升 挂牌后的持续法律服务挂牌后的持续法律服务 企业信誉度、信用评级整体提升。企业信誉度、信用评级整体提升。为什么众多企业抢挂新三板？WHY怎样挂牌新三板？HOW目 录新三板简介13挂牌企业需要专业律师团队做什么？WHAT选择什么样的机构提供挂牌服务？WHO一、挂牌条件挂牌条件挂牌条件挂牌条件申请挂牌企业的基本要求申请挂牌企业的基本要求申请挂牌企业的基本要求申请挂牌企业的基本要求14（一）公司类

10、型：股份有限公司（所有制不限）（一）公司类型：股份有限公司（所有制不限）（二）具体要求：（二）具体要求：1 1、依法设立且存续满两年依法设立且存续满两年 2 2、业务明确，具有持续经营能力、业务明确，具有持续经营能力 3 3、公司治理机制健全，合法规范经营、公司治理机制健全，合法规范经营 4 4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 5 5、主办券商推荐并持续督导、主办券商推荐并持续督导二、挂牌参与主体挂牌参与主体挂牌参与主体挂牌参与主体挂牌企业挂牌企业挂牌企业挂牌企业+三驾马车三驾马车三驾马车三驾马车15律师律师律师律师事务所事务所事务所事务所会计师会计

11、师会计师会计师事务所事务所事务所事务所券商券商券商券商三、挂牌流程挂牌流程16签订签订协议协议股改股改挂牌挂牌申请申请 股份制改造 内部改善 外部包装 编制申请文件正式正式挂牌挂牌可行性评估分析可行性评估分析 提交申请 获得审查意见 与股交公司签订协议（全国中小企业股份交易系统有限责任公司）信息披露 股票集中登记 (中国证券登记结算公司)办理挂牌手续 券商挂牌督导协议律所法律服务协议会计所法律服务协议为什么众多企业抢挂新三板？WHY怎样挂牌新三板？HOW目 录新三板简介17挂牌企业需要专业律师团队做什么？WHAT选择什么样的机构提供挂牌服务？WHO 挂牌企业需要专业律师团队做什么？18一、挂牌

12、可行性预评估 二、企业法律体检与诊断三、股份制改造 四、治理结构优化五、出具挂牌文件 一、挂牌可行性预评估19主体条件预审核重大法律问题排摸风险预评二、企业法律体检与诊断中小企业常见法律问题与法律风险20公司与股东的财产混在一起知识产权价值高估、年费未及时续缴治理结构不完善（股权、劳动等）抽回出资、出资不到位同业竞争 三、股份制改造211、协助设计改制方案2、审查并确认改制方案的合法性3、协助起草股份公司设立的发起人协议4、协助起草股份公司章程及配套文件5、出席股份公司创立大会，并出具见证意见6、审查发起人主体资格条件7、审查重大合同及债权债务关系8、企业与发起人关联关系审查 三、股份制改造2

13、29、起草与股份公司设立有关的关联交易协议10、土地使用权审查及应对方案11、注册商标等无形资产情况审查及应对方案12、无形财产专有权、使用权处置协议13、与关联企业生产经营性综合服务协议14、与关联企业生活服务综合服务协议15、重大疑难法律问题专项解决方案 四、公司治理结构优化23 股权结构优化设计 公司章程修订完善 协助搭建股份公司管理架构 股东大会、董事会运行的法律辅导 公司高级管理人员专项法律辅导 五、出具挂牌文件24 法律意见书（挂牌必须文件）核查意见（对专项疑难重大法律问题）见证意见（创立大会、股东大会、董事会会议等）为什么众多企业抢挂新三板？WHY怎样挂牌新三板？HOW目 录新三板简介25挂牌企业需要专业律师团队做什么？WHAT选择什么样的机构提供挂牌服务？WHO 选择什么样的机构提供挂牌服务？26 业务能力&从业经验 一站式服务 （律师事务所+券商+会计师事务所）未来可持续服务能力 新三板 创造企业未来！谢谢！