兄弟科技：首次公开发行股票上市公告书.docx

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1、 兄弟科技股份有限公司 BROTHER ENTERPRISES HOLDING CO.,LTD. 浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥 3 号 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） （呼和浩特市新城区锡林南路 18 号）第一节 重要声明与提示 兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“兄弟科技”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本

2、上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：/）的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）公司不得修改公司章程中的前款规定。” 本次发行前，公司股东对所持股份自愿锁定的承诺以及相应股份的流通限制情况如下： 发行人控股股东、实际控制人钱志达、钱志明兄弟承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 本次发行前持

3、有发行人股份的其他30名股东均承诺：自发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 担任公司董事、监事或高级管理人员的股东均承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 第二节 股票上市情况 一

4、、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书系根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可2011253 号文核准，本公司首次公开发行 2,670 万股人民币普通股股票。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下配售 530 万股，网上发行 2,

5、140 万股，发行价格为 21.00 元/股。 经深圳证券交易所关于兄弟科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上【2011】77 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“兄弟科技”，股票代码“002562”；其中本次公开发行中网上定价发行的2,140 万股股票将于 2011 年 3 月 10 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2011

6、 年 3 月 10 日 3、 股票简称：兄弟科技 4、 股票代码：002562 5、 首次公开发行后总股本：10,670 万股 6、 首次公开发行股票增加的股份：2,670 万股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限 股东名称 本次发行前 本次发行上市后 限售期 持股数量（万股） 持股比例（%）持股数量（万股） 持股比例（%） 钱志达 3,484 43.5500 3,484 32.6523 钱志明 3,346.60 41.8325 3,346.60 31.3646 自 2011 年 3月 10 日起 36 个月 万昌投资 666.4 8.3300 666.4 6.2455 金建平 60 0

7、.7500 60 0.5623 李健平 56 0.7000 56 0.5248 周中平 55 0.6875 55 0.5155 唐月强 31 0.3875 31 0.2905 钱晓峰 29 0.3625 29 0.2718 沈银元 29 0.3625 29 0.2718 余卫东 17 0.2125 17 0.1593 汪振杰 17 0.2125 17 0.1593 周志根 16 0.2000 16 0.1500 陈伟强 16 0.2000 16 0.1500 万传兵 16 0.2000 16 0.1500 张亮 15 0.1875 15 0.1406 赵红兵 12 0.1500 12 0.11

8、25 刘清泉 12 0.1500 12 0.1125 傅贤兵 10 0.1250 10 0.0937 李褦成 10 0.1250 10 0.0937 丁加生 8 0.1000 8 0.0750 殷根龙 8 0.1000 8 0.0750 夏德兵 8 0.1000 8 0.0750 罗臣 8 0.1000 8 0.0750 钱卫新 8 0.1000 8 0.0750 张文 8 0.1000 8 0.0750 陈英明 8 0.1000 8 0.0750 唐勇刚 8 0.1000 8 0.0750 沈飞 8 0.1000 8 0.0750 费建新 8 0.1000 8 0.0750 陈建国 8 0.

9、1000 8 0.0750 杨胜其 8 0.1000 8 0.0750 张永辉 6 0.0750 6 0.0562 合计 8,000 100 8,000 74.9769 8、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺（详见“第一节 重要声明与提示”）。 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下向配售对象配售的 530 万股股份自本次网上定价发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定 3 个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上定价发行的 2,140 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、 公司股份可上市交易时间 项目 股东姓名 （名称） 持股数（万股）持股比例（

10、%） 所持股份可上市交易时间 （非交易日顺延） 首次公开发行前已发行的股份 钱志达 3,484 32.6523 2014 年 3 月 10 日 钱志明 3,347 31.3646 海宁万昌投资有限公司 666 6.2455 金建平 60 0.5623 李健平 56 0.5248 周中平 55 0.5155 唐月强 31 0.2905 钱晓峰 29 0.2718 沈银元 29 0.2718 余卫东 17 0.1593 汪振杰 17 0.1593 周志根 16 0.1500 陈伟强 16 0.1500 万传兵 16 0.1500 张亮 15 0.1406 赵红兵 12 0.1125 刘清泉 12

11、0.1125 傅贤兵 10 0.0937 李褦成 10 0.0937 丁加生 8 0.0750 殷根龙 8 0.0750 夏德兵 8 0.0750 罗臣 8 0.0750 钱卫新 8 0.0750 张文 8 0.0750 陈英明 8 0.0750 唐勇刚 8 0.0750 沈飞 8 0.0750 费建新 8 0.0750 陈建国 8 0.0750 杨胜其 8 0.0750 张永辉 6 0.0562 首次公开发行的股份 网下询价配售的股份 530 4.9672 2011 年 6 月 10 日 网上定价发行的股份 2,140 20.0562 2011 年 3 月 10 日 合计 10,670 10

12、0 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐机构：日信证券有限责任公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、 中文名称：兄弟科技股份有限公司 2、 英文名称：Brother Enterprises Holding Co., Ltd 3、 注册资本：10,670 万元（本次公开发行后） 4、 法定代表人：钱志达 5、 注册地址：浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥 3 号 6、 设立日期：2001 年 3 月 19 日 7、 经营范围：皮革化工产品的技术研究、技术开发及技术咨询服务；皮革化工产品及其他化工产品（均不含危险化学品、易制毒

13、化学品、化学试剂）的生产、饲料级维生素 K3、烟酸、烟酰胺（I）的生产；维生素（II）：盐酸硫胺（VB1）、硝酸硫胺（VB1）的生产；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、建材、装饰材料（不含危险化学品和易制毒化学品）、日用百货批发、零售；经营本企业（含子公司）自产产品的出口业务和本企业（含子公司）生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除外）”。 8、 主营业务：公司主要从事维生素和皮革化学品的研发、生产与销售等业务。 9、 所属行业：化学原料及化学制品制造业 10、 电话：0573-87537359 11、 传真：0573-875333

14、84 12、 互联网网址： 13、 电子信箱：stock 14、 董事会秘书：金建平 二、 发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持有公司股票的情况 姓名 职务 任职期限 持股数（万股）发行后持有公司 股份比例（%） 钱志达 董事长、总经理 2010年12月28日至 2013 年 12 月 27 日3,484 32.6523 钱志明 副董事长 2010年12月28日至 2013 年 12 月 27 日3,346.6031.3646 金建平 董事、副总经理、董事会秘书 2010年12月28日至 2013 年 12 月 27 日60 0.5623 李健平 董事、副总经理 2010年12月

15、28日至 2013 年 12 月 27 日56 0.5248 周中平 董事、技术中心总监 2010年12月28日至 2013 年 12 月 27 日55 0.5155 钱晓峰 董事、财务总监 2010年12月28日至 2013 年 12 月 27 日29 0.2718 谢衡 独立董事 2010年12月28日至 2013 年 12 月 27 日- - 刘向阳 独立董事 2010年12月28日至 2013 年 12 月 27 日- - 陈勇 独立董事 2010年12月28日至 2013 年 12 月 27 日- - 唐月强 监事会主席、总经理助理 2010年12月28日至 2013 年 12 月

16、27 日31 0.2905 沈飞 监事 2010年12月28日至 2013 年 12 月 27 日8 0.0750 罗臣 监事 2010年12月28日至 2013 年 12 月 27 日8 0.0750 钱卫新 产品生产经理 - 8 0.0750 张文 产品研发经理 - 8 0.0750 上述人员不存在间接持有公司股份的情形。 三、 控股股东及实际控制人情况 （一） 控股股东和实际控制人 公司控股股东和实际控制人为钱志达、钱志明，持股情况分别如下：钱志达持有公司股份 3,484 万股，占本次发行前总股本的 43.55%，占本次发行后总股本的 32.6523%；钱志明持有公司股份 3,346.6

17、 万股，占本次发行前总股本的 41.8325%，占本次发行后总股本的 31.3646%。鉴于钱志达、钱志明两人系兄弟关系，钱志达、钱志明兄弟是发行人的控股股东与实际控制人。 钱志达先生，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师职称，居民*码：*13*，住址：浙江省海宁市周王庙镇油车西路*。曾任海宁市皮革化工厂（兄弟实业）总经理、科大皮革化工厂厂长；2001 年 3 月至今，任本公司董事长、总经理。 钱志明先生：1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民*码为 *05*，住址：浙江省海宁市海洲街道方便路*。曾任海宁市皮革化工厂（兄弟实业）经营部经理；1997 年

18、 10 月至今，任兄弟皮革总经理、董事长；2007 年 9 月至今，任本公司副董事长。 （二） 控股股东及实际控制人的其他对外投资情况钱志达先生除持有发行人股份外，还直接投资兄弟投资和兄弟皮革，其中：对兄弟投资出资 1,020 万元，持有 51%的股权；对兄弟皮革出资 980 万元，持有 49%的股权；同时通过兄弟投资间接持有兄弟家具的股权。 钱志明先生除持有发行人股份外，还直接投资于兄弟投资和兄弟家具，其中：对兄弟投资出资 980 万元，持有 49%的股权；对兄弟家具出资 50 万元，持有 6.25%的股权；同时通过兄弟投资间接持有兄弟家具的股权。 钱志达、钱志明兄弟二人直接或间接控制的企业

19、基本情况如下： 公司名称 注册资本 主营业务 兄弟投资 2,000万元 实业投资、投资咨询服务。 兄弟家具 800万元 软体家具的研发、生产及销售。 兄弟皮革 2,000万元 制革、革皮服装、革皮制品、其他服装制造、加工、批发、零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料的进口业务。 控股股东、实际控制人对外投资具体情况详见刊载于巨潮网站（http：/）的本公司招股说明书“第五节 发行人基本情况 之 八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”的相关内容。 四、本次发行后公司前十名大股东 本次公开发行后，公司股东总数为 42,826 名，其

20、中前十名股东的持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股）持股比例（%） 1 钱志达 3,484 32.65 2 钱志明 3,346.6 31.36 3 海宁万昌投资有限公司 666.4 6.25 4 华夏基金管理有限公司华夏债券投资基金 106 0.99 5 华夏基金管理有限公司华夏经典配置混合型证券投资基金 106 0.99 6 嘉实基金管理有限公司全国社保基金四零六组合 106 0.99 7 基金管理有限责任公司稳定双利债券型证券投资基金 106 0.99 8 云南国际信托有限公司云信成长20073 号瑞安（第二期）集合资金信托计划 106 0.99 9 金建平 60 0.56 10

21、 李健平 56 0.52 第四节 股票发行情况 一、 发行数量 本次发行总股数为 2,670 万股。 二、 发行价格 本次发行价格为 21.00 元/股。对应发行市盈率： 1、45.65倍（每股收益按照发行人2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 2、34.43倍（每股收益按照发行人2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）。 三、 发行方式 本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 本次网下发行总股数 530 万股，有效申购股数总量为 10,

22、388 万股，网下摇号配售中签率为 5.1020408163%，认购倍数为 19.6 倍。本次网上定价发行 2,140 万股，中签率为 0.2592711392%，超额认购倍数为 386 倍。本次网下发行及网上发行均不存在余股。 四、 募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况 1、 本次发行募集资金总额为 56,070 万元； 2、 天健会计师事务所有限公司于 2011 年 3 月 7 日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了天健验（2011）67 号验资报告。 五、发行费用 1、 发行费用总额为 3,918.70 万元，具体明细如下： 发行费用项目 金额（万元） 承销、保荐费用 3

23、,143.06 审计、验资、评估费用 371.40 律师费用 80 信息披露费用 308 登记托管费、上市初费 14.12 复印印刷费 2.12 合 计 3,918.70 2、 每股发行费用为 1.47 元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数） 六、 募集资金净额 本次发行募集资金净额为 52,151.30 万元。 七、 发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 7.34 元（以截至 2010 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 八、 发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.46 元/股（按照 2010 年度经

24、审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算 第五节 其他重要事项 一、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、 本公司自 2011 年 2 月 22 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、 公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常； 2、 公司所处行业、市场无重大变化； 3、 公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化； 4、 公司未出现重大关联交易事项，未

25、出现公司资金被关联方非经营性占用的事项； 5、 公司没有重大投资活动； 6、 公司无重大资产（股权）收购、出售及置换行为； 7、 公司住所未发生变更； 8、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化； 9、 公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求； 10、 公司未发生对外担保等或有事项； 11、 公司财务状况和经营成果没有重大变化； 12、 公司没有其他应披露而未披露之重大事项。 第六节 上市保荐机构及其意见 一、 上市保荐机构情况 上市保荐机构：日信证券有限责任公司 法定代表人：孔佑杰 住所：呼和浩特市新城区锡林南路 18 号 联系电话

26、：021-61735959、61735956，01088086830 传真：021-61735960，01088086637 保荐代表人：郝群、刘元高 联系人：王洁、黎沂鑫、钱育兰 二、 上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构日信证券有限责任公司（以下简称“日信证券”）认为兄弟科技股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了日信证券有限责任公司关于兄弟科技股份有限公司股票上市保荐书。日信证券的保荐意见主要内容如下： 兄弟科技股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，兄弟科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。日信证券同意推荐兄弟科技股份有限公司股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 11