亚厦股份：首次公开发行股票上市公告书.docx

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1、 浙江亚厦装饰股份有限公司 ZHEJIANG YASHA DECORATION CO., LTD. （浙江省上虞市章镇工业新区） 首次公开发行股票上 市 公 告 书 保荐人（主承销商） 财富里昂证券有限责任公司二零一零年三月二十二日 第一节 重要声明与提示 浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人” 或“亚厦股份”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司A股股票上市（以下简称“本次上市”）及有关事项的意见，均不表明对本公司的任

2、何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。” 本次发行前，本公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 控股股东亚厦控股有限公司（以下简称“亚厦控股”）及股东丁欣欣、张杏娟、张伟良、严建耀、金曙光、谭承平、王震、丁海富、王文广分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。 同时，公司实际控制

3、人丁欣欣和张杏娟夫妇承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的亚厦控股的股权，也不由亚厦控股回购其持有的股权。 担任公司董事、监事和高级管理人员的丁欣欣、张杏娟、谭承平、丁海富、王文广承诺：除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十，并向本公司及时申报所持公司股份及其变动情况。 公司股东杭州滨江投资控股有限公司、浙江亿都创业投资有

4、限公司、浙江天堂硅谷创业集团有限公司、重庆国顺置业有限公司分别承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。 本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守公司法、证券法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（）的本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根

5、据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可2010119号文核准，本公司首次公开发行不超过5,300万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为5,300 万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向所有除参与网下初步询价的配售对象以外的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下配售1,060万股，网上

6、定价发行4,240 万股，发行价格为31.86元/股。 经深圳证券交易所关于浙江亚厦装饰股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上201092号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“亚厦股份”，股票代码“002375”；其中本次公开发行中网上定价发行的4,240万股股票将于2010年3月23日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网（）查询，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2010年3月23日 3、 股票简称：亚厦股份 4、 股票代码：002375 5、 首次公

7、开发行后总股本：211,000,000 股 6、首次公开发行股票增加的股份：53,000,000 股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、 本次发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺： 控股股东亚厦控股及股东丁欣欣、张杏娟、张伟良、严建耀、金曙光、谭承平、王震、丁海富、王文广分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。 同时，公司实际控制人丁欣欣和

8、张杏娟夫妇承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的亚厦控股的股权，也不由亚厦控股回购其持有的股权。 担任公司董事、监事和高级管理人员的丁欣欣、张杏娟、谭承平、丁海富、王文广承诺：除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十，并向本公司及时申报所持公司股份及其变动情况。 公司股东杭州滨江投资控股有限公司、浙江亿都创业投资有限公司、浙

9、江天堂硅谷创业集团有限公司、重庆国顺置业有限公司分别承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。 公司股东对本公司股份锁定期限承诺如下表所示： 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数（万股）持股比例 持股数（万股）持股比例 限售期 亚厦控股有限公司 7,59048.04%7,59035.97% 自 2010 年 3 月 23 日起 36 个月张杏娟 2,76017.47%2,76013.08% 丁欣欣 1,58710.04%1,5877.52% 张伟良 6213.93%6212.94% 严建耀 2071.31%2070.98% 金曙

10、光 2071.31%2070.98% 谭承平 2071.31%2070.98% 王 震 2071.31%2070.98% 丁海富 2071.31%2070.98% 王文广 2071.31%2070.98% 杭州滨江投资控股有限公司 7704.87%7703.65% 自 2010 年 3 月 23 日起 12 个月浙江亿都创业投资有限公司 6504.11%6503.08% 浙江天堂硅谷创业集团有限公司 3502.22%3501.66% 重庆国顺置业有限公司 2301.46%2301.09% 合 计 15,800100.00%15,80074.88% 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行

11、中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的4,240万股股份无流通限制及锁定安排。 11、 公司股份可上市交易时间： 项目 股东名称 持股数（万股）持股比例可上市交易时间（非交易日顺延）首次公开发行前已发行股份 亚厦控股有限公司 7,59035.97%2013 年 3 月 25 日张杏娟 2,76013.08%丁欣欣 1,5877.52%张伟良 6212.94%严建耀 2070.98%金曙光 2070.98%谭承平 2070.98%王 震 2070.98%丁海富 2070

12、.98%王文广 2070.98%杭州滨江投资控股有限公司 7703.65%2011 年 3 月 23 日浙江亿都创业投资有限公司 6503.08%浙江天堂硅谷创业集团有限公司 3501.66%重庆国顺置业有限公司 2301.09%小计 15,80074.88% 首次公开发行股份 网下配售股份 1,0605.02%2010 年 6 月 23 日网上发行股份 4,24020.10%2010 年 3 月 23 日小计 5,30025.12% 合 计 21,100100%12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐机构：财富里昂证券有限责任公司 第三节 公司、股东和实

13、际控制人情况 一、公司基本情况 公司名称：浙江亚厦装饰股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG YASHA DECORATION CO.,LTD. 注册资本：15,800 万元（本次发行前）；21,100 万元（本次发行后）法定代表人：丁欣欣股份公司成立日期：2007 年 7 月 25 日住 所：浙江省上虞市章镇工业新区 办公地址：浙江省杭州市望江东路299号冠盛大厦邮政编码：310008 联系电话：（0571）89880808 传 真：（0571）89880809 互联网网址： 电子信箱：zs 董事会秘书：刘歆 经营范围：建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、消防工程、水电工程、园林绿

14、化工程、建筑智能化建筑工程的设计、施工，石材加工，建筑幕墙、铝制品、金属门窗、建筑装饰材料、五金制品、家俱、木制品的生产、销售，广告设计、制作。 主营业务：主要从事大型公共建筑装饰工程、建筑幕墙装饰工程和高档住宅精装修工程的设计和施工 所属行业：建筑装饰业 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 姓名 职务 任职起止日期 直接持股情况（万股） 间接持股情况（万股） 丁欣欣 董事长 2007.07-2010.071,587 5,692.5张杏娟 董事 2007.07-2010.072,760 1,897.5丁海富 董事、总经理 2007.07-2010.07207 -王文广 董事

15、 2007.07-2010.07207 -谭承平 董事 2007.07-2010.07207 -唐世定 独立董事 2007.11-2010.07- -董宜君 独立董事 2007.11-2010.07- -任永平 独立董事 2007.11-2010.07- -王维安 独立董事 2007.11-2010.07- -李建青 监事会主席 2007.07-2010.07- -邵雄雄 监事 2007.07-2010.07- -魏建海 监事 2007.07-2010.07- -刘歆 财务总监、董事会秘书 2007.11-2010.11- -陈亦根 副总经理 2007.11-2010.11- -俞曙 副总经理

16、 2007.11-2010.11- -童霞 副总经理 2007.12-2010.11- -熊翔 副总经理 2007.11-2010.11- -谢兴龙 副总经理 2007.11-2010.11- -严伟群 副总经理 2007.11-2010.11- -张建夫 副总经理 2007.11-2010.11- -周东珊 副总经理、总工程师2007.11-2010.11- -二、控股股东、实际控制人的情况 1、 控股股东亚厦控股 亚厦控股本次发行前持有本公司股份 7,590 万股，占发行前总股本的48.04%，占发行后总股本的 35.97%，为本公司控股股东，其基本情况如下： 亚厦控股成立于 2003 年

17、 1 月，注册资本和实收资本为 1 亿元，注册地址为浙江省杭州市望江东路 299 号冠盛大厦 20 层，法定代表人为丁欣欣，工商登记注册号为 *8，经营范围为实业投资、资产管理、经济信息咨询（不含证券、期货咨询）。 截止2009 年末，亚厦控股的资产总额为315,371.49万元，净资产为20,901.82 万元，2009 年度实现营业收入 367,277.88 万元，净利润 7,791.61 万元（以上数据未经审计）。 2、 实际控制人丁欣欣和张杏娟 本公司的实际控制人为丁欣欣和张杏娟夫妇，丁欣欣和张杏娟夫妇除直接持有本公司发行前 27.51%的股份外，还持有亚厦控股 100%的股权，因此其

18、直接和间接持有本公司 75.55%的股权。 丁欣欣*码为 *08 XXXX； 张杏娟*码为 *10 XXXX。 因亚厦控股由丁欣欣和张杏娟 100%控股，为方便表述，合并披露实际控制人丁欣欣、张杏娟及亚厦控股对外投资的其他企业情况： （1） 控股公司情况： 企业名称 实际控制人权益比例 注册资本（万元） 主营业务 备注 亚厦控股有限公司 100% 10,000.00实业投资、资产管理、经济信息咨询等 丁欣欣 75% 张杏娟 25% 浙江亚厦房产集团有限公司 100% 15,618.00房地产开发经营 丁欣欣 8.99% 张杏娟 8.63% 亚厦控股 82.38%嘉兴市亚厦房地产开发有限公司 1

19、00% 800.00 房地产开发经营 丁欣欣 60% 亚厦房产 40% 镇江兰天房地产开发有限公司 100% 7,979.725 房地产开发、销售、市政建设、园林绿化等 亚厦房产 100% 上虞祝家庄实业发展有限公司 100% 3,600.00 旅游景区开发、房地产开发 亚厦房产 60% 亚厦控股 40% 镇江亚厦房地产开发有限公司 100% 3,000.00 房地产开发、销售；物业管理 亚厦房产 100% 上虞亚厦城北新区置业有限公司 100% 800.00 房产开发、经营 亚厦房产 100% 上虞亚厦新城置业有限公司 51% 2,000.00 房地产开发、经营；房屋租赁 亚厦房产 51%

20、新天龙集团有限公司 49% 绍兴亚厦城东置业有限公司 70% 22,000.00 房地产开发经营;房屋租赁 新城置业 70% 闰土控股集团有限公司 30% 嘉兴亚厦物业管理有限公司 100% 50.00 物业管理，受委托从事“嘉兴市亚厦房地产有限公司”自有房屋的租赁 嘉兴房产 80% 张杏娟 20% 镇江诚瑞物业管理有限公司 50% 100.00 物业管理、房屋租赁等 亚厦房产 50% 浙江大普房地产开发有限公司50% 世界信和 (World Partner Investments Limited) 100% 5 万美元 实业投资 丁欣欣 100% （2） 参股公司情况： 企业名称 实际控制人

21、权益比例 注册资本 主营业务 备注 宁波信和置业有限公司 31.5% 360 万美元普通住宅开发、装饰及相关的物业管理服务 世界信和 25% 张杏娟 6.5% 上虞市信融小额贷款股份有限公司 7% 2 亿元 办理小额贷款；办理小企业发展、管理等服务 亚厦控股 7% 上虞亚厦金色家园置业有限公司 50% 1.86 亿元 房地产开发经营 滨江集团持有其 50%股权，由滨江集团实际控制 四、公司前十名股东持有公司股份情况 公司本次发行后上市前，股东人数为 81,074 人，前 10 名股东持有公司股份情况如下： 序号 股东名称 持股数 （万股） 持股比例 1 亚厦控股有限公司 7,59035.97%

22、2 张杏娟 2,76013.08%3 丁欣欣 1,5877.52%4 杭州滨江投资控股有限公司 7703.65%5 浙江亿都创业投资有限公司 6503.08%6 张伟良 6212.94%7 浙江天堂硅谷创业集团有限公司 3501.66%8 重庆国顺置业有限公司 2301.09%9 严建耀 2070.98%10 谭承平 2070.98%11 金曙光 2070.98%12 王 震 2070.98%13 丁海富 2070.98%14 王文广 2070.98% 第四节 股票发行情况 1、 发行数量：5,300 万股，其中网下配售 1,060 万股，占本次发行总量的 20%，网上定价发行 4,240 万

23、股，占本次发行总量的 80%。 2、 发行价格：31.86 元/股，对应的市盈率为： （1）50.57 倍（每股收益按 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算） （2）37.93 倍（每股收益按照 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 3、 发行方式：本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向所有除参与网下初步询价的配售对象以外的社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下配售 1,060 万股，有效申购为 104,680 万股，有效申购获得配售的比例为 1.01260986%，超额认购倍数为 98.75

24、 倍。本次发行网上定价发行 4,240 万股，中签率为 0.5866238284%，超额认购倍数为 170 倍。 4、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为 1,688,580,000.00 元。天健正信会计师事务所有限公司已于 2010 年 3 月 17 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验（2010）综字第 020013 号验资报告。 5、 发行费用总额：67,948,800 元，具体明细如下： 项目 金额（元） 保荐及承销费用 53,657,400审计及验资费用 2,240,000律师费用 1,000,000信息披露、路演推

25、介等其他费用 10,241,100印花税 810,300合计 67,948,800本次发行每股发行费用为 1.28 元（发行费用除以本次发行股份数量）。 6、 募集资金净额：1,620,631,200 元。 7、 发行后每股净资产：10.16 元（按照 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产加本次发行筹资净额之和除本次发行后总股本计算）。 8、发行后每股收益：0.63 元（按照 2009 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。 第五节 其他重要事项 一、 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公

26、司章程等相关规章制度。 二、 本公司自 2010 年 3 月 4 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、 公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； 2、 公司所处行业或市场未发生重大变化； 3、 公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、 公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； 5、 公司未发生重大投资行为； 6、 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； 7、 公司住所没有变更； 8、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

27、未发生变化； 9、 公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、 公司未发生对外担保等或有事项； 11、 公司财务状况和经营成果的未发生重大变化； 12、 公司无其他应披露的重大事项。 第六节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：财富里昂证券有限责任公司法定代表人：张永衡 联系地址：上海市浦东新区世纪大道 100 号环球金融中心 9 楼电 话：（021）38784818 传 真：（021）50818281 保荐代表人：江岚、郁浩项目协办人：张文奇 项目组成员：高俊、朱勇、吴芸、黄克、吴小鸣二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构财富里昂证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了财富里昂证券有限责任公司关于浙江亚厦装饰股份有限公司股票上市保荐书，意见如下：“财富里昂认为亚厦股份申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，亚厦股份股票具备在深圳证券交易所上市的条件。财富里昂愿意推荐亚厦股份的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。”