万通智控：首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书.docx

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1、 万通智控科技股份有限公司 Hamaton Automotive Technology Co.,Ltd. （杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区振兴东路 12 号） 首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书 保荐人（主承销商） （上海市广东路689号） 特别提示 本公司股票将于 2017 年 5 月 5 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素。在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 第一节 重要声明与提示 万通智控科技股份有限公司（

2、以下简称“万通智控”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查

3、阅刊载于巨潮资讯网（网址 ）的本公司招股说明书全文。 本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：一、有关股份锁定的承诺 1、 发行人控股股东万通控股承诺 截至本上市公告书签署日，万通控股直接持有公司 10,049.53 万股股份，占本次发行前总股本的 67%，为公司的控股股东。万通控股承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的股份。 在前述锁定期满后两年内直接或间接减持股票的，减持价格不低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本

4、公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同)；若发行人上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少六个月。 2、 发行人实际控制人张健儿承诺 张健儿先生通过杭州万通智控控股有限公司、杭州瑞健投资合伙企业（有限合伙）以及杭州瑞儿投资合伙企业（有限合伙）间接持有发行人（发行前）55.30% 的股份，为公司的实际控制人。张健儿先生承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的股份。 在前述锁定期

5、满后两年内直接或间接减持股票的，减持价格不低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同)；若发行人上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少六个月。 3、 担任发行人董事并持股 5%以上的股东杨富金承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份 538.31 万股；自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份 1,241.64 万股（持有发行人股份 1,77

6、9.95 万股扣除 538.31 万股），也不由发行人回购本人持有的股份。 本人在发行人任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内不转让本人持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。在前述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同)

7、；若发行人上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少六个月。 本人承诺不因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 4、担任发行人董事、高级管理人员并持股 5%以上的股东方汉杰承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人通过万通控股间接持有发行人股份 286.86 万股；自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份 498.20 万股，也不由发行人回购本人持有的股份。 本人在发行人任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发

8、行人股份总数的 25%；离职后六个月内不转让本人持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。 在前述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同)；若发行人上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有发行人股票的锁定期限自动延

9、长至少六个月。 本人承诺不因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 5、 发行人股东凯蓝投资、青巢投资及姚勇杰承诺 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 6、 发行人瑞健投资、瑞儿投资、黄瑶芳及张黄婧承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业/ 本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业/本人持有的股份。 在前述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同)；若发行人上市后六个月内发行人股票

10、连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本企业/本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少六个月。 7、 发行人董事、高级管理人员承诺 本人在发行人任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内不转让本人持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。 在前述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于发行

11、价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同)；若发行人上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少六个月。 本人承诺不因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 8、发行人监事承诺 本人在发行人任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离

12、职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后离职的，离职后六个月内不转让本人持有的发行人股份。 本人承诺不因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 二、关于投资者赔偿及股份回购的承诺 1、 发行人承诺 若本次公开发行股票的招股说明书被有权机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格按照发行价（若公司在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价做相应调整）

13、加算银行同期存款利息确定。回购股份将根据相关法律、法规规定的程序实施。 若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 在发行人收到相关认定文件后 2 个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 2、 控股股东承诺 若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在公司收到相关认定文件后 2 个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告

14、后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 若发行人招股说明书被有权机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，且若万通控股未能履行其承诺义务的，万通控股将自违反承诺义务之日起将领取的发行人全部股东分红首先用于履行回购义务，直至万通控股将义务履行完毕时止。除为履行承诺义务外，万通控股不得转让其持有的发行人股份。 3、 实际控制人承诺 若发行人招股说明书被有权机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人届时将依照相关法律、法规及规范

15、性文件的规定赔偿投资者的损失。 若发行人招股说明书被有权机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人届时将依照相关法律、法规及章程的规定程序督促发行人购回其首次公开发行的全部股份。 若本次公开发行股票的招股说明书被有权机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在发行人收到相关认定文件后 2 个交易日内，本人将督促相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 4、公司董事、监事及高级管理人员相关承诺 若发行人招股说明书被有权机关认定存在虚假记载、误导性

16、陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人届时将依照相关法律、法规及规范性文件的规定赔偿投资者的损失。 若发行人招股说明书被有权机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，且若本人在担任董事、监事、高级管理期间从发行人领薪或持有发行人股份，本人违反前述承诺义务的，则本人将所领取的薪酬的 50%和/或所获得的全部分红用于赔偿投资者的损失，直至承诺义务履行完毕。 若本次公开发行股票的招股说明书被有权机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在发行人收到相关认定文件后 2 个交易日内

17、，本人将督促相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 5、 保荐机构承诺 保荐机构证券股份有限公司承诺：“如因证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资造成损失的，证券承诺将先行赔偿投资者损失。” 6、 发行人律师承诺 北京德恒律师事务所承诺：“如因本所制作、出具的文件对重大事件存在虚假记载、误导性陈述，或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将依法就上述事项向投资者承担赔偿责任。” 7、 审计机构及验资机构承诺 天健会计师事务所（特殊普通合

18、伙）承诺：“因本所为万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”。 8、评估机构承诺 坤元资产评估有限公司承诺：“如因本公司为万通智控科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。” 三、关于稳定股价措施的相关承诺 为维护公众投资者的利益，万通智控及其控股股东杭州万通智控控股有限公司、董事及高级管理人员承诺，如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，

19、具体如下： 1、启动稳定股价措施的条件 （1） 预警条件 当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同)的 120%时(若因利润分配、资本公积转增股票、增发、配股等事项导致前述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产发生变化的，上述股票收盘价应做相应调整，下同)，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 （2） 启动条件 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时，应当在 30 日内实施相

20、关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 2、稳定股价的措施 （1）公司回购股票 公司为稳定股价目的而实施的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合下列各项条件： 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； 公司单次用于回购股份的资金不少于人民币 1,000 万元，单次回购股份

21、不超过公司总股本的 2%； 公司回购股份完成后不会影响公司的上市地位。 （2）控股股东增持股份 公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法及创业板信息披露业务备忘录第 5 号股东及其一致行动人增持股份业务管理等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 控股股东万通控股采取稳定股价措施时，应遵循以下原则： 单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司获得现金分红金额的 20%； 单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后本公司累计从公司获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将

22、继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 控股股东增持股份完成后，不会影响公司的上市地位。 （3）董事、高级管理人员增持股份 公司董事、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 公司董事、高级管理人员承诺，其增持公司股份应遵循以下原则： 单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的 20%； 单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过

23、本人在担任董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 董事、高级管理人员增持股份完成后，不会影响公司的上市地位。 公司新聘任董事、高级管理人员，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 3、 稳定股价措施的实施 如果前述三种股价稳定措施的具体条件皆满足，公司、控股股东和公司董事、高级管理人员将协商选择其中一种或几种方式，制定具体方案并予以实施。如果协商不成，将按照公司回购

24、股票、控股股东增持股份、董事和高级管理人员增持股份的顺序依次实施股价稳定措施。 4、 稳定股价措施方案的终止 自股价稳定方案公告之日起六个月内，若出现以下情形之一的，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1） 公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产。 （2） 继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （3） 公司、控股股东、董事和高级管理人员已实施完成履行本次稳定股价的承诺措施。 四、关于发行前持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 （一）公司控股股东万通控股的持股意向及减持意向 本次发行前，万通控股直

25、接持有发行人 67%的股份。其持股及减持意向如下： 1、 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份。 2、 本公司所持公司股票在前述锁定期届满后的两年内，每年转让的股份不超过所持股份的 10%。 3、 本公司承诺在实施减持时(持股比例低于 5%时除外)，将至少提前三个交易日告知发行人并积极配合发行人进行公告等信息披露工作。（二）公司股东杨富金的持股意向及减持意向 本次发行前，杨富金持有公司 11.87%的股份，其持股及减持意向如下： 1、 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份 5

26、38.31 万股；自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份 1,241.64 万股（持有发行人股份1,779.95 万股扣除 538.31 万股），也不由发行人回购本人持有的股份。 2、 本人在发行人任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内不转让本人持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。

27、3、 在锁定期满后两年内，将在符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的前提下减持所持发行人股票，本人承诺在实施减持时(持股比例低于 5%时除外)，将至少提前三个交易日告知发行人并积极配合发行人进行公告等信息披露工作。 （三）公司股东方汉杰的持股意向及减持意向 本次发行前，方汉杰持有公司 5.23%的股份（其中：直接持有发行人 3.32% 股份，通过万通控股间接持有发行人 1.91%股份），其持股及减持意向如下： 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人通过万通控股间接持有发行人股份 286.86 万股；自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的

28、发行人股份 498.20 万股，也不由发行人回购本人持有的股份。 2、本人在发行人任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内不转让本人持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。 3、在锁定期满后两年内，将在符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的前提下减持所持发行人股票，本人承诺在实施减持时(持股比例低于 5%时除外)，将至少提前

29、三个交易日告知发行人并积极配合发行人进行公告等信息披露工作。 （四）公司股东姚勇杰（包括凯蓝投资、青巢投资）的持股意向及减持意向 本次发行前，姚勇杰实际控制凯蓝投资和青巢投资，姚勇杰控制发行人10.90%的股份，其持股及减持意向如下： 1、 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 2、 在锁定期满后两年内，将在符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的前提下减持所持发行人股票，本人承诺在实施减持时(持股比例低于 5%时除外)，将至少提前三个交易日告知发行人并积极配合发行人进行公告等信息披露工作。 五、关于填补被摊薄即期回报的措施

30、及承诺 （一）填补被摊薄的即期回报的措施 本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力。 1、 公司现有业务板块运营状况及发展态势 经过多年发展，公司已成为国内领先的气门嘴专业制造商，在中高端市场具备较强竞争力。在售后服务市场（AM市场），公司与31 Inc.、Tyresure、REMA、JohnDow、JS等品牌售后服务商展开紧密合作；在整车配套市场（OEM市场），公司与中策集团、Haltec等汽车零部件一级供应商及上汽集团等整车制造商建立了长期稳定的合作关系。随着汽车电子产品的兴起，凭借气门嘴技术优势和生产优势，利用T

31、PMS产品与气门嘴之间的紧密联系，公司自2007年开始从事TPMS 产品的研发，目前TPMS产品已成功进入北美、欧洲AM市场。 公司的总体战略目标是成为中国汽车智能控制电子系统的领先企业。在未来几年内，公司将继续夯实现有的气门嘴及TPMS的制造业务，持续在研发创新方面加大投入，引进先进生产设备，提高制造工艺，实现技术升级，依托现有优势，发挥公司丰富的经营管理经验，巩固现有品牌，推行产品全球化战略，打造集研发、设计、制造、销售和品牌于一体的高新综合产业链，缔造全球汽车精品气门嘴及TPMS龙头制造商。 2、 公司现有业务板块主要风险及改进措施 （1） 公司现有业务板块的主要风险 公司现有业务面临着

32、“境外经营环境变化的风险”、“TPMS业务不稳定导致经营业绩波动的风险”、“客户集中风险”等风险，具体内容详见本招股说明书“第四节 风险因素”。 （2） 主要改进措施 针对上述风险，公司制定了业务发展战略和未来三年业务发展目标。公司将进一步巩固轮胎气门嘴的市场地位，提高TPMS气门嘴的市场份额；对于TPMS 产品，公司将持续加强研发力度，开发新产品，进一步提升产品品质、性能及其稳定性，积极推动进入国内整车配套市场，加强国内售后服务系统的销售网络建设，在欧洲冬季胎市场的基础上积极拓展北美售后服务市场，充分利用公司原有气门嘴销售渠道，开发TPMS产品新客户。截至本招股说明书签署日，公司通过新设美国

33、子公司Hamaton Inc.，已实现对Myers Tire Supply等新客户的销售，并进入Goodyear的轮胎终端网点；境内整车市场，公司已完成了中策轮胎生命周期管理系统（一期）的验收。 3、提升公司经营业绩，防范和填补被摊薄即期回报的具体措施 （1） 加快公司现有业务拓展，提升公司盈利能力 经过多年的发展和积累，公司已成为国内领先的气门嘴专业制造商，在中高端市场具备较强竞争力，同时，公司凭借气门嘴技术优势和生产优势，利用TPMS 产品与气门嘴之间的紧密联系，自主研发TPMS产品，成功进入北美、欧洲AM 市场。公司仍将聚焦目前的主营业务，积极开拓国内市场及整车配套市场，提高市场份额，提

34、升公司盈利能力，增厚公司的每股收益，更好地回报投资者。通过本次公开发行股票，有利于提升公司资金实力，为业务发展提供支持，增强未来的竞争力和持续盈利能力。 （2） 加快募投项目建设，加强募集资金管理 公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加快募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入,确保募投项目及早建成并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。本次发行后，公司将严

35、格遵守募集资金使用管理制度，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，严格募集资金的使用管理，保证募集资金得到充分有效利用。 （3） 提升公司管理水平，提高公司经营效率 公司将进一步加强预算管理，建立良好的成本管控体系，完善ERP系统，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。此外，公司将完善内部控制制度，提升公司治理水平，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。 （4） 加大研发投入，加强技术创新，增加公司持续竞争能力 随着市场对

36、TPMS供应商的要求不断提升，具备产品的同步设计开发能力将越来越成为供应商的关键竞争能力之一。伴随本次募投项目之一研发中心的建设，公司将购置性能先进的研发设备，以高层次的研发平台和可靠的硬件保障吸引高水平的研发、设计人才，为未来公司产品性能、产品质量和可靠性提供坚实的基础。 （5） 完善利润分配机制，强化投资者回报 公司将严格依据公司章程（草案）和股东分红回报规划等规定进行利润分配，在符合公司章程（草案）和股东分红回报规划规定的情形下，制定和执行持续稳定的现金分红方案，并在必要时进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。 上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者

37、不应据此进行投资决策，特此提示。 （二）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 1、 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、 本人承诺对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（三）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填

38、补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 发行人控股股东万通控股、实际控制人张健儿承诺：本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 六、关于利润分配的承诺 根据首次公开发行股票并在创业板上市管理办法第三十六条要求，发行人郑重承诺： 1、 利润分配政策的基本原则 公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在符合现金分红的条件下，优先采用现金分红的利润分配方式。 2、 利润分配的形式公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式分配股利。 3、

39、利润分配的期间间隔 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应每年至少进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期股利分配。 4、 现金分红的具体条件和比例 （1） 现金分红条件 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为： 该年度无重大投资计划或重大现金支出； 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值； 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 上述重大投资计划或重大现金支出指（募集资金投资项目除外）：（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、购

40、买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 3,000 万元；或（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （2） 现金分红比例 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的百分之二十。 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

41、配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资

42、金。 7、利润分配的决策程序与机制 （1） 公司每年利润分配方案由董事会结合盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2） 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的

43、问题。 （3） 公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事会就不进行现金分红或现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。七、公司对于实际控制人、控股股东、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员以及公司自身相关承诺履行的约束措施 （一） 关于股份锁定承诺的约束措施 公司股东若违反关于股份锁定、减持价格及延长锁定的承诺，将依法承担以下责任：在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合

44、法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月；若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的 5 日内将前述收入付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。 （二） 关于稳定股价预案的约束措施 1、 公司违反承诺的约束措施 公司若违反关于稳定股价的预案的承诺，将依法承担以下责任： 在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 公司将立即暂停制定和实施现金分红计划、暂停发放公司董事、

45、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至公司履行相关承诺后再制定和实施现金分红计划、将暂停发放的薪酬和津贴返还给董事、监事和高级管理人员。 公司将立即暂停制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券和重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺。 2、 控股股东违反承诺的约束措施 控股股东若违反关于稳定股价的预案的承诺，将依法承担以下责任： 在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 以控股股东获得的上一年度的现金分红为限，暂扣控股股东在当年度和/或以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红，直至扣减金额累计达到前述金额。在控

46、股股东履行承诺后，公司再将现金分红发还给控股股东。 控股股东须将所持流通股自违反承诺之日起增加六个月的锁定期。 3、 董事、高级管理人员违反承诺的约束措施董事、高级管理人员公司若违反关于稳定股价的预案的承诺，将依法承担以下责任： 在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 公司有权从当月开始暂扣违反承诺的董事、高级管理人员 50%的薪酬、津贴，或者暂扣董事、高级管理人员当年度和/或以后年度所享有的现金分红，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。 相关董事、高级管理人员所持流通股在违反承诺之日起增加六个月的锁定期。 （三） 关于公司发行前持股

47、5%以上股东的持股意向及减持意向的约束措施 公司发行前持股 5%以上股东若违反持股意向及减持意向的承诺，将依法承担以下责任：在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月；若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的 5 日内将前述收入付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。 （四） 其他承诺的约束措施 按照有权

48、机关要求的期限内予以纠正；给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；有违法所得的，按相关法律法规处理；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；其他根据届时规定可以采取的其他措施。 八、避免同业竞争的承诺 为避免与发行人及其子公司产生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人承诺如下： 1、 截至本承诺函出具之日，本公司/本人（及与本人关系密切的其他家庭成员，以下同）及本公司/本人控制的公司（发行人及发行人控股子公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与发行人及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 2、 自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与发行人及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、 自本承诺函出具