卫信康:首次公开发行股票上市公告书(更新后).docx
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1、股票简称:卫信康 股票代码:603676 西藏卫信康医药股份有限公司 Tibet Weixinkang Medicine Co., Ltd. (拉萨经济技术开发区孵化园区 1#厂房二层收缩缝以南 201-1 室) 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构(主承销商) (广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座) 特别提示 本公司股票于 2017 年 7 月 21 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。第一节 重要声明与提示 西藏卫信康医药股份有限公司(以下简称“卫信康”、“
2、本公司”或“发行人”、 “公司”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站()的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 一、本公司特别提醒投资者特别注意下列事项: (一)发行前公司股东持有
3、股份锁定事宜及相关承诺 1、 公司实际控制人张勇及其妻钟丽娟、兄张宏承诺:(1)自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。(2)本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的,股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价,以下统称发行价);若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁
4、定期限将自动延长 6 个月;本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。 2、 公司股东西藏中卫康投资、西藏京卫信康投资(有限合伙)承诺:(1)自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本机构直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。(2)本机构在锁定期届满后两年内减持公司股票的,股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价,以下统称发行价);若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘
5、价均低于发行价,或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价,本机构持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 3、 公司股东刘烽、温小泉承诺:自公司股票在证券交易所上市交易日起12 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。 4、 公司股东钟丽芳承诺:自公司股票在证券交易所上市交易日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 5、 除前述股份锁定承诺外,直接或间接持有公司股份的董事张宏、刘烽、温小泉,高级管理人员孙膑、
6、翁自忠、熊晓萍承诺:本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的,股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价,以下统称发行价);若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月;本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。 6、 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人持有的公司股份
7、总数的百分之二十五,离职后半年内不转让所持有的公司股份。 7、 作出上述 1-6 项承诺的自然人和机构承诺:如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,则承诺接受以下约束措施:1)将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;2)持有的公司股份自违反上述减持意向之日起 6 个月内不得减持;3)因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。如未将前述违规减持所得上交公司,则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 8、 公司股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺:将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的
8、若干规定,上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 (二)上市后稳定公司股价的预案 1、启动股价稳定措施的前提条件和中止条件 (1) 预警条件:公司股票上市后三年内,当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于上一个会计年度经审计的每股净资产(如审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同)的 120%时,公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会,与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 (2) 启动条件:公司股票上市后三年内,公司股
9、票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产。 (3) 停止条件:在上述第(2)项稳定股价具体方案的实施期间,如公司股票连续20个交易日收盘价均高于公司上一会计年度经审计的每股净资产,将停止实施股价稳定措施。上述第(2)项稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第(2)项的启动条件,则再次启动稳定股价措施。 2、稳定股价的措施及实施顺序 当公司触及稳定股价措施的启动条件时,公司将按以下顺序依次开展实施股价稳定措施: (1) 实施利润分配或资本公积转增股本在启动稳定股价措施的条件满足时,公司将在 10 个交易日内召开董事会,讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案,并在
10、作出决议后的 2 个交易日发布召开股东大会通知。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后在 2 个月内实施完毕。 (2) 公司回购股份 如公司利润分配或资本公积转增股本实施后,公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或公司无法实施利润分配或资本公积转增股本时,公司董事会应在 10 个交易日内作出实施回购股份或不实施回购股份的决议,并在作出决议后的 2 个交易内公告董事会决议、回购股份预案(应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息)或不回购股份的理由,并发布召开股东大会的通知。经股东大会决议决定实施回购的,公司应在股东大会决议作出之日
11、起下一个交易日启动向社会公众股东回购股份的方案。 公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的,除相关法律法规要求之外,还应符合下列各要求:1)公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;2)公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;3)公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 2,000 万元;4)公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。如上述第 3)项与第 4)项冲突的,按照第 4)项执行;5)单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 50%。 (3) 控股股东、实际控制人增持 如公司回购股份后,公司股票
12、连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或公司无法实施股份回购时,公司控股股东西藏中卫康投资、实际控制人张勇、以及钟丽娟、张宏将在 10 个交易日内,就增持股票方案通知公司,并由公司公告。西藏中卫康投资、张勇、钟丽娟、张宏将自增持公告作出之日起 3 个交易日启动增持,并在 30 日内实施完毕。西藏中卫康投资、张勇、钟丽娟、张宏将在符合法律法规规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,通过二级市场以竞价交易方式增持公司股票。西藏中卫康投资、张勇、钟丽娟、张宏增持公司股份,还应符合下列各项条件:1)增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;2)
13、单次用于增持的资金金额不超过公司上市后,西藏中卫康投资、张勇、钟丽娟、张宏累计从公司所获得现金分红金额的 20%;3)单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过公司上市后,西藏中卫康投资、张勇、钟丽娟、张宏累计从公司所获得现金分红金额的 60%。 (4) 非独立董事、高级管理人员增持 如控股股东、实际控制人增持股份实施后,公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施控股股东、实际控制人增持时,公司非独立董事、高级管理人员将在 10 个交易日内,就增持股票计划通知公司,并由公司公告;自增持公告作出之日起 3 个交易日启动增持,并在 30 日内实施完毕;
14、将在符合法律法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股票。 同时,增持公司股份应符合下列各项条件:1)增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;2)单次及(或)连续 12 个月用于增持公司股份的货币资金不少于上年度该等董事、高级管理人员在公司领取的税前薪酬总和的 20%,但不超过上年度的税前薪酬总和的 60%;3)对其他董事、高级管理人员的增持义务承担连带责任。 公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定,公司、公司控股股东及实际控制人
15、、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 (三)有关招股说明书信息披露的承诺 1、 公司承诺就招股说明书信息披露的有关事宜,公司做出如下承诺: 本公司承诺首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后30个工作日内,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司已发行尚未上市的,回购价格为发行价并加算银行同期存款利息;
16、公司已上市的,回购价格为发行价加算银行同期存款利息与公布回购方案前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,回购价格相应进行调整。若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失,按照司法程序履行相关义务。 2、 公司实际控制人张勇(及其妻钟丽娟、兄张宏)承诺 就招股说明书信息披露的有关事宜,公司实际控制人张勇(及其妻钟丽娟、兄张宏)做出如下承诺: 发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,若发行人招股说明书有虚假记载、
17、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定之日起十个交易日内,本人将启动购回发行人首次公开发行股票时本人已转让的全部原限售股份的程序,包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定履行信息披露义务公告购回方案并进行购回。发行人已发行尚未上市的,购回价格为发行价并加算银行同期存款利息;发行人已上市的,购回价格为发行价加算银行同期存款利息与公布购回方案前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,购回价相
18、应进行调整。 若发行人招股说明书存在证券主管部门或司法机关认定的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失,按照司法程序履行相关义务。 3、 董事、监事、高级管理人员承诺就招股说明书信息披露的有关事宜,公司董事、监事、高级管理人员分别承诺: 本人承诺发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失,按照司法程序履行相关义务。 4、 保荐机构承
19、诺就招股说明书信息披露的有关事宜,公司保荐机构证券做出如下承诺: 因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 5、 发行人律师承诺就招股说明书信息披露的有关事宜,发行人律师信达所做出如下承诺: 如因本所为发行人首次公开发行股票并上市而出具的文件对重大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或者在披露信息时发生重大遗漏,给投资者造成直接经济损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所为本次发行上市出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资
20、格、赔偿主体责任划分与免责事由、赔偿计算标准等,按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定(法释20032号)等相关法律法规执行,如相关法律法规规定被修订或失效的,则按届时有效的法律法规执行。 6、 发行人会计师、验资机构承诺就招股说明书信息披露的有关事宜,发行人会计师瑞华所做出如下承诺: 如因本所出具文件的执业行为存在过错,违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则,从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于发行人股票投资决策的投资者造成损
21、失,在该等违法事实经证券监督管理部门或其他有权部门认定后,本所将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。 7、 资产评估机构承诺 就招股说明书信息披露的有关事宜,发行人资产评估机构北京国友大正资产评估有限公司做出如下承诺: 如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失,但本所能够证明自身没有过错的情况除外。 (四)持股 5%以上股东减持意向承诺 公司实际控制人张勇(及其妻钟丽娟、兄张宏)承诺:在上述
22、锁定期满后两年内,每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日持有股份总数的 10%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更。减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如果违反上述减持意向承诺,则承诺接受以下约束措施:1)将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;2)持有的公司股份自违反上述减持意向之日起 6 个月内不得减持;3)因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。 公司股东西藏中卫康投资承诺:在锁定期满后两年内,在
23、满足董事、监事、高级管理人员的股份锁定承诺的前提下,每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日持有股份总数的 10%。在减持所持有的公司股份时,将提前 3 个工作日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司,并由公司披露公告。如果违反上述减持意向承诺,则承诺接受以下约束措施:1)将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;2)持有的公司股份自违反上述减持意向之日起 6 个月内不得减持;3)因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。如未将前述违规减持公司股票所得上交公司,则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违
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