三德科技：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书_No.docx

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1、 湖南三德科技股份有限公司 Hunan Sundy Science and Technology Co., Ltd. （湖南省长沙高新开发区桐梓坡西路 558 号） 首次公开发行股票并在创业板上市之 上市公告书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二零一六年六月 特别提示 本公司股票将于2016年6月8日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 本公司股票将在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大

2、等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 第一节 重要声明与提示 湖南三德科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“三德科技”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（）、证券时报网（）、中国证券网（）、中证网（）、中国资本证券网

3、（）的本公司招股说明书全文。如无特别说明，本上市公告书中的简称及其释义与本公司招股说明书一致。 一、股份锁定的承诺 1公司控股股东三德控股承诺：（1）自三德科技股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份，也不由三德科技回购该等股份。（2）三德科技股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本公司持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。 2实际控制人、董事长朱先德承诺：（1）自三德科技股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人

4、管理本人直接或间接持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份，也不由三德科技回购该等股份。（2）在上述期限届满后，本人在三德科技任职期间每年转让直接或间接持有的三德科技股份不超过本人直接或间接持有三德科技股份总数的 25%。（3）在离职半年内，本人不转让所直接或间接持有三德科技的股份。（4）在三德科技股票上市之日起六个月内本人申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有三德科技股份；在三德科技股票上市之日起七个月至十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本人不转让直接或间接持有的三德科技股份。（5）发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行

5、价，或者上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价，所持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长六个月的锁定期。（6）不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。 3公司股东、朱先德之弟朱先富承诺：自三德科技股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份，也不由三德科技回购该等股份。 4公司股东、董事陈开和，公司股东、副总经理周智勇，公司股东、原副总经理朱明轩承诺：（1）自三德科技股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份，也不由三德科技回购该等股份。（2）在上述期限届满后，本人在三

6、德科技任职期间每年转让持有三德科技股份不超过本人持有三德科技股份总数的 25%。（3）在离职半年内，本人不转让所持有三德科技的股份。（4）在三德科技股票上市之日起六个月内本人申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有三德科技股份；在三德科技股票上市之日起七个月至十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本人不转让持有的三德科技股份。（5）发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人所持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长六个月的锁定期。（6）不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。 5

7、公司股东、监事会主席朱宇宙承诺：（1）自三德科技股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份，也不由三德科技回购该等股份。（2）在上述期限届满后，本人在三德科技任职期间每年转让持有三德科技股份不超过本人持有三德科技股份总数的 25%。（3）在离职半年内，本人不转让所持有三德科技的股份。（4）在三德科技股票上市之日起六个月内本人申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有三德科技股份；在三德科技股票上市之日起七个月至十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本人不转让持有的三德科技股份。 6公司股东吴汉炯承诺：自三德科技股票上

8、市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份，也不由三德科技回购该等股份。 7公司股东廖立平承诺：自三德科技股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份，也不由三德科技回购该等股份。 8公司股东联晖科力远、和恒投资、和隆投资、麓谷创投承诺：自三德科技股票上市之日起十二个月内，本企业/本公司不转让或者委托他人管理本企业/ 本公司所持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份，也不由三德科技回购该等股份。 9间接持有公司股份的董事、总经理胡鹏飞，副总经理、董事会秘书唐芳东，财务总监杨智姬承诺：（1）自

9、三德科技股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份，也不由三德科技回购该等股份。（2）在上述期限届满后，本人在三德科技任职期间每年转让直接或间接持有三德科技股份不超过本人直接或间接持有三德科技股份总数的 25%。（3）在离职半年内，本人不转让所直接或间接持有的三德科技股份。（4）在三德科技股票上市之日起六个月内本人申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的三德科技股份；在三德科技股票上市之日起七个月至十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本人不转让直接或间接持有的三德科技股份。（5）发行人上市后六

10、个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价，上述锁定期限届满后自动延长六个月的锁定期。（6）不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。 10间接持有公司股份的监事赵丽娥、杨军承诺：（1）自三德科技股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份，也不由三德科技回购该等股份。（2）在上述期限届满后，本人在三德科技任职期间每年转让直接或间接持有三德科技股份不超过本人直接或间接持有三德科技股份总数的 25%。（3）在离职半年内，本人不转让所直接或间接持有三德科技的股份。（4）在三

11、德科技股票上市之日起六个月内本人申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的三德科技股份；在三德科技股票上市之日起七个月至十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本人不转让直接或间接持有的三德科技股份 二、主要股东持股意向承诺 1公司控股股东三德控股承诺：（1）在本公司股份锁定期满后两年内，本公司将不减持所持有的发行人股票。若出现法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，本公司需在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于本次发行的发行价，并将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让发行人股票。实施减持行为，将提

12、前三个交易日通过发行人予以公告。（2）自三德科技股票上市至其减持期间，三德科技如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。（3）未履行或未及时履行上述相关承诺时的约束措施如下：由发行人及时、充分披露承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及原因；承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益；由发行人董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有；承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者损失的，依法赔偿发行人或投资者的损失。 2公司

13、实际控制人、董事朱先德承诺：（1）在锁定期满后两年内，本人将不减持直接或间接持有发行人股票。若法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，本人需在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于本次发行的发行价。（2）自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。（3）不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。 3公开发行前持股 5%以上股东、董事陈开和承诺：（1）若减持持有发行人的股份，需满足以下前提条件：承诺的持有发行人股份锁定期届满；如发生需向投资者进行赔偿的情形，已经全额承担赔偿责任。（2）若在锁定期届满

14、后第一年内减持的，减持比例将不超过本次发行时本人所持发行人全部股份数额的 10%；若在锁定期届满后第二年内减持的，减持比例不超过本次发行时本人所持有发行人全部股份数额的 20%。（3）上述减持价格将不低于本次发行的发行价。（4）自三德科技股票上市至其减持期间，三德科技如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。（5）不因职务变更、离职等原因而放弃履行减持价格承诺。（6）将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让发行人股票。实施减持行为，将提前三个交易日通过发行人予以公告。（7）未履行或未及时履行上述相关承

15、诺时的约束措施如下：由发行人及时、充分披露承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及原因；承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益； 由发行人董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有；承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者损失的，依法赔偿发行人或投资者的损失。 4公开发行前持股 5%以上股东朱先富、朱宇宙承诺：（1）若减持持有发行人的股份，需满足以下前提条件：承诺的持有发行人股份锁定期届满；如发生需向投资者进行赔偿的情形，已经全额承担赔偿责任。（2）若在锁定期届满后

16、第一年内减持的，减持比例将不超过本次发行时本人所持发行人全部股份数额的 10%；若在锁定期届满后第二年内减持的，减持比例不超过本次发行时本人所持有发行人全部股份数额的 20%。（3）上述减持价格将不低于本次发行的发行价。（4）自三德科技股票上市至其减持期间，三德科技如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。（5）将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让发行人股票。实施减持行为，将提前三个交易日通过发行人予以公告。（6）未履行或未及时履行上述相关承诺时的约束措施如下：由发行人及时、充分披露承诺人未履行或

17、未及时履行相关承诺的事实及原因； 承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益；由发行人董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有；承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者损失的，依法赔偿发行人或投资者的损失。 5公司股东、副总经理周智勇，公司股东、原副总经理朱明轩承诺：（1）如在锁定期满后两年内本人减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；（2）自三德科技股票上市至其减持期间，三德科技如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将

18、相应进行调整；（3）不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。 6间接持有公司股份的董事、总经理胡鹏飞，副总经理、董事会秘书唐芳东，财务总监杨智姬承诺：（1）如在锁定期满后两年内减持直接或间接持有发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；（2）自三德科技股票上市至其减持期间，三德科技如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整；（3）不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。 三、稳定公司股价的预案及相关承诺 公司 2013 年年度股东大会审议通过了公司股票上市后三年内公司股价稳定预案，其主要内容如下： （一） 股价稳定预案的启动本公司上市后三

19、年内，如果公司股票收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整，下同），公司将按照本预案启动稳定股价措施。本预案仅在上述条件于每一会计年度首次成就时启动。启动股价稳定措施的具体条件： 1预警条件：当公司股票连续五个交易日的收盘价低于每股净资产的 120% 时，在十个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； 2启动条件：当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在三十日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体

20、实施方案。 （二） 启动股价稳定措施所采取的具体措施： 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： 1由公司回购股票 （1） 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2） 公司董事会应在触发股票回购义务之日起十个交易日内作出实施回购股份预案（包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容）的决议，并提交股东大会审议。 （3） 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之

21、二以上通过，控股股东承诺在股东大会就回购事项进行表决时投赞成票，回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。 （4） 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续五个交易日收盘价超过上述每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 （5） 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。 （6） 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元。 2控股股东增持（1）公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 （2） 控股股东应在触发稳定股价义务之日起十个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（包括

22、拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。 （3） 控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币 1,000 万元，同时增持计划完成的六个月内将不出售所增持的股份。 （4） 公司控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金以其所获得的公司上一年度的现金分红资金为限。 上述（3）（4）款所列增持股份资金额度以孰低计算。 3董事、高级管理人员增持 （1） 在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持

23、。 （2） 在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员在触发稳定股价义务之日起十个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。 （3） 有义务增持的公司董事朱先德、陈开和、胡鹏飞，高级管理人员周智勇、朱青、杨智姬、唐芳东承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%。 4其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做

24、出的相应承诺。 （三）未能履行规定义务的约束措施 1如果采取公司回购股份的方式稳定股价，公司未履行股价稳定措施的，公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的五个交易日内公告相关情况，公司将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。 2如果采取公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份的方式稳定股价，在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员未按照本预案的规定提出以及实施股票增持计划的，公司有权责令其在限期内履行股票增持义务。相关主体在限期内仍不履行的，应向公司支付同最低增持金额等值的现金补偿。公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不支

25、付现金补偿的，公司有权从应向其支付的薪酬中扣减。 3如果采取控股股东增持股份的方式稳定股价，但控股股东未实施股票增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行股票增持义务。控股股东在限期内仍不履行的，应向公司支付同最低增持金额等值的现金补偿。控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权从应向控股股东支付的分红中扣减。 公司承诺：公司上市后三年内，如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整），即触及启动稳定股价措施的条件，公司应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内，严

26、格按照公司股票上市后三年内公司股价稳定预案的规定启动稳定股价措施，向社会公众股东回购股票。由公司董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公告。 公司控股股东三德控股承诺：公司上市后三年内，如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整），即触及启动股价稳定措施的条件，本公司应在发生上述情形后严格按照公司股票上市后三年内公司股价稳定预案的规定启动稳定股价措施，增持公司股份，并将根据公司股东大会批准的公司股票上市后三年内公司股价稳定预案中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开

27、的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 公司董事和高级管理人员朱先德、胡鹏飞、陈开和、周智勇、朱青、杨智姬和唐芳东承诺：公司上市后三年内，如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整），即触及启动股价稳定措施的条件，公司董事、高级管理人员应在发生上述情形后，严格按照公司股票上市后三年内公司股价稳定预案的规定启动稳定股价措施，增持公司股份。上述承诺对公司未来新任职的董事和高级管理人员具有同样的约束力。 四、信息披露相关承诺 公司承诺：（1）因招股说明书及其他信息

28、披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。（2）因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，从构成重大、实质影响事项经中国证券监督管理委员会认定之日起三个月内，发行人以回购价格（参照二级市场价格确定，但不低于原发行价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格）回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，回购数量将进行相应调整。发行人回购股票时将依照公司法、证券法、中

29、国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及公司章程执行。 公司控股股东三德控股承诺：（1）因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，湖南三德投资控股有限公司将依法赔偿投资者损失。（2）因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，从构成重大、实质影响事项经中国证券监督管理委员会认定之日起三个月内，湖南三德投资控股有限公司利用发行人控股股东地位，促使发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时湖南三德投资控股有限公司以回购价格（参照二级市场价格确定，但不低于原发行价格及依据相关

30、法律法规及监管规则确定的价格）回购已转让的原限售股份。若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，回购数量将进行相应调整。湖南三德投资控股有限公司回购股票时将依照公司法、证券法、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及公司章程执行。公司实际控制人朱先德承诺：因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如果公司首次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，我们作为公司董事、监事、高级管理人员愿

31、依法赔偿投资者的损失。 五、中介机构承诺 保荐机构承诺：由于本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司没有过错的除外。 因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 律师事务所启元律师承诺：由于本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但本所没有过错的除外。 会计师事务所中审华寅五洲承诺：由于本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导

32、性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但本所没有过错的除外。 资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司承诺：由于本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司没有过错的除外。 六、承诺约束措施 （一） 公司承诺如下： 如本公司在首次公开发行股票（A股）并在创业板上市招股说明书中所作出的公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取如下措施： 1及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投

33、资者的权益； 3将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 4公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 （二） 公司控股股东三德控股、实际控制人朱先德承诺如下： 如违反首次公开发行上市时已作出的公开承诺，则采取或接受以下措施： 1在有关监管机关要求的期限内予以纠正； 2给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失； 3有违法所得的，按相关法律法规处理； 4如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺； 5根据届时规定可以采取的其他措施。 （三） 公司全体股东承诺如下： 如违反首次公开发行上市时已作出的公开承诺，则采取或接受以下措施： 1在有关监管机关要求的期限内予以纠正； 2给

34、投资者造成直接损失的，依法赔偿损失； 3有违法所得的，按相关法律法规处理； 4如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺； 5根据届时规定可以采取的其他措施。 （四） 公司全体董事、高级管理人员承诺如下： 如违反首次公开发行上市时已作出的公开承诺，则采取或接受以下措施： 1在有关监管机关要求的期限内予以纠正； 2给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失； 3有违法所得的，按相关法律法规处理； 4如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺； 5根据届时规定可以采取的其他措施。 七、发行前滚存利润分配方案 根据公司2013年年度股东大会审议通过的关于公司本次发行A股前滚存利润分配方案的议案

35、，公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 八、本次发行后的利润分配政策 公司2013年年度股东大会审议通过了关于拟上市后适用议案，2014年第一次临时股东大会审议通过了关于修订拟上市后适用的公司章程（草案）的议案，对发行后公司的现金分红政策作出进一步规定。 1公司章程（草案）第一百九十五条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后

36、，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 2公司章程（草案）第一百九十八条规定，公司采取现金或者股票方式分配股利，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性不影响公司的持续经营。公司的利润分配政策为： （1） 利润分配原则 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定

37、性。 （2） 利润分配形式及周期 公司每年度可以采取现金或者股票等法律法规允许的方式分配股利，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （3） 现金分红比例若无重大投资计划或重大资金支出发生，在足额提取盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。 公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益： 公司发

38、展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大资金支出发生指以下情形之一： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000.00万元。 公司未来十二个月内拟对外

39、投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （4） 利润分配决策程序和机制 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会。 （5） 现金分配决策程序和机制 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过

40、多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （6） 利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整后的利润分配政策的议案，全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过后，由董事会提交股东大会审议，股东大会审议（以出席会议股东）需所持表决权的三分之二以上通过。公司应当听取独立董事及中小股东意见，提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 （7） 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的

41、原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见。 （8） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 九、上市后股东分红回报规划 公司2013年年度股东大会审议通过了关于湖南三德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后股东分红回报规划的方案，对未来的利润分配做出了进一步的安排。 1公司股东回报规划考虑的因素 公司的长远和可持续发展；股东要求和意愿；公司经营发展实际情况；社会资金成本、外部融资环境等。公司综合分析上述因素，对股利分配做出制度性安排。 2公司股东分红回报规划原则 根据公司章程规定的利润分配政策，在公司财务稳健的基

42、础上，公司的利润分配应注重对股东合理的投资回报。 3公司分红回报规划内容 公司可以采取现金或法律、法规允许的方式分配股利。在满足公司正常的生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 4公司股东回报规划制定周期 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据需要作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。调整股东回报规划应以保护股东权益为出发

43、点，不得与公司章程的规定相抵触，公司保证调整后的股东回报规划不违反股东回报规划制定原则：即如无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%。 十、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司承诺采取以下措施填补被摊薄即期回报：1.加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用；2进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制；3保证稳健经营的前提下，充分发挥竞争优势，开展相关多元化，进一步提高公司市场竞争力和持续盈利能力。 公司董事、高级管

44、理人员承诺：1承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2承诺对本人的职务消费行为进行约束；3承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 十一、其他承诺事项 为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，朱先德、三德控股分别向公司出具了关于避免同业竞争的承诺函。 朱先德出具的实际控制人避免同业竞争承诺函主要内容如下：本人作为湖南三德科技股份有限公司（以

45、下简称“三德科技”）实际控制人，目前没有直接或间接地从事任何与三德科技实际从事业务存在竞争的任何业务活动。自承诺函签署之日起，在本人作为三德科技实际控制人期间将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与三德科技的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 本人在此确认，上述承诺的内容真实、充分和及时，且由本人自愿做出，本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。 三德控股出具的控股股东避免同业竞争承诺函主要内容如下： 本公司作为湖南三德科技股份有限公司（以下简称“三德科技”）控股股东，目前没

46、有直接或间接地从事任何与三德科技实际从事业务存在竞争的任何业务活动。自承诺函签署之日起，在本公司担任三德科技股东期间将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与三德科技的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 本公司在此确认，上述承诺的内容真实、充分和及时，且由本公司自愿做出，本公司并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。如因上述声明与事实不符，本公司愿意承担由此引起的全部法律责任。 公司实际控制人朱先德、控股股东三德控股关于若三德科技因执行政策不当应有权部门要求或员工提起，要求三德科技补缴“五险一金”及行政罚款及赔偿金，愿在毋须三德科技支付对价

47、的情况下无条件承担补缴款项及罚金所及赔付责任的承诺。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、 中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并在创业板上市管理办法和深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013 年 12 月修订）而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可20161018 号文核准，本公司公开发行 2,500 万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式，其中，网下发行 250 万股，占本次发行数量的 10%；网上发行 2,250 万股，占本次发行数量的 90%。本次发行的股票发行价格为 8.57 元/股。 经深圳证券交易所关于湖南三德科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2016358 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“三德科技”，股票代码“300515”；其中本次公开发行的 2,500 万股股票将于 2016 年 6 月 8 日起上市交易。公司本次发行的招股意向书、招股说