彤程新材：首次公开发行A股股票上市公告书.docx

《彤程新材：首次公开发行A股股票上市公告书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《彤程新材：首次公开发行A股股票上市公告书.docx（42页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、股票简称：彤程新材 股票代码：603650 彤程新材料集团股份有限公司 Red Avenue New Materials Group Co., Ltd. （中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路 33 号 901 室） 首次公开发行 A 股股票上市公告书 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 特别提示 本公司股票将于 2018 年 6 月 27 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 释义 在本上市公告书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：

2、 发行人/公司/本公司/ 彤程新材 指 彤程新材料集团股份有限公司 本次发行 指 公司首次公开发行不超过 5,880 万股 A 股股票的行为 元、万元 指 人民币元、人民币万元 A 股 指 人民币普通股，即获准在证券交易所上市的，以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 /保荐机构/主承销商 指 证券股份有限公司 君合律师/发行人律师 指 北京市君合律师事务所 安永会计师/发行人会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 招股说明书 指 彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明

3、书 彤程投资 指 RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED（中文名称：彤程投资集团有限公司） 维珍控股 指 Virgin Holdings Limited（中文名称：维珍控股有限公司） 宇通投资 指 舟山市宇通投资合伙企业（有限合伙） 卓汇投资 指 Best Linker Investment Limited（中文名称：卓汇投资有限公司） 赛凡投资 指 舟山市赛凡投资管理合伙企业（有限合伙） 翔卓投资 指 舟山市翔卓投资管理合伙企业（有限合伙） 秋棠集团 指 BEGONIA GROUP LIMITED（中文名称：秋棠集团有限公司） 顺元投资 指 舟山市顺元投资管理

4、合伙企业（有限合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 现行有效的彤程新材料集团股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 公开发行股票并上市后适用的彤程新材料集团股份有限公司章程（草案） 第一节 重要声明与提示 彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”、“本公司”、“公司”、“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒

5、广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（）的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 一、本公司特别提醒投资者特别注意下列事项 （一）发行前公司股东持有股份锁定事宜及相关承诺 1、公司实际控制人、董事长 Zhang Ning 承诺： “（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 （2） 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20

6、个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 （3） 除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后

7、半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%。另，在本人担任发行人董事期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律、法规、规范性文件的规定。 （4） 自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方

8、式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。 （5） 不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。 （6） 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。” 2、公司实际控制人 Liu Dong Sheng 承诺： “（1）自发行人股票上市之日起 36

9、个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 （2） 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 （3） 自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不

10、低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。 （4） 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。” 3、公司控股股东彤程投资及其关联股东维珍控股承诺： “（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 （2） 当首次出现发行人股票上市后 6

11、个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本公司在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 （3） 自锁定期届满之日起 24 个月内，若本公司试图通过任何途径或手段减持本公司在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本公司减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格

12、应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。” 4、 公司其他持股 5%以上股东宇通投资承诺： “自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。” 5、 公司股东卓汇投资、翔卓投资、秋棠集团、顺元投资、宋修信、周波承诺： “自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位/ 本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 本单位/本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高

13、级管理人员减持股份实施细则的相关规定。” 6、 公司股东赛凡投资、曾鸣承诺： “（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位/本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 （2） 除上述承诺之外，本单位/本人进一步承诺，自本单位/本人入股发行人工商变更备案完成之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位/本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 （3） 本单位/本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人

14、员减持股份实施细则的相关规定。” 7、间接持有公司股份的公司董事和高级管理人员周建辉、丁永涛、施金贵、徐捷、顾卫东承诺： “（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 （2） 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整

15、后的价格。 （3） 除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%。另，在本人担任发行人董事及/或高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守中华人民共和国

16、公司法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律、法规、规范性文件的规定。 （4） 自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。 （5） 不论本人在发行人

17、处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。 （6） 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。” 8、间接持有公司股份的公司监事刘志京、汤捷、顾云岺承诺： “（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 （2）除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方

18、式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%。另，在本人担任发行人监事期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、

19、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律、法规、规范性文件的规定。 （3） 不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。 （4） 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。” （二）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向承诺公司股东彤程投资、维珍控股和宇通投资承诺： “1、持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。 2、 如在锁定期满后两年内拟减持股票的，减持价格不低于发行价。在锁定期满后两年

20、内，每年减持公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份数量的 25%。若在减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。 3、 若拟减持发行人股票，将在减持前 3 个交易日公告减持计划。且该等减持将于减持计划公告后 6 个月内通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。 4、 除前述承诺外，本单位承诺相关减持行为将严格遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上

21、市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律、法规、规范性文件的规定。” （三）关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺 1、公司承诺： “本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （1） 如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。具体措施为：在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后，本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在查实其主体资格及损失金额后及时

22、支付赔偿金。 （2） 若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体措施为： 1） 在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 30 个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股； 2） 在法律允许的情形下，若上

23、述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 5 个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。” 2、 公司实际控制人 Zhang Ning 及 Liu Dong Sheng 承诺： “招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若中国证监会或其他有权部

24、门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。 若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。” 3、 公司控股股东彤程投资承诺： “招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符

25、合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。 若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。” 4、 公司全体董事、监事及高级管理人员承诺： “招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，将促使发行人依法回购其首次公开发行

26、的全部新股。 若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则将依法赔偿投资者损失。” （四）本次发行相关中介机构的承诺 1、 保荐机构承诺： “本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法先行赔偿投资者损失。” 2、 发行人律师君合律师承诺： “（1）本所为发行人本次上市所制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容不存在虚假记载、误

27、导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 （2）若因本所作出的上述承诺被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所依法承担赔偿责任。” 3、发行人会计师安永会计师承诺： “因本所为彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失： （1） 于 2018 年 3 月 20 日出具的审计报告（报告编号：安永华明（2018）审字第 61200492_B03 号）。 （2） 于 2018 年 3 月 20 日出具的内部控制审核报告（报告编号：安永

28、华明（2018）专字第 61200492_B07 号）。 （3） 于 2018 年 3 月 20 日出具的非经常性损益明细表专项说明（专项说明编号：安永华明（2018）专字第 61200492_B06 号）。 （4） 于 2018 年 4 月 25 日出具的审阅报告（报告编号：安永华明（2018）专字第 61200492_B09 号）。” 4、资产评估机构中企华评估承诺： “本公司及注册资产评估师承诺为彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票所提供评估报告的相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈

29、述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” （五） 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后，公司股本规模扩大，净资产规模大幅增加，募集资金投资项目投入运营并产生经济效益仍需要一段时间，在项目尚未产生效益或因市场发生不利变化使募集资金投资项目未按期完成时，本次发行后公司净资产收益率、每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。 1、 公司填补被摊薄即期回报的措施 公司董事会对公司本次发行摊薄即期回报的风险进行了分析，制订了填补即期回报的措施，并就此形成议案提交公司 2017 年第二次临时股东大会及 2017年第四次临时股东大会审

30、议通过，具体内容请仔细阅读招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、本次发行摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。 2、 公司实际控制人、控股股东、全体董事及高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 （1） 公司实际控制人 Zhang Ning 及 Liu Dong Sheng 承诺： “（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； （2） 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担对公司或者股东的补偿责任。”

31、（2）公司控股股东彤程投资承诺： “（1）本单位承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； （2）本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的承诺，若本单位违反该等承诺或拒不履行承诺，本单位将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者股东造成损失的，本单位将依法承担对公司或者股东的补偿责任。” （3）公司全体董事及高级管理人员承诺： “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2） 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3） 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动

32、； （4） 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5） 本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （六） 关于规范公司对外捐赠事项的承诺 1、公司承诺： “（1）自本承诺函出具之日至本次发行上市完成前，发行人及各控股子公司承诺不再对外进行捐赠； （2） 本次发行上市完成后，发行人承诺将严格按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程

33、、对外捐赠管理制度、股东大会议事规则、董事会议事规则等规定，就对外捐赠事项履行必要的审批程序； （3） 发行人及各控股子公司承诺自本承诺函出具之日起，不再对包括上海彤程公益基金会、Red Avenue Foundation Limited 在内的关联方进行捐赠； （4） 如因发行人违反上述承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。” 2、公司实际控制人 Zhang Ning 及 Liu Dong Sheng 承诺： “（1）本人承诺不越权干预发行人经营管理活动，不会通过对发行人对外捐赠事项行使不正当股东权利损害发行人及其他股东的合法权益；（2）本人承诺将避免发行人及其控股子

34、公司与包括上海彤程公益基金会、Red Avenue Foundation Limited 在内的关联方之间发生关联捐赠事项； （3） 如因本人违反上述承诺，给发行人或者其他股东造成损失的，本人将依法承担对公司或者其他股东的全额赔偿责任； （4） 本承诺函在本人作为发行人实际控制人期间内持续有效，并不可撤销。” 3、上海彤程公益基金会、Red Avenue Foundation Limited 承诺： “（1）本基金会承诺，自本承诺函出具之日起，不再接受彤程新材料集团股份有限公司及其控股子公司的捐赠； （2） 对于本承诺函出具之日前已接受的彤程新材料集团股份有限公司及其控股子公司捐赠的款项，本基

35、金会承诺将严格按照捐赠合同约定的用途予以使用，并定期向彤程新材料集团股份有限公司提交相关捐赠款项使用情况的报告； （3） 本基金会承诺不会通过捐赠事项或其他任何形式损害彤程新材料集团股份有限公司的利益。” （七） 关于未能履行承诺时约束措施的承诺 1、公司承诺： “（1）本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 （2） 若本公司未能履行承诺事项中各项义务或责任，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉，披露承诺事项未能履行原因，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，并依法承担相关法律责任，承担相应赔偿金额。股东及社会

36、公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺。 （3） 自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴。” 2、公司实际控制人 Zhang Ning 及 Liu Dong Sheng 承诺： “（1）本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 （2）若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束： 1） 在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资

37、者道歉； 2） 以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定； 3） 本人直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日； 4） 在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股； 5） 如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本人应当在获得该等收益之日起五

38、个工作日内将其支付给发行人指定账户。 （3）如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新的承诺。” 3、公开发行前持股 5%以上股东彤程投资、维珍控股、宇通投资承诺： “（1）本公司将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作

39、出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 （2）若本公司非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束： 1） 在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2） 以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定； 3） 本公司直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本公司完全消

40、除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日； 4） 在本公司完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本公司将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股； 5） 如本公司因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本公司应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。 （3）如本公司因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本公司应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本公司未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时，本公司应尽快研究将投

41、资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本公司还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本公司应根据实际情况提出新的承诺。” 4、公司全体董事及高级管理人员承诺： “（1）本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 （2）若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束： 1） 在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2） 以自有资金补偿公众投资者因

42、依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定； 3） 本人直接或间接方式持有的发行人股份（如有）的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日； 4） 在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取发行人支付的薪酬津贴及所分配之红利或派发之红股； 5） 如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发

43、行人指定账户。 （3）如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新的承诺。” （八） 关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定预案，并经公司第一届董事会第

44、六次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过。具体内容如下： 1、 股价稳定预案启动条件 自发行人股票上市之日起 3 年内，若出现连续 20 个交易日公司股票收盘价格均低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）的情形（若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股份、增发新股等原因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），且发行人情况同时满足公司法、证券法、中国证监会以及上海证券交易所对于回购、增持公司股份等行为的规定，保证回购、增持结果不

45、会导致本公司股权分布不符合上市条件，本公司将启动股价稳定预案。 2、 具体措施和方案 公司、控股股东及其关联股东、董事和高级管理人员为承担稳定公司股价的义务的主体。在不影响公司上市条件的前提下，可采取如下具体措施及方案： （1）公司回购公司股票 本公司应在预案启动条件成就之日起的 5 个交易日内召开董事会会议讨论通过具体的回购公司股份方案，并提交股东大会审议。公司应在股东大会审议通过之日起下一交易日实施回购，实施回购的期限不超过股东大会决议之日起 30 个交易日。 本公司回购股份的价格将不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。

46、本公司单次用于回购股份的资金金额不低于本公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过本公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 回购公司股份的行为应符合法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份以及公司章程的相关规定。公司回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 （2） 控股股东及其关联股东增持公司股票 当启动股价稳定措施的条件成就时，控股股东及其关联股东将在 5 个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。控股股东及其关联股东单次实施稳定股价措施的增持资金不低于 1,000 万元，年度增持资金不高于控股股东及其关联股东上一年度自公司取得的现金分红或 5,000 万元（孰高）。控股股东及其关联股东于公告后 3 个交易日内开始实施，实施期限不超过 30 个交易日。 控股股东及其关联股东买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条