永顺泰：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 粤海永顺泰集团股份有限公司 GDH SUPERTIME GROUP COMPANY LIMITED（广州市黄埔区明珠路 1 号综合楼 309 房综合楼 310 房）首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）粤海永顺泰集团股份有限公司 招股说明书 1 发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行发行股数股数 本次公开发行新股 125,432,708 股（占本次发行完成后公司总股本的 25.00%）。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 6

2、.82 元 预计发行日期预计发行日期 2022 年 11 月 2 日 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 501,730,834 股 本次发行前股东所持股本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁份的流通限制及自愿锁定股份的承诺定股份的承诺 1、控股股东、控股股东承诺承诺 发行人控股股东粤海控股承诺：“一、自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。二、发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行上市的发行价，或者发

3、行人股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行上市的发行价，则本公司于本次发行前直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月。发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应处理。三、若本公司所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于发行人本次发行上市的发行价。发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应处理。四、若发行人触及深圳证券交易所股票上市规则第十四章规定的重大违法强制退市标准

4、的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本公司不减持发行人股份。五、在本公司作为发行人控股股东期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”2、员工持股平台的承诺员工持股平台的承诺 公司股东粤顺壹号、粤顺贰号、粤顺叁号、粤顺肆号为员工持股平台，并作为申报前 12 个月内新增股东，承诺如下：粤海永顺泰集团股份有限公司 招股说明书 2“一、自本合伙企业于商事主管部门登记为发行人股东之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业于本次发行上市前直接或间接

5、持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。二、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业于本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。三、在本合伙企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本合伙企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”3、其他发起人股东的承诺其他发起人股东的承诺 公司除控股股东外的其他发起人股东粤科粤莞、粤科知识产权、粤科振粤一号、温氏叁号、广州楷智、越秀智创、广州林发、创新投资、鸿德捌号、广州兴泰、广东乡融、广州信

6、诚、广州花城、时间综艺、南粤鼎新承诺：“一、自发行人成立之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/合伙企业直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。二、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/合伙企业于本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。三、在本公司/合伙企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本公司/合伙企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”4、公司持股董事、高级管理人员的承诺公司持股董事、高级管理人员的

7、承诺 公司持股董事、高级管理人员高荣利、罗健凯、王琴、张前、张力文、曾勇、汪泽海承诺：“一、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。二、发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行上市的发行价，或者发行人股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行上市的发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月。发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易

8、所的有关规定作相应处理。三、除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年转粤海永顺泰集团股份有限公司 招股说明书 3 让的发行人股份不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人的股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持发行人股份；中华人民共和国公司法 对董事、监事、高级管理人员股份转让的

9、其他规定。四、若本人所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于发行人本次发行上市的发行价。发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应处理。五、若发行人触及深圳证券交易所股票上市规则第十四章规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人不减持发行人股份。六、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”保荐保荐人人（主承销商）

10、（主承销商）中信建投证券股份有限公司 招股说明书招股说明书签署日期签署日期 2022 年 11 月 1 日 粤海永顺泰集团股份有限公司 招股说明书 4 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导

11、性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。粤海永顺泰集团股份有限公司 招股说明书 5 重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本招股说明书正文。一、发行前股东所持股份锁定的承诺

12、（一）控股股东的承诺 发行人控股股东粤海控股承诺：“一、自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。二、发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行上市的发行价，或者发行人股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行上市的发行价，则本公司于本次发行前直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月。发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应处

13、理。三、若本公司所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于发行人本次发行上市的发行价。发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应处理。四、若发行人触及深圳证券交易所股票上市规则第十四章规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本公司不减持发行人股份。五、在本公司作为发行人控股股东期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”粤海永顺

14、泰集团股份有限公司 招股说明书 6（二）员工持股平台的承诺 公司股东粤顺壹号、粤顺贰号、粤顺叁号、粤顺肆号为员工持股平台，并作为申报前 12 个月内新增股东，承诺如下：“一、自本合伙企业于商事主管部门登记为发行人股东之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业于本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。二、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业于本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。三、在本合伙企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求

15、发生变化，本合伙企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”（三）其他发起人股东的承诺 公司除控股股东外的其他发起人股东粤科粤莞、粤科知识产权、粤科振粤一号、温氏叁号、广州楷智、越秀智创、广州林发、创新投资、鸿德捌号、广州兴泰、广东乡融、广州信诚、广州花城、时间综艺、南粤鼎新承诺：“一、自发行人成立之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/合伙企业直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。二、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/合伙企业于本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人

16、回购该部分股份。三、在本公司/合伙企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本公司/合伙企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”粤海永顺泰集团股份有限公司 招股说明书 7（四）公司持股董事、高级管理人员的承诺 公司持股董事、高级管理人员高荣利、罗健凯、王琴、张前、张力文、曾勇、汪泽海承诺：“一、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。二、发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行

17、上市的发行价，或者发行人股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行上市的发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月。发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应处理。三、除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人的股份。如本人在任期届满

18、前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持发行人股份；中华人民共和国公司法对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。四、若本人所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于发行人本次发行上市的发行价。发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应处理。五、若发行人触及深圳证券交易所股票上市规则第十四章规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至

19、发行人股票终止上市前，本人不减持发行人股份。粤海永顺泰集团股份有限公司 招股说明书 8 六、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”二、持股及减持意向的承诺（一）控股股东的承诺 发行人控股股东粤海控股承诺：“一、本公司持续看好发行人业务前景，全力支持发行人发展，拟长期持有发行人股票。二、本公司将严格遵守法律法规关于本公司所持有的发行人股份锁定期的规定，以及本公司就所持有的发行人股份作出的锁定承诺，锁定期内不得减持发行人股份。三、锁定期届满后，本公司将在遵守法律、法规等

20、相关规定的前提下选择通过集中竞价、大宗交易、协议转让及其他符合中国证券监督管理委员会及证券交易所相关规定的方式减持本公司持有的发行人股份。四、若本公司所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于发行人本次发行上市的发行价。发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应处理。五、本公司减持发行人股份，将遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股份减持及信息披露的相关规定，包括但不限于提前将减持意向及拟减持股份数量等信息通知发行人，由发行人及时予以公告。”（二）公司持股董事、高级管理人员的承诺 公司持股

21、董事、高级管理人员高荣利、罗健凯、王琴、张前、张力文、曾勇、汪泽海承诺：“一、本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股粤海永顺泰集团股份有限公司 招股说明书 9 票。二、本人将严格遵守法律法规关于本人所持有的发行人股份锁定期的规定，以及本人就所持有的发行人股份作出的锁定承诺，锁定期内不得减持发行人股份。三、锁定期届满后，本人将在遵守法律、法规等相关规定的前提下选择通过集中竞价、大宗交易、协议转让及其他符合中国证券监督管理委员会及证券交易所相关规定的方式减持本人持有的发行人股份。四、若本人所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于发行人本次发行上市的发

22、行价。发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应处理。五、本人减持发行人股份，将遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股份减持及信息披露的相关规定，包括但不限于提前将减持意向及拟减持股份数量等信息通知发行人，由发行人及时予以公告。”三、稳定股价的预案及承诺 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，按照中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求，公司第一届董事会第七次会议及 2021 年第二次临时股东大会审议通过了 粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后

23、三年内稳定股价预案，本预案的主要内容如下：（一）启动和停止股价稳定措施的条件 1、启动条件启动条件 公司上市之日起三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，前述“每股净资产”将相应进行调整，下同）且系非因不可抗力因素所致（以下简称“启动条件”），在符合中国证监会及深圳粤海永顺泰集团股份有限公司 招股说明书 10 证券交易所（以下简称“深交所”）、国有资产监督管理部门关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，公司及相关主体应按下述方式稳定公司股价：（1）公司回购股票；（2）控

24、股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董事，下同）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他法律、法规以及中国证监会、深交所规定允许的措施。触发启动条件后，公司回购股份的，公司应当在 10 日内召开董事会、30 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。2、停止条件停止条件 自股价稳定方案公告之日起 60 个工作日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1）公司股票连续 5 个交易日每日股票收盘价均高于

25、公司最近一期经审计的每股净资产；（2）继续回购或增持公司股票将导致公司不符合深交所上市规则规定的上市条件。稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，若再次触发启动条件的，则再次启动稳定股价预案。（二）稳定公司股价的具体措施 当触发上述启动条件时，公司、控股股东、董事和高级管理人员将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：粤海永顺泰集团股份有限公司 招股说明书 11 1、公司回购股票公司回购股票（1）每次回购启动时点及履行程序：在触发启动条件的情况下，公司将在 10 个交易日内召开董事会，综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部

26、融资环境等因素，依法审议是否实施回购股票的决议，若决定回购公司股份的，将一并审议回购数量、回购期限、回购价格、回购股份处置方案等具体事项，并提交股东大会批准、履行相应公告程序。公司将在董事会作出实施回购股份决议之日起尽快召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等情况，由股东大会最终审议确定，用于回购的资金来源为公司自有资金，具体实施回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通

27、知债权人等义务，在满足法定条件下，公司依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 3 个月内回购股票：1）通过实施回购股票，公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；2）继续回购股票将导致公司不符合深交所上市规则规定的上市条件。单次实施回购股票完毕或终止后，就本次回购的公司股票，公司将按照公司法等法律法规相关规定办理。（2）每次回购履行期间：公司将在股东大会决议作出之日起 3 个月内回购股票。（3）回购方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入或其他符合法律法规的方式。粤海永顺泰集团股份有限

28、公司 招股说明书 12（4）每次回购义务解除条件：当满足下述条件之一时，发行人本次回购义务完成或解除，并在 2 个交易日内公告股份回购情况报告书：1）实际股份回购比例达到股东大会审议的股份回购方案规定的目标回购比例时；2）通过实施回购股票，公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产时；3）若继续回购将导致公司不符合深交所上市规则规定的上市条件。（5）回购股票处置方案：单次实施回购股票完毕或终止后，公司将按股东大会决议的回购股票处置方案，办理相关程序。2、控股股东增持公司股票控股股东增持公司股票（1）每次增持启动条件和履行程序：1）公司未实施股票回购：在触发启动条件

29、的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且公司控股股东增持公司股票不会致使公司不符合深交所上市规则规定的上市条件或触发公司控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在触发启动条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 10 个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。2）公司已实施股票回购方案：公司虽实施股票回购方案但仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在公司股票回购方案实施完毕或终止之日起 10 个交易日内向公司提交增持公司股票的方案（应包括拟增持股票数量范围、价格区

30、间、完成时间等信息）并由公司公告。（2）每次增持履行期间：在履行相应的公告等义务后，公司控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。公司不得为公司控股股东实施增持公司股票提供资金支持或担保。粤海永顺泰集团股份有限公司 招股说明书 13（3）增持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入或其他符合法律法规的方式。（4）每次增持义务解除条件：当满足下述条件之一时，公司控股股东本次增持义务完成或解除，并在 2 个交易日内公告增持情况报告书：1）实际增持比例达到增持方案规定的目标增持数量时；2）通过增持公司股票，公司股票连续 5 个交易日的收盘价

31、均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；3）继续增持股票将导致公司不符合深交所上市规则规定的上市条件；4）继续增持股票将导致公司控股股东需要履行要约收购义务。3、董事、高级管理人员增持公司股票董事、高级管理人员增持公司股票（1）每次增持启动条件和履行程序：在公司控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，董事和高级管理人员将在控股股东增持股票方案实施完成后 10 个交易日内向公司提交增持公司股票的方案（应包括拟增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告。（2）每次增持履行期间：在增持公告后的 20

32、 个交易日内履行增持义务（如遇交易所规定的董事、高级管理人员不可交易的敏感期、停牌事项或其他履行增持义务交易受限条件的，则增持履行期间顺延）。（3）增持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入或其他符合法律法规的方式。（4）每次增持义务解除条件：当满足下述条件之一时，董事和高级管理人员本次增持义务完成或解除，并在两个交易日内公告增持情况报告书：1）实际增持金额达到增持方案规定的买入金额时；2）若继续增持将导致公司不符合深交所上市规则规定的上市条件；3）继续增持股票将导致董事和高级管理人员需要履行要约收购义务。粤海永顺泰集团股份有限公司 招股说明书 14（5）在发行人上市后三年内，公司未来新聘

33、任的董事和高级管理人员应承诺履行的上述增持义务。公司在新聘任董事和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺。4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施 公司及相关主体可以根据公司及市场情况，采取法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的其他措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及交易所的相关规定，并应履行相应的信息披露义务。（三）股价稳定方案的保障措施 在启动条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上

34、述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：1、公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。2、如果控股股东未采取稳定股价的具体措施的，公司有权将与控股股东拟根据本预案增持公司股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。3、如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施的，公司有权将与该等董事、高级管理人员拟根据本预案增持公司股票所需资金总额相等

35、金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。4、如因公司股票上市地证券交易所上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。粤海永顺泰集团股份有限公司 招股说明书 15（四）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的承诺 1、发行人承诺、发行人承诺 发行人承诺：“本公司本次发行上市之日起三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于本公司最近一期经审计的

36、每股净资产（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，前述“每股净资产”将相应进行调整，下同）且系非因不可抗力因素所致（以下简称“启动条件”），在符合中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，本公司将依照本公司股东大会批准的粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案（以下简称“稳定股价的预案”）的规定，回购本公司股票。在启动条件满足时，如本公司未根据稳定股价的预案中的相关规定采取稳定股价的具体措施，本公司将在本公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具

37、体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。”2、发行人、发行人控股股东控股股东承诺承诺 发行人控股股东粤海控股承诺：“一、发行人本次发行上市之日起三年内，如发行人股票收盘价格连续 20个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产（如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，前述“每股净资产”将相应进行调整，下同）且系非因不可抗力因素所致（以下简称“启动条件”），在符合中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，本公司将：根据发行人股东大会批准的 粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案（以下简

38、称“稳定股价的预案”）中的粤海永顺泰集团股份有限公司 招股说明书 16 相关规定，在发行人就回购股票事宜召开的股东大会会议上，对回购股票的相关决议投赞成票。根据稳定股价的预案中的相关规定，履行增持发行人股票等各项义务，以稳定发行人的股价。二、在启动条件满足时，如本公司未根据稳定股价的预案中的相关规定采取稳定股价的具体措施，本公司承诺：本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。发行人有权将与本公司拟根据稳定股价的预案增持发行人股票所需资金总额相等金额的应付本公司现金分红予以暂时扣留，直至本公司按稳定股

39、价的预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。”3、发行人、发行人董事（独董、未在公司领薪的董事除外）、高级管理人员董事（独董、未在公司领薪的董事除外）、高级管理人员承承诺诺 发行人董事（独董、未在公司领薪的董事除外）、高级管理人员高荣利、罗健凯、王琴、张前、张力文、曾勇、汪泽海承诺：“一、发行人本次发行上市之日起三年内，如发行人股票收盘价格连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，前述“每股净资产”将相应进行调整，下同）且系非因不可抗力因素所致（以下简称“启动条件”），在符合中国证券监督管理委员会及证券交易所

40、关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，本人将：根据发行人股东大会批准的 粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案（以下简称“稳定股价的预案”）中的相关规定，在发行人就回购股票事宜召开的股东大会、董事会会议上，对回购股票的相关决议投赞成票。如本人属于稳定股价的预案中规定的有增持义务的董事及/或高级管理粤海永顺泰集团股份有限公司 招股说明书 17 人员，本人将根据稳定股价的预案中的相关规定，履行增持发行人股票等各项义务，以稳定发行人的股价。二、如本人属于稳定股价的预案中规定的有增持义务的董事/高级管理人员，且在启动条件满足时，本人未根据稳定股价的预案中的

41、相关规定采取稳定股价的具体措施，本人承诺：本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。发行人有权将与本人拟根据稳定股价的预案增持发行人股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至本人按 稳定股价的预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。”四、招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 1、发行人承诺、发行人承诺 发行人关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺如下：“一、公司本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司对其真实性、准确性和完整性

42、承担法律责任。二、如证券监管机构或其他有权部门认定公司本次发行上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则公司将按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股，具体措施为：在法律允许的情形下，若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，自证券监管机构或其他有权机关认定公司存在上述情形之日起 30 个工作日内，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向投资者回购公司首次公开发行的全部新股；在法律允许的情形下，若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市

43、交易之后，自证券监管机构或其他有权机关认定公司存在上述情形之日起 5粤海永顺泰集团股份有限公司 招股说明书 18 个工作日内，公司将依法启动股份回购程序，以可行的方式回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格以发行价为基础并参考相关市场因素确定。公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量做相应调整。三、如本次发行上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，公司将在证券监管机构或人民法院依法确定投资者损失数额后依法赔偿投资者的损失。”2、发行人控股股东承诺、发行人控股股东承诺 发行人控股股东粤海控

44、股关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺如下：“一、发行人本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担法律责任，但本公司能够证明本公司没有过错的除外。二、如证券监管机构或其他有权部门认定发行人本次发行上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司将督促发行人依法回购发行人首次公开发行的全部新股。在该等违法违规事实被有权机关认定之日起 30 个交易日内，本公司亦将依法购回已转让的原限售股份（如有），回购价

45、格为发行人首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息。若发行人上市后有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。三、如本次发行上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本公司将按照证券监督管理机构或人民法院依法确定的投资者损失数额依法赔偿投资者的损失，但是本公司能够证明本公司没有过错的除外。”3、发行人董事、监事及高级管理人员承诺、发行人董事、监事及高级管理人员承诺 发行人全体董事、监事及高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性粤海永顺泰集团股份有限公司 招股说明书 1

46、9 陈述或重大遗漏的承诺如下：“一、发行人本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，作为发行人的董事、监事、高级管理人员，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任，但是本人能够证明本人没有过错的除外。二、若发行人本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将按照证券监督管理机构或人民法院依法确定的投资者损失数额依法赔偿投资者的损失，但是本人能够证明本人没有过错的除外。”4、中信建投证券承诺、中信建投证券承诺 中信建投证券关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺如下：“本公司为发

47、行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”5、君合君合律师律师承诺承诺 君合

48、律师关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺如下：“一、本所已在招股说明书中声明：本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相粤海永顺泰集团股份有限公司 招股说明书 20 应的法律责任。二、若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。（一）如就此发生争议，本所应积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行人、其他中介机构、投资

49、者沟通协商。（二）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定永顺泰招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本所因此应承担赔偿责任的，本所在收到该等判定后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。（三）经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后，依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。”6、普华永道普华永道承诺承诺 普华永道承诺如下：“本所对粤海永顺泰集团股份有限公司（以下简称“粤海永顺泰”）2019年度、2020 年度、2021 年度及截至 20

50、22 年 6 月 30 日止 6 个月期间的财务报表进行了审计，于 2022 年 9 月 26 日出具了普华永道中天审字(2022)第 11044 号审计报告。本所审核了粤海永顺泰于 2022 年 6 月 30 日的财务报告内部控制，于2022年9月26日出具了普华永道中天特审字(2022)第4595号内部控制审核报告。本所对粤海永顺泰 2019 年度、2020 年度、2021 年度及截至 2022 年 6 月 30 日止6 个月期间的非经常性损益明细表执行了鉴证业务，于 2022 年 9 月 26 日出具了普华永道中天特审字(2022)第 4591 号非经常性损益明细表专项报告。本所确认，对