新开普：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx

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1、 郑州新开普电子股份有限公司 Zhengzhou Brand-new C.A.P Electronics Co.,Ltd. （郑州高新区翠竹街6号863国家软件基地新开普大厦） 首次公开发行股票并在创业板上市之 上市公告书 保荐人(主承销商) 南京证券有限责任公司 （南京市玄武区大钟亭8号） 第一节 重要声明与提示 郑州新开普电子股份有限公司（以下简称“新开普”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风

2、险因素，审慎作出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网，网址：；中证网，网址：；中国证券网，网址： ；证券时报网，网址：；中国资本证券网，网址：）的本公司招股说明书全文。 公司控股股东暨实际控制人杨维国及其一致行动人尚卫国、付秋生、赵利宾、华梦阳、

3、傅常顺、刘恩臣、郎金文、杜建平、葛晓阁等10名自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司法人股东无锡国联卓成创业投资有限公司及其他50名自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司/本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 除上述股份锁定外，杨维国、尚卫国、付秋生、赵利宾、华梦阳、刘恩臣、王葆玲等7名自然人股东作为公司的董事、监事或高级管理人员同时还承诺：严格遵守公司法和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖本公司股份行为的相关

4、规定，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。 本上市公告书已披露本公司2011年6月30日资产负债表、2011年1-6月利润表、现金流量表和所有者权益变动表。其中，2011年1-6月财务数据和对比表中 2010年1-6月财务数据未经审计，对比表中2010年年度财务数据已经审计。敬请投

5、资者注意。 本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第二节 股票上市情况 一、 公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法和深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关郑州新开普电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会关于核准郑州新开普电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批

6、复（证监许可20111067号）核准，公司本次公开发行1,120万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下发行数量为220万股，为本次发行数量的19.64%；网上发行数量为900万股，为本次发行数量的80.36%，发行价格为30.00元/股。 经深圳证券交易所关于郑州新开普电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上2011227号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“新开普”，股票代码“300248”；其中本次发行中网上发行的900万股股份将

7、于2011年7 月29日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网，网址：；中证网，网址：；中国证券网，网址：；证券时报网，网址：；中国资本证券网，网址：）查询。 本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、 公司股票上市的相关信息 （一） 上市地点：深圳证券交易所 （二） 上市时间：2011年7月29日 （三） 股票简称：新开普 （四） 股票代码：300248 （五） 首次公开发行后总股本：4,460万股 （六） 首次公开发行股票增加的股份：1,1

8、20万股 （七） 发行前股东所持股份的流通限制及期限 根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。 （九） 本次上市股份的其他锁定安排 本次发行中配售对象参与网下配售获配的220万股股份自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 （十） 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份 本次公开发行中网上发行的900万股股份无流通限制及锁定安排。 （十一） 公司股份可上市交易日期 类别 股东名称 持股数量（万股） 发

9、行后持股比例（%） 可上市交易时间 （非交易日顺延） 首次公开发行前已发行的股份 杨维国 1,060.00 23.77 2014 年 7 月 29 日 无锡国联卓成创业投资有限公司 334.00 7.49 2012 年 7 月 29 日 尚卫国 218.55 4.90 2014 年 7 月 29 日 付秋生 210.45 4.72 2014 年 7 月 29 日 赵利宾 180.00 4.04 2014 年 7 月 29 日 华梦阳 180.00 4.04 2014 年 7 月 29 日 傅常顺 180.00 4.04 2014 年 7 月 29 日 刘恩臣 180.00 4.04 2014

10、年 7 月 29 日 郎金文 180.00 4.04 2014 年 7 月 29 日 杜建平 180.00 4.04 2014 年 7 月 29 日 葛晓阁 180.00 4.04 2014 年 7 月 29 日 吴凤辉 20.00 0.45 2012 年 7 月 29 日 于照永 15.00 0.34 2012 年 7 月 29 日 邵彦超 15.00 0.34 2012 年 7 月 29 日 类别 股东名称 持股数量（万股） 发行后持股比例（%） 可上市交易时间 （非交易日顺延） 首次公开发行前已发行的股份 王 卓 15.00 0.34 2012 年 7 月 29 日 李永革 15.00

11、0.34 2012 年 7 月 29 日 陈振亚 15.00 0.34 2012 年 7 月 29 日 杨文寿 15.00 0.34 2012 年 7 月 29 日 李文坚 15.00 0.34 2012 年 7 月 29 日 苏扬鸣 5.00 0.11 2012 年 7 月 29 日 杨长昆 5.00 0.11 2012 年 7 月 29 日 陈卫国 5.00 0.11 2012 年 7 月 29 日 吴冠军 5.00 0.11 2012 年 7 月 29 日 马东亚 5.00 0.11 2012 年 7 月 29 日 沈延晓 5.00 0.11 2012 年 7 月 29 日 张 翀 5.

12、00 0.11 2012 年 7 月 29 日 张振京 5.00 0.11 2012 年 7 月 29 日 焦征海 5.00 0.11 2012 年 7 月 29 日 秦天福 5.00 0.11 2012 年 7 月 29 日 王勇军 5.00 0.11 2012 年 7 月 29 日 韩 雪 5.00 0.11 2012 年 7 月 29 日 张建英 5.00 0.11 2012 年 7 月 29 日 郭永旺 5.00 0.11 2012 年 7 月 29 日 李军艳 5.00 0.11 2012 年 7 月 29 日 王葆玲 5.00 0.11 2012 年 7 月 29 日 赵 鑫 2.

13、00 0.04 2012 年 7 月 29 日 袁胜兵 2.00 0.04 2012 年 7 月 29 日 李 江 2.00 0.04 2012 年 7 月 29 日 谢 伟 2.00 0.04 2012 年 7 月 29 日 张 晋 2.00 0.04 2012 年 7 月 29 日 秦玉昆 2.00 0.04 2012 年 7 月 29 日 郭 伍 2.00 0.04 2012 年 7 月 29 日 刘建新 2.00 0.04 2012 年 7 月 29 日 崔红松 2.00 0.04 2012 年 7 月 29 日 肖 难 2.00 0.04 2012 年 7 月 29 日 陈传兵 2.

14、00 0.04 2012 年 7 月 29 日 高永辉 2.00 0.04 2012 年 7 月 29 日 毕强伟 2.00 0.04 2012 年 7 月 29 日 关 虎 2.00 0.04 2012 年 7 月 29 日 冯一新 2.00 0.04 2012 年 7 月 29 日 于 滨 2.00 0.04 2012 年 7 月 29 日 丁广勇 2.00 0.04 2012 年 7 月 29 日 阎玉玺 2.00 0.04 2012 年 7 月 29 日 曾劲松 2.00 0.04 2012 年 7 月 29 日 马超锋 2.00 0.04 2012 年 7 月 29 日 徐亚飞 2.

15、00 0.04 2012 年 7 月 29 日 彭勇平 2.00 0.04 2012 年 7 月 29 日 尚勤强 2.00 0.04 2012 年 7 月 29 日 华 燚 2.00 0.04 2012 年 7 月 29 日 任海伦 2.00 0.04 2012 年 7 月 29 日 类别 股东名称 持股数量（万股） 发行后持股比例（%） 可上市交易时间 （非交易日顺延） 刘建军 2.00 0.04 2012 年 7 月 29 日 小计 3,340.00 74.89 - 首次公开发行的股份 网下询价发行的股份 220.00 4.93 2011 年 10 月 29 日 网上定价发行的股份 90

16、0.00 20.18 2011 年 7 月 29 日 小计 1,120.00 25.11 - 合计 4,460.00 100.00 - 注：本表列出的数据可能因四舍五入原因而与本表中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 （十二） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十三） 上市保荐机构：南京证券有限责任公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司的基本情况 公司名称： 郑州新开普电子股份有限公司 英文名称： Zhengzhou Brand-new C.A.P Electronics Co.,Ltd. 注册资本： 3,340万元（本次发行前），4,460

17、万元（本次发行后） 法定代表人： 杨维国 成立日期： 2000年4月25日 住所和邮政编码： 郑州高新区翠竹街 6 号 863 国家软件基地新开普大厦，450001 经营范围： 计算机系统集成，计算机及相关产品、各类智能卡应用产品、智能卡机具、智能卡终端、智能卡节能产品、智能卡家电及软件的设计、开发、生产、销售、维护；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务、截止 2015 年 10 月 20 日）；计算机技术咨询、服务（国家法律法规禁止的不得经营；应经审批的未获批准前不得经营） 主营业务: 智能一卡通系统的软件及各种智能终端的研发、生产、集成、销售和服务，为客

18、户提供身份识别、小额支付、资源管控、信息集成等多种功能为一体的智能一卡通系统整体解决方案及个性化定制服务。 所属行业： 计算机应用服务业 互联网网址： 电子信箱： zqswb 负责信息披露和投资者关系的部门： 证券事务部 董事会秘书： 华梦阳 联系电话： 0371-67579758 传真号码： 0371-67579870 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 本公司董事、监事及高级管理人员任职情况及持有公司股票的情况如下： 姓名 职务 任 期 持有公司股份（万股） 持股方式 杨维国 董事长、总经理 2011 年 3 月 12 日至 2014 年 3 月 12 日 1,060.

19、00 直接持股 尚卫国 董事、副总经理 2011 年 3 月 12 日至 2014 年 3 月 12 日 218.55 直接持股 付秋生 董事、副总经理 2011 年 3 月 12 日至 2014 年 3 月 12 日 210.45 直接持股 赵利宾 董事 2011 年 3 月 12 日至 2014 年 3 月 12 日 180.00 直接持股 华梦阳 副总经理、董事会秘书 2011 年 3 月 12 日至 2014 年 3 月 12 日 180.00 直接持股 刘恩臣 监事会主席 2011 年 3 月 12 日至 2014 年 3 月 12 日 180.00 直接持股 王葆玲 监事 2011

20、 年 3 月 12 日至 2014 年 3 月 12 日 5.00 直接持股 高建明 董事 2011 年 3 月 12 日至2014 年 3 月 12 日 - - 王世卿 独立董事 2011 年 3 月 12 日至2014 年 3 月 12 日 - - 谷建全 独立董事 2011 年 3 月 12 日至2014 年 3 月 12 日 - - 甘 勇 独立董事 2011 年 3 月 12 日至2014 年 3 月 12 日 - - 祝田山 独立董事 2011 年 3 月 12 日至2014 年 3 月 12 日 - - 李玉玲 财务总监 2011 年 3 月 12 日至2014 年 3 月 12

21、 日 - - 张国庆 监事 2011 年 3 月 12 日至2014 年 3 月 12 日 - - 三、公司控股股东及实际控制人的情况 本公司控股股东暨实际控制人为杨维国先生，杨维国先生持有本公司1,060.00万股股份，占公司发行后总股本的23.77%。杨维国先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，*码：*22*。 截至本上市公告书签署日，杨维国先生除持有本公司股权外，不存在控制其他企业的情况，亦未以任何形式直接或间接从事与本公司相同或相似的业务。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 本次发行后，公司股东总数为：18,065户。 公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号 股东名称

22、 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 杨维国 1,060.00 23.77 2 无锡国联卓成创业投资有限公司 334.00 7.49 3 尚卫国 218.55 4.90 4 付秋生 210.45 4.72 5 赵利宾 180.00 4.04 6 华梦阳 180.00 4.04 7 傅常顺 180.00 4.04 8 刘恩臣 180.00 4.04 9 郎金文 180.00 4.04 10 杜建平 180.00 4.04 11 葛晓阁 180.00 4.04 第四节股票发行情况 一、发行数量 本次发行数量为1,120万股，占发行后总股本的25.11%。 二、发行价格 本次发行价格为30.00元

23、/股，对应的市盈率为： （1）40.60倍（每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）30.40倍（每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 （3）初步询价报价不低于本次发行价格的所有有效报价对应的累计拟申购数量之和为5,940万股，超额认购倍数为27倍。 三、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。 本次发行中通过网下向询价对象询价配售的股票数量为220万股，为本次发行数量的19.64%，有效申购数量为5,94

24、0万股，有效申购获得配售的比例为 3.70370%，有效申购倍数为27倍。本次网上发行的股票数量为900万股，为本次发行数量的80.36%，有效申购股数为1,783,613,000股，本次网上定价发行的中签率为0.5045937656%，超额认购倍数为198倍。本次网下发行及网上发行均不存在余股。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为336,000,000.00 元。利安达会计师事务所有限责任公司已于2011年7月25日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具利安达验字2011第1067号验资报告。 五、本次发行费用 本次发行费用总额为36,

25、973,400.92元，具体明细如下： 项目 金额（元） 承销及保荐费用 30,400,000.00 上市辅导费 200,000.00 审计及验资费用 1,500,000.00 律师费用 1,800,000.00 信息披露及印刷费 2,986,100.92 上市初费及股份登记托管费 87,300.00 合 计： 36,973,400.92 本次每股发行费用为3.30 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 六、募集资金净额 本次募集资金净额为299,026,599.08元。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为9.33 元（按2010年12月31日经审计的净资产加上募集资金净额

26、除以发行后总股本计算）。 八、发行后每股收益 本次发行后每股收益为0.74 元（按公司2010年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。 九、关于募集资金运用的承诺 本公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露本公司2011

27、年6月30日资产负债表、2011年1-6月利润表、现金流量表和所有者权益变动表。其中，2011年1-6月财务数据和对比表中 2010年1-6月财务数据未经审计，对比表中2010年年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。 一、2011年1-6月主要财务数据和指标 项 目 2011-6-30 2010-12-31 较上年末增减（%） 流动资产（元） 156,144,921.60 168,709,121.80 -7.45% 流动负债（元） 61,961,816.09 69,959,440.36 -11.43% 总资产（元） 190,281,370.90 192,987,130.20 -1.40% 归属

28、于发行人股东的股东权益（元） 122,079,554.80 117,137,689.80 4.22% 归属于发行人股东的每股净资产（元） 3.66 3.51 4.22% 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月 比上年同期增减（%） 营业收入（元） 64,277,358.23 33,857,510.87 89.85% 利润总额（元） 5,423,235.10 1,830,955.99 196.20% 归属于发行人股东的净利润（元） 4,720,957.53 1,383,895.48 241.14% 扣除非经常性损益后的净利润（元） 3,758,557.53 633,015.4

29、8 493.75% 基本每股收益（元/股） 0.14 0.02 600.00% 净资产收益率（全面摊薄） 3.87% 1.62% 增加 2.25 个百分点 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄）增减幅度 3.08% 0.74% 增加 2.34 个百分点 经营活动产生的现金流量净额（元） -25,917,758.75 -23,385,672.81 -10.83% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.78 -0.70 -10.83% 二、经营业绩和财务状况情况说明 1、 经营业绩情况说明 2011年上半年，受益于我国信息化进程的加快、RFID技术和智能一卡通应用技术的推广以及物联

30、网、手机一卡通的快速兴起，公司充分发挥了自身的竞争优势，实现了营业收入、利润总额、净利润的快速增长。2011年1-6月，公司实现营业收入6,427.74万元,比2010年同期增加3,041.98万元，增幅为89.85%；实现利润总额542.32万元，比去年同期增加359.23万元，增幅为196.20%；实现净利润472.10万元，比去年同期增加333.71万元，增幅为241.14%。 2、 财务状况情况说明 截止 2011 年 6 月 30 日，公司流动资产余额为 15,614.49 万元，较 2010 年末减少 7.45%；公司流动负债余额为 6,196.18 万元，较 2010 年末减少

31、11.43%；公司资产总额为 19,028.14 万元，较 2010 年末减少 1.40%。公司资产规模基本变化不大。 2011年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为-2,591.78万元，较去年同期减少253.21万元，下降10.83%，主要系2011年1-6月公司经营业务快速扩张，导致购买原材料、支付职工薪酬、支付各项税费等相应增加所致。 第六节 其他重要事项 一、 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 公司自2011年7月8日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有

32、较大影响的重要事项，具体如下： （一） 公司严格依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主要业务发展目标进展情况正常； （二） 公司所处行业和市场未发生重大变化； （三） 公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； （四） 公司未发生重大关联交易事项，包括未出现公司资金被关联方非经营性占用的事项； （五） 公司未发生重大投资； （六） 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； （七） 公司住所未发生变更； （八） 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九） 公司未发生重大诉讼、仲裁事项；（十）公司未发生对外担保

33、等或有事项； （十一） 公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二） 公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商）：南京证券有限责任公司法定代表人：张华东 住 所：江苏省南京市玄武区大钟亭八号电 话：025-57710548 传 真：025-57710546 保荐代表人：吴雪明、张睿项目协办人：付国民 项目联系人：盖书文、吴亚明、刘佳夏 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构南京证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了南京证券有限责任公司关于郑州新开普电子股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐机构的推荐意见如下： 保荐机构南京证券

34、有限责任公司认为：郑州新开普电子股份有限公司符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规所规定的深圳证券交易所创业板股票上市条件。南京证券有限责任公司同意担任新开普本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、 2011年6月30日比较式资产负债表 2、 2011年1-6月比较式利润表 3、 2011年1-6月比较式现金流量表 4、 2011年1-6月所有者权益变动表 19 21 25 26 （此页无正文，为郑州新开普电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书） 郑州新开普电子股份有限公司 年 月 日 27