ST山水:2016年年度报告.PDF
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1、2016 年年度报告 1/189 公司代码:600234 公司简称:*ST 山水 山西广和山水文化传播股份有限公司山西广和山水文化传播股份有限公司 2012016 6 年年度报告年年度报告 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。三、三、立信会计师事务所
2、(特殊普通合伙)立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意带强调事项段或其他事项段的无保留意见见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。审计报告的具体内容详见本报告第十一节,敬请投资者注意投资风险。四、四、公司负责人公司负责人董事长游念东、总经理陆麟育董事长游念东、总经理陆麟育、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人唐敏唐敏及会计机构负责人(会及会计机构负责人(会计主管人员)计主管人员)韩文玲韩文玲声明:保证年度报告中财务报告的真实、准
3、确、完整。声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司2016年归属于母公司的净利润14,269,737.47元,加期初未分配利润-461,689,023.20 元,年末未分配利润为-447,419,285.73 元。2016年末可供股东分配的利润为负值,根据相关规定,公司拟不进行利润分配,亦不进行资本公积转增股本。该利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本报告中涉及
4、的未来计划、后续发展战略等前瞻性陈述,不构成公司对投资者实质承诺,敬请广大投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?否 2016 年年度报告 2/189 九、九、重大风险提示重大风险提示 适用 不适用 公司 2014 年度、2015 年度经审计的净利润均为负值,根据 上海证券交易所股票上市规则 的相关规定,公司股票已于 2016 年 5 月 3 日起被实施退市风险警示,股票简称由“山水文化”变更为“*ST 山水”
5、。2016 年度公司涉及退市风险警示的情形已消除,也不触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形。公司将在年度报告披露的同时向上海证券交易所申请撤销退市风险警示。若撤销退市风险警示未得到上海证券交易所批准,公司可能面临暂停上市风险。除上述风险外,公司经营可能存在的主要风险,敬请查看第四章第四节经营情况讨论与分析 中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素部分的内容。请广大投资者注意投资风险。十、十、其他其他 适用 不适用 2016 年年度报告 3/189 目录目录 第一节第一节 释义释义.4 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.4 第三节第三节 公司业务概要公司业
6、务概要.9 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析.9 第五节第五节 重要事项重要事项.22 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况.48 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况.52 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情董事、监事、高级管理人员和员工情况况.53 第九节第九节 公司治理公司治理.64 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况.68 第十一节第十一节 财务报告财务报告.69 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.189 2016 年年度报告 4/189 第一节第一节 释义释义 一、一、释义释义 在本报告书中,除非文义
7、另有所指,下列词语具有如下含义:常用词语释义 本公司、公司、上市公司、*ST 山水、山水文化 指 山西广和山水文化传播股份有限公司 天龙集团、*ST 天龙 指 太原天龙集团股份有限公司 天龙恒顺贸易 指 太原天龙恒顺贸易有限公司 山西金正光学 指 山西金正光学科技有限公司 珠海金正电器 指 珠海市金正电器有限公司 太原三晋大厦 指 太原市三晋大厦有限公司 山水乐听 指 山水乐听投资有限公司 广西山水盛景 指 广西山水盛景投资有限公司 北京俊人影业 指 北京俊人影业有限公司 前海山水天鹄 指 深圳市前海山水天鹄贸易有限公司 北京六合逢春 指 北京六合逢春文化产业投资有限公司 立信会计师事务所 指
8、 立信会计师事务所(特殊普通合伙)深圳派德高 指 深圳派德高管理咨询有限公司 深圳福帆达 指 深圳市福帆达贸易有限公司 山西晋嘉惠 指 山西晋嘉惠商贸有限公司 南京森特派斯 指 南京森特派斯投资有限公司 上交所 指 上海证券交易所 山西证监局 指 中国证券监督管理委员会山西监管局 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 第二节第二节
9、公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 山西广和山水文化传播股份有限公司 公司的中文简称 山水文化 公司的外文名称 Guanghe landscape Culture Communication o.,Ltd,ShanXi 公司的外文名称缩写 GLCC 公司的法定代表人 游念东 2016 年年度报告 5/189 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 戴蓉 乔莉 联系地址 太原市迎泽大街289号 太原市迎泽大街289号 电话 0351-4040922 0351-4040922 传真 0351-4039403 03
10、51-4039403 电子信箱 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 太原市迎泽大街289号 公司注册地址的邮政编码 030001 公司办公地址 太原市迎泽大街289号 公司办公地址的邮政编码 030001 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券投资管理部 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所*ST山水 600234 山水文化 六、六、其他其他相相关资料关资
11、料 公司聘请的会计师事务所(境内)名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)办公地址 上海黄浦区汉口路 99 号 6 楼 签字会计师姓名 张勇、王泽晖 七、七、近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2016年 2015年 本期比上年同期增减(%)2014年 营业收入 20,626,591.85 10,952,570.00 88.33 10,578,317.22 归属于上市公司股东的净利润 14,269,737.47-16,108,904.92 不适用-10,913,965.51 归属于上市公司股东的扣除非经常
12、性损益的净利润-9,194,519.42-28,912,888.37 不适用-40,339,062.35 经营活动产生的现金流量净额 21,636,656.79-396,033.52 不适用-24,266,182.92 2016 年年度报告 6/189 2016年末 2015年末 本期末比上年同期末增减(%)2014年末 归属于上市公司股东的净资产 96,617,082.97 46,819,699.50 106.36 62,928,604.42 总资产 498,853,497.37 481,565,271.49 3.59 469,418,907.19 (二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务
13、指标 2016年 2015年 本期比上年同期增减(%)2014年 基本每股收益(元股)0.07-0.08 不适用-0.05 稀释每股收益(元股)0.07-0.08 不适用-0.05 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元股)-0.05-0.14 不适用-0.20 加权平均净资产收益率(%)26.45-29.36 不适用-20.4 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)-17.04-52.69 不适用-75.41 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 八、八、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异(一一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财
14、务报告中净利润和归属于上市公同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况司股东的净资产差异情况 适用 不适用 (二二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归归属于上市公司属于上市公司股东的净资产差异情况股东的净资产差异情况 适用 不适用 (三三)境内外会计准则差异的说明:境内外会计准则差异的说明:适用 不适用 九、九、2016 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位:元 币种:人民币 第一季度(1-3 月份)第二季度(4-6 月份)第三季度(7-9 月份
15、)第四季度(10-12 月份)营业收入 3,084,141.16 4,246,042.16 3,715,168.2 9,581,240.33 归属于上市公司股东的净利润-1,717,273.51 3,941,392.37-1,465,897 13,511,515.61 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-3,282,296.55-2,456,707.04-1,247,458.23-2,208,057.60 经营活动产生的现金流量净额 272,731.88 7,405,589.79-1,425,097.47 15,383,432.59 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适
16、用 2016 年年度报告 7/189 十、十、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:1 币种:CNY 非经常性损益项目 2016 年金额 附注(如适用)2015 年金额 2014 年金额 非流动资产处置损益 2,740.00 -3,752 越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资
17、产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 21,800,000.00 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 2,358,655.69 -4,479,620.81 482,721.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,2016 年年度报告 8/189 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金
18、融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益-2,817,600.00 22,584,000.00 38,758,400 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 145,568.50 5,766-3,906.55 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 1,270,492.70 339,838.26 所得税影响额 704,400.00 -5,646,000.00-9,808,3
19、65.61 合计 23,464,256.89 12,803,983.45 29,425,096.84 十一、十一、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 投资性房地产 456,847,900.00 454,030,300.00-2,817,600.00-2,817,600.00 合计 456,847,900.00 454,030,300.00-2,817,600.00-2,817,600.00 公司自 2009 年开始采用公允价值模式对投资性房地产进行计量,并由具备专业资格的独立评估机构至
20、少每年末进行评估作为计量公允价值的基础。投资性房地产为公司拥有的天龙大厦 1 幢房产及 2 幢房产(除本公司自用面积外)共计 37,963.04 平方米出租房屋及天龙大厦土地使用权。2016 年 12 月 31 日投资性房地产的公允价值业经万隆(上海)资产评估有限公司出具了万隆评报字2017第 1064 号 山西广和山水文化传播股份有限公司以财务报告为目的所涉及投资性房地产评估报告。2016 年年度报告 9/189 十二、十二、其他其他 适用 不适用 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业
21、情况说明 报告期,公司主要资产为天龙大厦,主要业务为自有房屋租赁和贸易业务。经营模式除房屋租赁外,新增酒类贸易业务。2016 年初,经公司董事会审议通过,公司委托全资子公司天龙恒顺贸易对天龙大厦进行出租管理,委托期限为五年。二、二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 适用 不适用 三、三、报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 适用 不适用 近年来,公司一直以出租自有商业地产为主要收入;2016 年以来,公司通过债务重组、资产重组等方式在一定程度上改善了财务状况,并通过与主要股东的沟通达成藉股东支持获得融资机会的共识。后续将借助包括股东支
22、持在内的各种途径或方式改善公司的基本面,进一步解决持续经营能力问题。第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 一、一、经营情况经营情况讨论与分析讨论与分析 2015 年 10 月,公司筹划非公开发行股票事项。后由于审核政策发生变化,董事会审议调整非公开发行价格时未获通过,董事会结合资本市场的变化情况,于 2016 年 4 月 5日终止本次非公开发行股票。报告期内,公司在保持平稳运营的基础上,重点开展了以下工作:1、努力提高租金收入,积极开展贸易业务。在自有物业的出租管理方面,由过去的委托第三方经营改为授权全资子公司进行出租管理,以减少中间环节和费用,增加租金收入;为增加收入和利润增长
23、点,公司基于稳健原则有计划地开展了酒类贸易业务。2、处置低效资产,推动债务重组,改善公司财务状况 2016 年年度报告 10/189 本着轻重缓急和合理必须的原则,公司在对过往债权债务进行全面梳理的同时,对三晋大厦的债权和股权进行了合理处置,产生了现金流;通过与债权人沟通谈判,部分债务实现了重组,明显减轻了负债压力。后续公司将继续推进债务重组,同时逐步恢复公司的融资能力和提高盈利能力,令公司步入具有可持续的经营能力和盈利能力的健康轨道。二、二、报告期内主要经营情况报告期内主要经营情况 报告期,公司委托全资子公司天龙恒顺贸易对公司资产天龙大厦进行出租管理并开展酒类贸易业务;子公司广西山水盛景、山
24、水乐听未开展业务,仍处于停滞状态;新设立的前海山水天鹄尚未开展业务;控股子公司山西金正光学(本公司持有其65%的股权)拟以司法解散方式对其进行清算并解散,法院已受理,目前尚未有新的进展;北京俊人影业(本公司持有其45%的股权)不在合并报表范围内;珠海金正电器已于2012年10月31日列入被宣告清理整顿的原子公司(不在合并报表范围内)。截止2016年12月31日,公司资产总额4,9885.35万元,净资产11,679.25万元。2016年度,公司实现营业收入2,062.66万元,较上年同期1,095.26万元增长88.33%,其中租赁收入1,467.79万元,同比增长34.01%、白酒贸易收入为
25、 595 万元,同比增长100%;实现营业利润-1,192.67万元,上年同期营业利润-675.03万元;实现归属于母公司的净利润1,426.97万元,上年同期归属于母公司的净利润为-1,610.89万元,公司扭亏为盈。主要原因是:1、处置三晋大厦债权收益3,690万元;2、债务豁免收益2,180万元;3、计提担保及诉讼损失3,454.13万元。(一一)主营业务分析主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)营业收入 20,626,591.85 10,952,570.00 88.33 营
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