新中港：新中港首次公开发行股票上市公告书.docx

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1、浙江新中港热电股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 股票简称：新中港 股票代码：605162 浙江新中港热电股份有限公司 Zhejiang Xinzhonggang Thermal Power Co., Ltd. （浙江省嵊州市剡湖街道罗东路 28 号） 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层） 二零二一年七月六日特别提示 浙江新中港热电股份有限公司（以下简称“新中港”、“公司”、“本公司”、“发行人”）股票将于2021年7月7日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素

2、，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 如无特别说明，本上市公告书简称或者名词释义与招

3、股说明书中的简称或者名词释义具有相同含义。本上市公告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 二、股份锁定承诺 1、公司控股股东浙江越盛集团有限公司承诺： “一、本公司直接或间接持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 二、 发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除

4、息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本公司直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 三、 在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。 四、 本公司将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则、交易规则、上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规

5、定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。” 2、本公司共同实际控制人谢百军和谢迅，以及其近亲属丁玲莉、谢亮、丁玲君和谢六英承诺： “一、本人直接或间接持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 二、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除

6、息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6 个月。 三、在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。” 3、本公司其他股东深圳平安天煜股权投资基金合伙企业（有限合伙）、晋商财富投资控股有限公司、嘉兴煜港投资管理合伙企业（有限合伙）、杨菁、欧娜承诺： “自发行人股票在证券交易所

7、上市之日起 12 个月内，本公司/本企业/本人不转让或者委托他人管理本公司/本企业/本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。” 4、担任公司董事、高级管理人员的间接股东谢百军、谢迅、汪爱民、刘景越、翁郑龙、张世宏、吴建红、王幼妃承诺： “一、自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 二、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续

8、20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6 个月。 三、 在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。 四、 本人在担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让发行人股

9、份不超过本人所直接或间接持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。 五、 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则、交易规则、上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。” 5、担任公司监事的间接股东赵昱东、童英栽、胡浙军承诺： “一、自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人

10、不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 二、 本人在担任发行人监事期间，每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。 三、 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则、交易规则、上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。本人作出的上述承诺在本

11、人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。” 三、关于减持意向及承诺 谢百军和谢迅均不直接持有发行人股份，均通过越盛集团间接持有发行人股份，越盛集团关于持股及减持意向的承诺如下： “1、本公司持有公司股票锁定期满后，拟长期持有公司股票。 2、 在锁定期届满后，若本公司拟减持所持有的公司股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。在持有股份超过 5%以上期间，本公司减持所持有的公司股份，应通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。 3、 在锁定期届满后，本公司减持公司股票的价格将根据二级市场价格确

12、定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，本公司减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。” 四、稳定股价的承诺 公司制定了首次公开发行股票并上市后的股价稳定预案，公司及其控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺按照以下预案执行： “一、启动和停止稳定股价措施的条件 1、 预警条件：上市后三年内，当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于上一个会计年度经审计的每股净资产的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发

13、展战略进行深入沟通。 2、 启动条件：上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，应当在 10 个交易日内召开董事会审议稳定公司股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后启动实施稳定股价的具体方案。 3、 停止条件：（1）在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，如公司股票连续 10 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。（2）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件；（3）各相关主体在连续 12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的金额均已达到上限。 上述第 2 项稳定股

14、价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 2 项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 二、稳定股价的具体措施 当公司触及稳定股价措施的启动条件时，公司、控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将按以下顺序依次实施股价稳定措施： 1、 公司回购股份公司启动向社会公众股东回购股份的方案应符合以下要求： （1） 公司应在符合中华人民共和国公司法上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定关于支持上市公司回购股份的意见等相关法律、法规的规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 （2） 公司依照公司章程对回购股份做出决议，公

15、司控股股东承诺就该等回购事宜在董事会或股东大会中投赞成票。 （3） 公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 1） 公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； 2） 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； 3） 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元； 4） 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%；如上述第 3）项与本项冲突的，按照本项执行。 （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购

16、股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 2、 控股股东增持 如公司回购股份实施后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或公司无法实施股份回购时，公司控股股东应通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股份： （1） 公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法上海证券交易所股票上市规则等法律法规的条件和要求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2） 控股股东为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； 2）36

17、个月内增持数量最大限额为本次发行前持股数量的 10%； 3、 其单次增持总金额不超过人民币 1,000 万元且不低于人民币 500 万元； 4、 单次及（或）连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。如上述第 3）项与本项冲突的，按照本项执行。 3、董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员增持 如控股股东增持股份实施后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施控股股东增持时，公司董事、高级管理人员应通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股份： （1） 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监

18、事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2） 有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其单次及（或）连续 12 个月用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取的税前薪酬总和的 20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 （3） 公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东、现有董事、高

19、级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 三、稳定股价措施的启动程序 1、公司回购股份 （1） 公司董事会应在公司回购的启动条件触发之日起的 10 个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。 （2） 公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。 （3） 经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购程序，公司应依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办

20、理审批或备案手续，并在履行完必需的审批、备案和信息披露等法定程序后在 30 日内实施完毕。 （4） 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东增持 （1） 控股股东应在控股股东增持的启动条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司股票的具体方案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司进行公告。 控股股东增持公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批或者备案手续。 （2） 控股股东自增持公告作出之日起 3

21、个交易日内开始启动增持，并应在30 日内实施完毕。 3、董事、高级管理人员增持 （1） 董事、高级管理人员应在董事、高级管理人员增持的启动条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司进行公告。 董事、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批或者备案手续。 （2） 董事、高级管理人员应自增持公告作出之日起 3 个交易日内开始启动增持，并应在 30 日内实施完毕。 四、约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控

22、股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、 公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、 自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在 10 个交易日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。 3、 控股股东负有增持股票义务，但未按规定提出增持计划和（或）未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票

23、义务。控股股东仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式测算支付现金补偿：控股股东最低增持金额（人民币 500 万元）减去其实际增持股票金额（如有）。控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的现金分红，控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。 4、 公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按规定提出增持计划和（或）未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务。董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式测算支付现金补偿：每名董事、高级管理人员最低增持金额（上年度薪酬总和的 20%）减去其实际增持股票金额（如有）。董事、高级管理人

24、员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的薪酬。 公司董事、高级管理人员拒不履行规定的股票增持义务情节严重的，控股股东、董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 以上预案自公司上市后 36 个月内有效。公司未来新聘任的董事、高级管理人员将遵守上述承诺。” 五、关于信息披露违规的承诺 1、发行人承诺 公司承诺：“一、招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等任何重大信息披露违法之情形，且公司对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 二、 若中国证监会或其他有权部门认定本

25、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会或其他有权部门作出认定或对本公司作出行政处罚决定之日起 30 日内，本公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过上海证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。在此期间，本公司如发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。 三、 若中国证监会或其他有权部门认定本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定

26、的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 四、 若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的，公司将自愿无条件遵从该等规定。” 2、控股股东、实际控制人承诺 本公司控股股东越盛集团、共同实际控制人谢百军和谢迅承诺：“发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，控股股东、实际控制人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发

27、行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会或其他有权部门作出认定或对发行人作出行政处罚决定之日起 30 日内，控股股东、实际控制人将以发行价并加算银行同期存款利息依法购回锁定期结束后控股股东、实际控制人在二级市场减持的股份（不包括本次公开发行时其他股东公开发售部分）。在此期间，发行人如发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。 若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与控股股东、实际控制人协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿

28、主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对控股股东、实际控制人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，控股股东、实际控制人自愿无条件地遵从该等规定。” 3、 发行人董事、监事、高级管理人员承诺 本公司全体董事、监事、高级管理人员关于本招股说明书内容真实、准确、完整的承诺如下： “浙江新中港热电股份有限公司首次公开发行股票并上市的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” 4、 中介机构相关承诺 保荐机构平安证券股份有限公司承

29、诺：“一、本公司为新中港本次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，将依法先行赔偿投资者损失。 二、上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。” 发行人律师北京市律师事务所承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

30、，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。” 申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110号）和关

31、于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531号）等相关文件之要求，公司召开股东大会审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相关承诺等事项。 公司拟通过多种措施提升公司的盈利能力，积极应对外部环境变化，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施请仔细阅读招股说明书“第十一节 管理层分析与讨论”之“七、关于本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明”相关内容。 为了保障公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺： “1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、不无偿或以不公平条件向其他

32、单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、 承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、 承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 5、 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、 承诺如公司未来实施股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，则愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。” 虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，然而由于公

33、司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 七、发行前滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利分配政策 （一） 发行前滚存未分配利润的安排 根据本公司于 2019 年 3 月 15 日召开的 2019 年第一次临时股东大会决议，本次发行上市前滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。根据本次发行上市进度，至公司发行上市完成之前，董事会还可以结合期间审计情况拟定利润分配方案，并提请公司股东大会审议通过后实施。 （二） 本次发行上市后的股利分配政策 经 20

34、19 年 3 月 15 日召开的本公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行上市后适用的公司章程，所列明的利润分配政策的具体内容如下： “（一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。 （二） 利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利。 （三） 利润分配的期间间隔 在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提

35、议公司进行中期利润分配。 （四） 现金分红条件及分红比例 1.公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （1） 公司当年盈利且累计未分配利润为正； （2） 公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； （3） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2.公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红： （1） 公司当年度未实现盈利； （2） 公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； （3） 公司期末资产负债率超过 70%； （4） 公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金

36、流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大现金支出指以下情形： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 3,000 万元； 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。 3.现金分红比例的规定 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。 公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比

37、例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 （五） 股票股利分配条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金

38、分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （六） 利润分配的决策程序 1、 董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。 2、 独立董事应对利润分配方案发表独立意见。 3、 监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 4、董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。 5、 公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分

39、红的资金留存公司的用途，独立董事、监事会应当对此发表审核意见。 6、 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 （七） 现金分红的决策程序 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以

40、上通过。独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （八） 利润分配政策调整决策程序 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和

41、中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持

42、。 （九） 利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、 分红标准和比例是否明确和清晰； 3、 相关的决策程序和机制是否完备； 4、 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、

43、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （十）股利分配方案的实施时间 公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。” 此外，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了公司董事会制定的首次公开发行股票并上市后三年内（含上市当年）股东分红回

44、报规划。 八、保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见 保荐机构平安证券股份有限公司认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。 发行人律师北京市律师事务所认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。第二节 股票上市情况一、公司股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法和上海证券交易所股票上市规则等国家有关法律法规规定，并按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部

45、门及文号 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可20211981号”文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 （三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号 本公司股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书2021294号文批准。证券简称“新中港”，证券代码“605162”。本次发行后公司总股本为40,045.10 万股，其中本次发行的8,009.02万社会公众股将于2021年7月7日起上市交易。 二、股票上市相关信息 （一） 上市地点：上海证券交

46、易所 （二） 上市时间：2021年7月7日 （三） 股票简称：新中港 （四） 股票代码：605162 （五） 本次公开发行后的总股本：40,045.10万股（六）本次公开发行的股份数：8,009.02万股，均为新股，无老股转让 （七） 本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：8,009.02万股 （八） 发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” （九） 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” （十） 本次上市股份的其他锁定安排：详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” （十一） 股票登记机构：中国证券登记结

47、算有限责任公司上海分公司 （十二） 上市保荐机构：平安证券股份有限公司第三节 发行人、股东和实际控制人情况一、发行人基本情况 1、 中文名称：浙江新中港热电股份有限公司 2、 英文名称：Zhejiang Xinzhonggang Thermal Power Co., LTD. 3、 本次发行前注册资本：32,036.08万元 4、 法定代表人：谢百军 5、 住所：浙江省嵊州市剡湖街道罗东路28号 6、 经营范围：生产、销售电力、热力；提供电力热力技术服务；货物进出口。 7、 主营业务：公司采用热电联产的方式进行热力产品和电力产品的生产及供应，以化石能源为燃料（主要使用煤炭，少部分天然气作补充），在锅炉中燃烧将水加热为高温高压（及以上）过热蒸汽，利用蒸汽驱动汽轮机进而带动发电机发电，利用抽汽和排汽的中低压蒸汽供热，一个流程实现热能和电能的同时生产，以全背压运行的方式对外供应。 8、 所属行业：电力、热力生产和供应业（行业代码：D44） 9、 电话：0575-83122625 10、 传真：0575-83181278 11、 电子信箱：xzg1129