先进数通：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx

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1、 北京先进数通信息技术股份公司 Beijing Advanced Digital Technology Co., Ltd. （北京市海淀区车道沟一号滨河大厦D座六层） 首次公开发行股票并在创业板上市之 上市公告书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 二零一六年九月 特别提示 本公司股票将于2016年9月13日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 本公司股票将在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大

2、等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 第一节 重要声明与提示 北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“本公司”、“公司”或“先进数通”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查 阅 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网 （ ）、 证 券 时 报 网（）、中

3、国证券网（）、中证网（）、中国资本证券网（）的本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称及其释义与本公司招股说明书一致。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺 （一）发行前担任董事、监事和高级管理人员的股东（包括范丽明、林鸿、李铠、朱胡勇、罗云波、庄云江、杨格平、林波、凡心伟、金麟、吴文胜）承诺 1、 自先进数通首次向社会公开发行的股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。 2、 前述锁定期满后，在本人仍担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人按照有关法律法

4、规可以转让的所持公司股份总数的25%；在本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。若本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。 3、 本人所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相

5、应进行调整）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2017 年 3 月 13 日）收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；本人承诺不因职务变更、离职等原因不担任相关职务而放弃前述承诺。 4、 如公司法、证券法、中国证监会和证券交易所对本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本人将按此等要求执行。 （二）陈东辉、韩燕婴、洪沈平、王先进、谢智勇、银汉创投、致远天成的承诺 1、 自先进数通首次向社会公开发行的股票上市之日起三十六个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人所持有的公司股份，也不由公司

6、回购本公司/本人所持有的股份。 2、 如公司法、证券法、中国证监会和证券交易所对本公司/本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本公司/本人将按此等要求执行。 （三）发行前其他股东承诺 1、 自先进数通首次向社会公开发行的股票上市之日起十二个月内，本公司/ 本人不转让或者委托他人管理本公司/本人所持有的公司股份，也不由公司回购本公司/本人所持有的股份。 2、 如公司法、证券法、中国证监会和证券交易所对本公司/本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本公司/本人将按此等要求执行。 二、重要股东持股及减持意向的承诺 （一）发行前担任董事、监事和高级管理人员的股东持股意向及减持意向 1、 本人将

7、严格根据相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在本人所持股份的锁定期内，本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。 2、 除承诺自公司股票上市后三十六个月内不减持公司股票外，本人在前述锁定期满后两年内累计减持公司股票不超过上市时持有公司股票数量的 25%，如本人确定依法减持公司股份的，将在满足以下条件后减持： （1） 公司股价不低于最近一期经审计的每股净资产； （2） 公司运营正常，减持公司股票对其二级市场价格不构成重大干扰； （3） 减持价格不低于发行价。 自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股

8、、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价和股份数量将相应进行调整。 3、 所持股票在锁定期满后，如本人确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日公告减持计划。在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下，本人将在减持公告中明确减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息；本人将在公告的减持期限内以相关监管部门允许的方式进行减持，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、 如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本人将严格按照相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。 5、 若本

9、人未履行上述关于股份减持的承诺减持意向，则减持公司股份所得收益归先进数通所有，本人将在股东大会及相关监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受相关监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。 6、 若本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 （二）银汉创投、陈东辉、韩燕婴的持股意向及减持意向 1、 本公司/本人将严格根据相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本公司/本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在本公司/本人所持股份的锁定期内，本公司/本人不会进行

10、任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。 2、 除承诺自先进数通股票上市后三十六个月内不减持公司股票外，本公司/ 本人在前述锁定期满后两年内减持价格不低于发行价的 80%，两年内累计减持数量可能达到上市时持有的先进数通股票数量的 100%。 自先进数通股票上市至本公司/本人减持期间，先进数通如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价和股份数量将相应进行调整。 3、 所持股票在锁定期满后，如本公司/本人确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日公告减持计划。在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下，本公司/本人将在减持公告中明确减持的具体数量或区间、减持的执

11、行期限等信息；本公司/本人将在公告的减持期限内以相关监管部门允许的方式进行减持，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、 如本公司/本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本公司/ 本人将严格按照相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。 5、 若本公司/本人未履行上述关于股份减持的承诺减持意向，则减持先进数通股份所得收益归先进数通所有，本公司/本人将在股东大会及相关监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向先进数通股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受相关监管部门依据相关规定给

12、予的监管措施或处罚。 6、若本公司/本人未履行上述减持意向，本公司/本人持有的先进数通股份自未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 三、稳定公司股价的预案及相关承诺 （一）稳定公司股价预案 为保护投资者利益，进一步明确公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（下称“公司上市”）后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求，本公司特制订关于稳定北京先进数通信息技术股份公司股价的预案（下称“本预案”）。 1、 启动稳定股价措施的条件 本公司上市后三年内，如果公司股票收盘价连续二十个交易日低于最近一期经审计的每

13、股净资产（最近一期审计基准日后，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整，下同），公司将按照本预案启动稳定股价措施。本预案仅在上述条件于每一会计年度首次成就时启动。 2、 稳定股价的具体措施 稳定股价措施的实施顺序如下：（1）发行前担任公司董事、监事、高级管理人员的股东增持公司股票；（2）公司回购股份；（3）公司在本预案通过后新聘任的董事、高级管理人员（下称“新聘的董事、高管”）增持公司股票。前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务，或虽已履行相应义务但仍未实现“公司股票收盘价连续十个交易日高于公司

14、最近一期经审计的每股净资产”，则自动触发后一顺位相关主体实施相应义务。除特别说明外，本预案所称董事不包括独立董事。 （1）发行前担任董事、监事和高级管理人员的股东增持 1） 发行前担任董事、监事和高级管理人员的股东在触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。 2） 发行前担任董事、监事和高级管理人员的股东每年度用于增持公司股份的货币资金累计不少于其上年度从公司直接获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 30%，但以增持股票不导致公司不满足法定上市条件为限，增持计划完成的6 个月内

15、将不出售所增持的股份。 （2） 公司回购股份 1） 公司董事会应在触发股票回购义务之日起 10 个交易日内作出实施回购股份预案（包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容）的决议，并提交股东大会审议。 2） 经公司股东大会决议实施回购的（经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，发行前担任董事、监事和高级管理人员的股东承诺在股东大会就回购事项进行表决时投赞成票），回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。 3） 公司为稳定股价之目的回购股份数量将不低于公司股份总数的 1%且以不导致公司不满足法定上市条件为限，且回购资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资

16、金的净额。 （3） 新聘的董事、高管增持 1） 新聘的董事、高管在触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。 2） 新聘的董事、高管每年度用于增持公司股份的货币资金累计不少于其上年度从公司直接获取的税后薪酬及税后现金分红总额（如有）的 30%，但以增持股票不导致公司不满足法定上市条件为限，增持计划完成的 6 个月内将不出售所增持的股份。 3、本预案的终止情形自股价稳定方案公告之日后至该方案实施完毕期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价方案实施完毕及相关主体承诺履行完毕，

17、已公告的股价稳定方案终止执行： （1） 公司股票连续十个交易日的收盘价格均高于公司最近一期经审计的每股净资产； （2） 继续增持或回购公司股份将导致公司股份分布不满足法定上市条件。 （4） 未能履行规定义务的约束措施 （1） 发行前担任董事、监事和高级管理人员的股东负有股票增持义务，但未按照本预案的规定提出以及实施股票增持计划的，公司有权责令其在限期内履行股票增持义务。相关主体在限期内仍不履行的，应向公司支付同最低增持金额（即上年度从公司直接获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 30%）等值的现金补偿。相关主体拒不支付现金补偿的，公司有权从应向其支付的薪酬和分红中扣减。 （2） 公司未履行股价稳

18、定措施的，公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的 5 个交易日内公告相关情况，公司将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。自公司完全消除其未履行承诺之不利影响之日起 12 个月内，公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等。 （3） 新聘的董事、高管负有增持股票义务，但未按照本预案的规定提出以及实施股票增持计划的，公司有权责令其在限期内履行股票增持义务。相关主体在限期内仍不履行的，应向公司支付同最低增持金额（即上年度从公司直接获取的税后薪酬及税后现金分红总额（如有）的 30%）等值的现金补偿。相关主体拒不支付现金补偿的，公司

19、有权从应向其支付的薪酬和分红（如有）中扣减。 （5） 本预案的执行 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司将依照法律、法规、规范性文件、公司章程等执行本预案，及时履行相关法定程序，并保证股价稳定措施实施后公司的股权分布仍符合上市条件。 （二） 公司关于稳定公司股价的承诺 在本公司上市后三年内股价达到关于稳定北京先进数通信息技术股份公司股价的预案规定的启动股价稳定措施的具体条件后，将遵守本公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购本公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。 同时，对于本承诺出具之后新聘的董事、高级管理人员，本公司将要求该等新聘的董

20、事、高级管理人员履行关于稳定北京先进数通信息技术股份公司股价的预案中应由“新聘的董事、高管”作出的相应承诺要求。 （三） 发行前担任董事、监事和高级管理人员的股东关于稳定公司股价的承诺 在公司上市后三年内股价达到关于稳定北京先进数通信息技术股份公司股价的预案规定的启动股价稳定措施的具体条件后，本人将遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，该具体实施方案涉及股东大会表决的，在股东大会表决时投赞成票，并采取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，每年度用于增持公司股份的货币资金累计不少于其上年度从公司直接获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 30%，但以增持股票不导致公

21、司不满足法定上市条件为限，增持计划完成的 6 个月内将不出售所增持的股份。 四、股份回购的承诺 （一） 公司关于股份回购的承诺 如果本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价加上同期银行存款利息。自公司股票上市至回购期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整，回购的股份包括原限售股份及其派生股份。对于首次公开发

22、行股票时公司股东发售的原限售股份（如有），本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，要求相关股东制订股份回购方案并予以公告。 （二） 发行前担任董事、监事、高级管理人员的股东关于股份回购的承诺 如果先进数通的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断先进数通是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人作为先进数通的股东，将督促先进数通依法回购首次公开发行的全部新股。 五、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 （一） 公司关于依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 如果本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法

23、赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。 （二） 发行前担任董事、监事、高级管理人员的股东关于依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 如果先进数通的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。 （三） 独立董事关于依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 如果先进数通的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。 （四） 保荐人及证券服务机构作出的重要承诺 证券股份有限公司承诺：由于本公司为发行人首次公开发行并在创业板上市制作、出具

24、的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司没有过错的除外。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 北京市天元律师事务所承诺：如因本律师事务所为北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本会计师事务所为北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市而制作、

25、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。 中京民信（北京）资产评估有限公司承诺：如因本公司为北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。 北京科勤会计师事务所有限责任公司承诺：如因本会计师事务所为北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行股票并在创业板上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。 六、填补被摊

26、薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后，本公司股本和净资产都将大幅增加，但鉴于募集资金投资项目有一定的实施周期，净利润可能不会同步大幅增长，可能导致本公司每股收益、净资产收益率等指标下降，投资者面临本公司首次公开发行并在创业板上市后即期回报被摊薄的风险。 （一）公司拟采取的措施及承诺 1、 加强现有业务的风险管控； 2、 提高日常运营效率，降低运营成本； 3、 加快募投项目实施进度，加强募集资金管理； 4、 完善利润分配政策，强化投资者回报。 （二）公司董事、高级管理人员的承诺 1、 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、 承诺对本人的职务消费

27、行为进行约束； 3、 承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 七、公司、发行前担任董事、监事、高级管理人员的股东、持有公司 5%以上股份的股东相关承诺的约束措施 （一）公司相关承诺的约束措施 公司如若不能履行公开承诺事项，自愿提供如下保障措施： 1、 本公司应立即采取措施消除相关违反承诺事项； 2、 本公司以自有资金履行相关承诺； 3、 本公司在自有资金不足以履行相关承诺时，处置本公司其他资产保障相关承诺有效履行；

28、4、 本公司严格执行董事会决议采取的其他保障措施； 5、在本公司发生违反有关承诺之日起一个月内未开始执行上述消除违反承诺事项时，公司认可董事会或董事会委托的第三方执行上述保障措施。 （二）发行前担任董事、监事、高级管理人员的股东相关承诺的约束措施本人如若不能履行公开承诺事项，自愿提供如下保障措施： 1、 本人应立即采取措施消除违反承诺事项，在此之前，本人持有的先进数通尚未转让股份不申请解除锁定和转让； 2、 如本人因违反招股说明书承诺而受到有权机关调查或他方起诉，本人自愿在承诺锁定期的基础上继续延长所持先进数通股份（如有）的锁定期，直到有关机关出具明确的调查结论或裁决； 3、 经先进数通董事会

29、提议，自愿在违反承诺事项之日起十日内提出辞去董事/监事/高级管理人员职务的申请； 4、 经有权机关认定本人所承担责任后，本人如果持有先进数通股份，应在可转让之日后一个月内转让先进数通股份并以所获全部转让款保障相应责任有效履行； 5、 认可并严格执行先进数通董事会决定采取的其他措施； 6、 同意以先进数通未分配利润中本人应分得份额履行相关承诺； 7、 如本人未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施，则本人无条件授权先进数通董事会、并同意先进数通董事会委托第三方执行上述保障措施； 8、 先进数通具有可依据此承诺向本人提起诉讼的权利。 同时，本人承诺不因辞去或其他原因不担任董事/监事/高级管理

30、人员职务而放弃上述有关保障措施。 （三）银汉创投、陈东辉、韩燕婴相关承诺的约束措施 本公司/本人如若不能履行公开承诺事项，自愿提供如下保障措施： 1、本公司/本人应立即采取措施消除违反承诺事项； 2、 在消除相关违反承诺事项前，本公司/本人持有的先进数通尚未转让股份不申请解除锁定和转让； 3、 如本公司/本人因违反招股说明书承诺而受到有权机关调查或他方起诉，本公司/本人自愿在承诺锁定期的基础上继续延长所持先进数通股份（如有）的锁定期，直到有关机关出具明确的调查结论或裁决； 4、 经有权机关认定本公司/本人所承担责任后，本公司/本人如果持有先进数通股份，应在可转让之日后一个月内转让先进数通股份并

31、以所获全部转让款保障相应责任有效履行； 5、 认可并严格执行先进数通董事会决定采取的其他措施； 6、 同意以先进数通未分配利润中本公司/本人应分得份额履行相关承诺； 7、 如本公司/本人未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施，则本公司/本人无条件授权先进数通董事会、并同意先进数通董事会委托第三方执行上述保障措施； 8、 先进数通具有可依据此承诺向本公司/本人提起诉讼的权利。 （四）独立董事相关承诺的约束措施 本人如若不能履行公开承诺事项，自愿提供如下保障措施： 1、 本人应立即采取措施消除违反承诺事项； 2、 经公司董事会提议，自愿在违反承诺事项之日起十日内提出辞去独立董事职务的申请；

32、 3、 认可并严格执行公司董事会决定采取的其他措施； 4、 经有权机关认定本人所承担责任后，本人同意以先进数通在本人不能履行公开承诺事项当年应付本人的独立董事薪酬保障相应责任有效履行； 5、 如本人未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施，则本人无条件授权公司董事会、并同意公司董事会委托第三方执行上述保障措施； 6、 公司具有可依据此承诺向本人提起诉讼的权利。 八、发行前滚存利润分配方案 根据公司 2013 年年度股东大会审议通过的关于首次公开发行股票前的滚存利润分配方案的议案，公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 九、本次发行后的利润分配政策 （

33、一）利润分配政策 本公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过关于制定 的议案，对发行后公司的利润分配政策作出进一步规定。 1、 公司章程（草案）第一百五十四条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

34、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 2、 公司章程（草案）第一百五十六条规定，公司利润分配的原则、决策程序和机制如下： （1） 利润分配政策的基本原则 公司应根据自身的盈利情况、以前年度亏损弥补状况、未来的业务可持续发展规划、资金使用需求以及利润分配规划等因素，以实现股东持续、稳定、合理的回报为出发点，并经过董事会充分论证，并充分考虑独立董事、外部监事（若有）和中小股东意见的前提下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准

35、的利润分配具体方案。 （2） 利润分配政策的决策程序和机制 董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，制定利润分配预案，该预案应经全体董事过半数表决通过，独立董事应对利润分配预案发表明确意见。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 公司监事会应对利润分配预案进行审议，并经全体监事过半数表决通过，外部监事（若有）应当发表明确意见。 利润分配预案经董事会和监事会审议通过后提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和

36、诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配相关方案进行审议时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，便于中小股东充分行使表决权。除下述第（四）项另有规定外，利润分配预案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（1/2）以上通过。 （3）利润分配的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （4）利润分配政策的调整公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，公司董事会确有必要对利润分配政策（尤其是现金分红政策）进行调整或者变更的，应以股东权益尤其是中小股东利益保护为

37、出发点，制订利润分配政策的修订方案，详细论证和说明修订原因。修订方案应经全体董事过半数表决通过，独立董事应当发表明确意见。 公司监事会应对利润分配修订方案进行审议，并经全体监事过半数表决通过，外部监事（若有）应当发表明确意见。 利润分配修订方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。 3、公司章程（草案）第一百五十七条规定，公司利润分配具体政策如下： （1） 可分配利润 公司按公司章程第一百五十四条的规定确定可分配利润，利润分配不得

38、超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （2） 利润分配的形式及优先顺序 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式，并且，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （3） 利润分配的条件、期间间隔和最低比例 1） 在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 45%。在满足利润分配的具体条件时，公司每年以现金方式累计分配的利

39、润不少于当年实现的可分配利润的 15%，确因特殊原因不能达到上述比例的，按照公司章程第一百五十六条第（四）款的规定处理。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。 2） 公司董事会应当综合

40、考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出指下列情况

41、之一： 1 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 3,000 万元； 2 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （4） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （5） 对股东利益的保护 1） 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（若有）和中小股东的意见。 2） 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3） 独立董事对分红预案有异议的，

42、可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。 （6）信息披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司当年盈利但未作出现金分配预案的，或年度现金利润分配比例低于公司章程规定的最低比例的，应当在定期报告中披露原因以及未分配利润的用途和使用计

43、划，公司独立董事、外部监事（若有）应当对此发表明确意见。 （二）未来三年利润分配计划和长期回报规划 公司 2013 年年度股东大会审议通过了关于公司未来三年（2014 年-2016 年）利润分配具体规划和计划安排的议案，对未来三年的利润分配做出了进一步的规划，主要内容如下： 1、利润分配规划制定的考虑因素 利润分配规划应当着眼于公司的战略发展规划及可持续经营情况，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素制定，从现实与长远两个方面综合考虑股东利益。 2、利润分配规划的制定原则 公司的利润分

44、配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性；公司利润分配规划的决策和论证应当充分考虑独立董事、外部监事（若有）和中小股东的意见；依据公司章程（草案）中的利润分配政策进行。 3、利润分配规划制定周期和相关决策机制 公司至少每三年重新审阅一次利润分配规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事（若有）的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的利润分配规划。公司调整后的利润分配规划应符合公司章程（草案）中利润分配政策的相关规定，不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 公司

45、董事会制定利润分配规划的调整方案，应经全体董事过半数表决通过，独立董事应当发表明确意见；公司监事会应对利润分配规划的调整方案进行审议，并经全体监事过半数表决通过，外部监事（若有）应当发表明确意见；利润分配规划的调整方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 4、2014 年-2016 年利润分配规划 在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，每年度应当至少以现金方式分配利润一次，每年以现金方式累计分配的利

46、润不少于当年实现的可分配利润的 15%；如公司无重大资金支出安排时，可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 15%比例的基础上适当提高现金分红比例；公司根据实际经营状况，在确保足额现金股利分配的前提下，可以发放股票股利；公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红。 利润分配方案的制定、审议和实施应符合公司章程（草案）中利润分配政策的相关规定。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、 中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并在创业板上市

47、管理办法和深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013 年 12 月修订）而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可20161885 号文核准，本公司公开发行 3,000 万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式，其中，网下发行 300 万股，占本次发行数量的 10%；网上发行2,700 万股，占本次发行数量的 90%。本次发行的股票发行价格为 11.07 元/股。 经深圳证券交易所关于北京先进数通信息技术股份公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2016617 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“先进数通”，股票代码“300541”；其中本次公开发行的 3,000 万股股票将于 2016 年 9 月 13 日起上市交易。公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（）、证券时报网（）、中国证券网（