中海达：首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书.docx

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1、 广州中海达卫星导航技术股份有限公司 住所：广州市番禺区东环街迎宾路 730 号番禺节能科技园内 天安科技创新大厦 1003 号 首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书 保荐人（主承销商） （深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层） 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨

2、潮资讯网(）、证券时报网（）、中国证券网（）、中证网（）和中国资本证券网（）的本公司招股说明书全文。 本公司股票将在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 公司控股股东、实际控制人廖定海，董事兼副总经理李中球、徐峰，股东廖文承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 法人股东国信弘盛承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其

3、本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购其股份。另外，根据国家财政部等境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的规定和本次发行上市方案以及深圳市国有资产监督管理局的批复，将 81.375 万股股份在公司发行上市时转由全国社会保障基金理事会持有。根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法第十三条，国信弘盛转由全国社会保障基金理事会持有的股份，全国社会保障基金会理事会将承继国信弘盛的禁售期义务。 公司其他自然人股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的本公司股份，也不由公司回购其股份。 董事长兼总经理廖定海、董事兼副总经理

4、李中球、徐峰还承诺：在上述承诺的限售期届满后，在担任公司董事、高管人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。股东廖文承诺：在上述承诺的限售期届满后，在廖定海担任公司董事、高管人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%，在廖定海离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 本上市公告书已披露 2010 年前三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表以及 2010 年度主要财务数据。其中，2010 年 1-9 月财务数据、2010 年度主要财务数据以及对比表中 2009 年 1-9 月财务数据未经审计，2009 年度财务数据已经

5、审计。敬请投资者注意。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并在创业板上市暂行管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订）而编制，旨在向投资者提供有关广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“中海达”）首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可201190 号文核准，本公司公开发行 1,250 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发

6、行相结合的方式，其中网下配售 250 万股，网上定价发行为 1,000 万股，发行价格为 46.80 元/股。 经深圳证券交易所关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上 201147 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“中海达”，股票代码 “300177”；其中本次公开发行中网上定价发行的 1,000 万股股票将于 2011 年 2 月 15 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网 (）、证券时报网（）、中国证券网（）、中证网（）、中国资本证券网（）查询。本公司招股意向书

7、及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市情况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2011 年 2 月 15 日 3、 股票简称：中海达 4、 股票代码：300177 5、 首次公开发行后总股本：5,000 万股 6、 首次公开发行股票增加的股份：1,250 万股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、 发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书第一节。 9、 本次上市股份

8、的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,000 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、 公司股份可上市交易时间： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 (%) 可上市交易时间（非交易日顺延） 一、本次公开发行前已发行的股份 1 廖定海 15,055,814 30.1116 2014 年 2 月 15 日2 廖 文 5,232,55810.4651 2014 年 2 月 15 日3 李中球 5,023,25610.0465 2014 年

9、2 月 15 日4 国信弘盛（SS） 1,802,5293.6051 2012 年 2 月 15 日5 全国社保基金 813,7501.6275 2012 年 2 月 15 日6 徐 峰 2,595,3495.1907 2014 年 2 月 15 日7 吴舍央 1,744,1863.4884 2012 年 2 月 15 日8 王伟珍 1,569,7673.1395 2012 年 2 月 15 日9 李韵艳 1,266,2792.5326 2012 年 2 月 15 日10 谢山维 1,046,5122.0930 2012 年 2 月 15 日11 张春华 697,6741.3953 2012

10、年 2 月 15 日12 胡远龙 313,9530.6279 2012 年 2 月 15 日13 龙亚雄 174,4190.3488 2012 年 2 月 15 日14 黄 磊 163,9540.3279 2012 年 2 月 15 日 小计 37,500,00075.0000 - 二、本次公开发行的股份 10 网下询价发行的股份 2,500,0005.00 2011 年 5 月 15 日11 网上定价发行的股份 10,000,00020.00 2011 年 2 月 15 日 小计 12,500,00025.00 - 合计 50,000,000100.00 - 12、 股票登记机构：中国证券登

11、记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐机构：国信证券股份有限公司（以下简称 “国信证券”） 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司的基本情况 1、 发行人名称：广州中海达卫星导航技术股份有限公司 英文名称：Guangzhou Hi-Target Navigation Tech Co., Ltd. 2、 注册资本：5,000 万元（本次公开发行后） 3、 法定代表人：廖定海 4、 设立日期：2009 年 5 月 25 日（整体变更） 5、 住所：广州市番禺区东环街迎宾路 730 号番禺节能科技园内天安科技创新大厦 1003 号 6、 邮政编码：511400 7、 公司董事会秘书：

12、何金成 8、电话号码：020-22883881 传真号码：020-22883900 9、 发行人电子信箱：zhdsec 10、 公司网址： 11、 经营范围：卫星导航定位系统软硬件产品、地理信息采集系统及软硬件产品、基于位置的产品及服务系统、海洋工程定位系统及软硬件产品、灾害监控系统及产品、精密机械控制系统及产品、测绘仪器及相关软件产品的研究、开发、生产、销售及技术服务。卫星导航定位应用技术的研究、开发及成果转让。 12、 主营业务：高精度卫星导航定位系统（GNSS）软硬件产品的研发、生产、销售，提供基于高精度 GNSS 技术的系统工程解决方案及相关服务。 13、 所属行业：通信及相关设备制造

13、业。 二、 公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况 姓名 职务 持股数量 （股） 占发行后总股本比例（%）任职期限 廖定海 董事长、总经理 15,055,81430.11162009 年 5 月 14 日 2012 年 5 月 14 日李中球 董事、副总经理 5,023,25610.0465徐峰 董事、副总经理 2,595,3495.1907全显跃 董事 - - 徐 佳 独立董事 - - 朱伟峰 独立董事 - - 张继军 独立董事 - - 王受芬 监事、核心技术人员 - - 黄 晖 监事 - - 邓绍琼 监事 - - 朱空军 副总经理 - - 王 晖 财务总监 - - 2009 年 6

14、 月 14 日 2012 年 6 月 14 日鲍志雄 总工程师、核心技术人员- - 2009 年 5 月 14 日 2012 年 5 月 14 日何金成 董事会秘书、副总经理 - - 合计 - 22,674,41945.3488- 三、 公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东、实际控制人情况简介 廖定海直接持有本公司 15,055,814 股股份，占本次发行前公司股份总数的 40.1488%，占本次发行后公司股份总数的 30.1116%，为本公司的控股股东、实际控制人。 廖定海：男，中国国籍，* *25*。1963 年出生，本科学历，高级工程师，兼职教授。1983 年毕业于大连舰艇学院

15、海洋测绘系，1983 年 9 月至 2001 年 1 月任海军某部分队长、工程师、高级工程师等职务，从事海洋测绘近二十年。2001 年 2 月至今任中海达测绘执行董事兼总经理；2009 年 8 月起任华星定位执行董事；2006 年至 2009 年 4 月任原创数码执行董事兼总经理，2009 年 5 月起任本公司董事长兼总经理。 2、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况简介 除持有本公司股权外，控股股东、实际控制人廖定海不存在其他对外投资情况。 四、本次发行后上市公司前十名股东持有公司股份情况 本次发行后，公司股东总数为 19,153 户。 本次发行后公司前十名股东持有股份情况如下： 序

16、号 股东名称 持股数量（股） 比例(%) 1 廖定海 15,055,814 30.11 2 廖 文 5,232,558 10.47 3 李中球 5,023,256 10.05 4 徐 峰 2,595,349 5.19 5 国信弘盛投资有限公司（SS） 1,802,529 3.61 6 吴舍央 1,744,186 3.49 7 王伟珍 1,569,767 3.14 8 李韵艳 1,266,279 2.53 9 谢山维 1,046,512 2.09 10 全国社保基金理事会 813,750 1.63 合计 36,150,000 72.30 第四节 股票发行情况 1、 本次公开发行股票数量为 1,2

17、50 万股。其中，网下配售数量为 250 万股，占本次发行数量的 20%；网上定价发行数量为 1,000 万股，占本次发行总量的80%。 2、 发行价格为：46.80 元/股，此价格对应的市盈率为： （1）73.13 倍（每股收益按照 2009 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）55.06 倍（每股收益按照 2009 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 3、 发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中

18、通过网下配售向配售对象配售的股票为 250 万股，有效申购数量为 5,900 万股，认购倍数为 23.60 倍。本次网上定价发行 1,000 万股，中签率 3.0241401991%，超额认购倍数为 33 倍。本次网上定价发行和网下配售都不存在余股。 4、 募集资金总额：58,500 万元。 5、 发行费用总额：本次发行费用共计 4672.33 万元，具体明细如下： 费用名称 金额（万元） 承销保荐费用 4,220.00 审计验资费用 134.32 律师费用 92.00 信息披露及招股说明书印刷费 222.01 股份登记等其它费用 4.00 合计 4,672.33 每股发行费用 3.74 元/

19、股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、 募集资金净额：53,827.67 万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已于 2011 年 2 月 1 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具广会所验字（2011）第 11000680018 号验资报告。 7、 发行后每股净资产：13.18 元（按 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。 8、 发行后每股收益：0.64 元（按 2009 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润除以本次发行后总股本计算）。 9、 关于募集资金的承诺 公司承诺：公司的所有募集资金将存放

20、于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到帐后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露 2010 年前三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表以及 2010 年度主要财务数据。其中，2010 年 1-9 月财务数据、2010 年度主要财务数据以及对比表中 2009 年 1-9 月财务数据未经审计，2009 年度财务数据已经审计。敬请投资

21、者注意。一、2010年1-9月主要财务数据 项目 2010 年 9 月 30 日2009 年 12 月 31 日2010 年 9 月 30 日比2009 年 12 月 31 日增减(%) 流动资产(元) 158,193,721.30 142,516,235.43 11.00 流动负债(元) 62,089,276.02 70,532,039.01 -11.97 总资产(元) 197,618,020.38 181,975,302.79 8.60 归属于发行人股东的所有者权益(元) 130,373,854.86 100,578,815.96 29.62 归属于发行人股东的每股净资产(元) 3.48

22、2.68 29.62 项目 2010 年 1-9 月2009 年 1-9 月2010 年 1-9 月比 2009 年 1-9 月增减(%) 营业收入(元) 158,365,106.97 126,858,629.41 24.84 利润总额(元) 33,539,067.92 28,220,823.88 18.85 归属于发行人股东的净利润(元) 29,795,038.90 24,998,012.51 19.19 扣除非经营性损益后的净利润(元) 27,851,189.99 24,951,953.82 11.62 基本每股收益(元) 0.79 0.69 14.49 净资产收益率(%) 25.8033

23、.71减少 7.91 个百分点 扣除非经营性损益后的净资产收益率(%) 24.1233.65减少 9.53 个百分点 经营活动产生的现金流量净额(元) -9,619,743.49 5,485,545.91 -275.37 每股经营活动产生的现金流量净额(元) -0.26 0.15 -275.37 项目 2010 年 7-9 月2009 年 7-9 月2010 年 7-9 月比 2009 年 7-9 月增减(%) 营业收入(元) 55,967,646.05 51,442,936.23 8.80 利润总额(元) 10,651,886.90 12,420,392.13 -14.24 归属于发行人股东

24、的净利润(元) 9,523,166.51 11,043,299.34 -13.77 基本每股收益(元) 0.25 0.30 -16.67 注：1、本表为合并报表数据； 2、本表中每股经营活动产生的现金流量净额、归属于发行人股东的每股净资产均按期末股份数3,750万股计算。 二、2010年1-9月经营业绩和财务状况的简要说明 （一）经营业绩 2010 年 1-9 月较上年同期，营业收入增长了 3,151 万元、增幅为 24.84%，主要是因为公司高精度GNSS产品的销售量持续增长；利润总额增长了532万元、增幅为 18.85%，净利润增长了 480 万元、增幅为 19.19%，主要原因是随着公司

25、生产经营规模扩大，产品销售量增长，公司销售费用、管理费用有所增加。 2010 年 7-9 月较上年同期，营业收入增长了 452 万元、增幅为 8.80%，主要是因为公司高精度 GNSS 产品的销售量持续增长；利润总额减少了 177 万元、降幅为 14.24%，净利润减少了 152 万元、降幅为 13.77%，主要原因是公司生产经营规模扩大，2010 年 7-9 月销售人员和研发人员增加较多，人员薪酬以及销售费用有所增长。 （二）财务状况和现金流量 2010 年 9 月末较 2009 年末，资产总额增加 1,564 万元，主要是应收账款增加 2,110 万元、存货增加 738 万元以及货币资金减

26、少 1,271 万元等综合影响所致；负债总额减少 1,415 万元，主要是短期借款增加 500 万元、应付票据减少 488 万元、预收账款减少 619 万元、应付职工薪酬减少 479 万元以及长期借款减少 571 万元等综合影响所致；所有者权益增加 2,980 万元，主要是 2010 年 1-9 月公司实现净利润 2,980 万元。 2010 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-962 万元，较上年同期的 549 万元减少了 1,511 万元，主要原因是公司应收账款以及存货增加占用了一定的现金流量；公司投资活动产生的现金流量净额为-188 万元，较上年同期的 -2,404 万元增

27、加了 2,215 万元，主要是公司去年购买了番山创业中心办公楼；公司筹资活动产生的现金流量净额为1,608万元，较上年同期的630万元增加了977 元，主要是公司开出的承兑汇票到期保证金转回结算户所致。 三、2010年度主要财务数据 本公告所载 2010 年度的财务数据为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，因此与经会计师事务所审计的财务数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。 项目 2010 年度2009 年度增减幅度（%） 营业收入(万元) 24,622.40 17,852.38 37.92 营业利润（万元） 4,321.70 2,923.82 47.81 利润总额

28、(万元) 5,338.74 3,583.23 48.99 净利润(万元) 4,709.97 3,208.73 46.79 基本每股收益(元) 1.26 0.88 43.18 净资产收益率（%） 37.94 40.41 减少 2.47 个百分点 项目 2010 年末2009 年末增减幅度（%） 总资产(万元) 25,797.20 18,197.53 41.76 股东权益（万元） 14,767.85 10,057.88 46.83 每股净资产(元) 3.94 2.68 46.83 注：上述净利润、基本每股收益、净资产收益率、股东权益、每股净资产等指标均以归属于上市公司股东的数据填列，基本每股收益、

29、净资产收益率按加权平均法计算。 四、2010年度经营业绩和财务状况的简要说明 （一） 经营业绩 报告期公司实现营业总收入为 24,622.40 万元，比去年同期增长 37.92%；营业利润为 4,321.70 万元，比去年同期增长 47.81%；利润总额 5,338.74 万元，比去年同期增长 48.99%；净利润 4,709.97 万元，比去年同期增长 46.79%；基本每股收益 1.26 元，比去年同期增长 43.18%。上述指标增长的主要原因是生产经营规模扩大，高精度 GNSS 产品销售数量有较大增长。 净资产收益率为 37.94%，比去年同期下降 2.47 个百分点，主要原因是净资产增

30、长较快。 （二） 财务状况 报告期末总资产 25,797.20 万元，比期初增长 41.76%；报告期末股东权益余额 14,767.85 万元，比期初增长 46.83%；报告期末每股净资产 3.94 元，比期初增长 46.83%。上述指标增长的主要原因是生产经营规模扩大，流动资产、流动负债以及股东权益均有较大增长。 第六节 其他重要事项 一、 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 本公司自 2011 年 1 月 19 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项： 1、 本

31、公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常； 2、 本公司所处行业属国家鼓励类产业，市场未发生重大变化； 3、 原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、 公司未发生重大关联交易； 5、 公司未发生重大投资； 6、 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、 公司住所没有变更； 8、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、 公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、 公司未发生对外担保等或有事项； 11、 公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、 公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意

32、见 一、 上市保荐人情况 保荐机构（主承销商） 国信证券股份有限公司 法 定 代 表 人 何如 住所 深圳市红岭中路 1012 号国信大厦 20 楼 联系地址 深圳市红岭中路 1012 号国信大厦 20 楼 电话 075582130833 传真 075582133415 保 荐 代 表 人 李震、戴锋 项 目 协 办 人 江海清 项 目 联 系 人 王展翔、黄卫东、徐学文 二、 上市保荐人的推荐意见 上市保荐机构国信证券已向深圳证券交易所提交了国信证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐人的推荐意见如下： 国信证券股份有限公司认为广州中海达卫星导航技术股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的规定，广州中海达卫星导航技术股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐广州中海达卫星导航技术股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相应保荐责任。 14