启明星辰：首次公开发行股票上市公告书.docx

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1、 北京启明星辰信息技术股份有限公司Beijing Venustech Inc. 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦一层 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层） 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定和中小企

2、业板投资者权益保护指引的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。” 本次发行前，本公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 1、 公司控股股东王佳、实际控制人王佳和严立均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 2、 公司股东西藏天辰科技股份有限公司（以下简称“西藏天辰”）、刘恒、茆卫华、邱维、潘重予、刘兴池、曾岩、傅世敏承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的公司股份。 3、 担任公司董事、监事或高

3、级管理人员的股东承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 公司董事谢奇志、董事潘宇东、监事王海莹承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的西藏天辰股份；在其任职期间每年转让的西藏天辰股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的西藏天辰股份；并及时向公司申报持有西藏天辰股份的变动情况。 公司董事、高级管理人员王佳和严立承诺：自启明星辰股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理届时承诺人持有西藏天辰的股份，也不由西藏天辰收购该部分股份；除前述锁定期外，在任启明星辰

4、董事、监事或高级管理人员期间，每年转让所持西藏天辰的股份不超过百分之二十五；离职后半年内不转让所持西藏天辰的股份；并及时向公司申报持有西藏天辰股份的变动情况。 4、公司股东KPCB VT Holdings Limited（以下简称“KPCB”）、Ceyuan Ventures HK Limited（以下简称“Ceyuan Ventures”）、Ceyuan Ventures Advisors HK Limited（以下简称“Ceyuan Advisors”）、Demetrios James Bidzos（以下简称“Bidzos”）和Sanford Richard Robertson（以下简称“

5、Robertson”）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的公司股份；若公司于2009年6月29日（含）之前刊登招股说明书，对于所持公司股份，自其成为公司股东之日（2008年6月30日）起三十六个月内，不转让其持有的该部分股份。 除前述有关股份锁定的承诺外，公司实际控制人王佳女士和严立先生已出具避免同业竞争承诺函，承诺目前没有，将来也不生产、开发任何与启明星辰生产、开发的产品构成竞争或可能竞争的业务或产品，不直接或间接经营任何与启明星辰经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资任何与启明星辰生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。若因启明星辰进一步拓展产品和业务

6、范围而导致存在竞争的，将以停止生产或经营相竞争的产品或业务的方式或将相竞争的业务纳入启明星辰经营的方式或将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。 持股5%以上的主要股东西藏天辰、KPCB、Ceyuan Ventures出具了关于启明星辰首次公开发行股票并上市相关事宜的确认与承诺，确认其与启明星辰不存在同业竞争，并承诺今后不会新设或收购从事与启明星辰有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不会经营、发展任何与启明星辰业务直接竞争或可能竞争的业务、企业或项目。 本上市公告书已披露2010年1-3月的主要财务数据、2010年3月31日资产负债表、2010年1-3月利润表和现金流

7、量表。其中，2010年1-3月的财务数据以及2009年1-3月的财务数据未经审计，对比表中2009年度财务数据已经审计。提请投资者注意。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载在巨潮网站（http：/）的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和首次公开发行股票并上市管理办法（以下简称“管理办法”）等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）而编制，旨

8、在向投资者提供有关北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“启明星辰”）首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可2010664号文核准，本公司公开发行不超过2,500万股人民币普通股。其中网下向股票配售对象发行（以下简称“网下配售”）500万股及网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）2,000万股已于2010年6月10日成功发行，发行价格为25.00元/股。 经深圳证券交易所关于北京启明星辰信息技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2010201 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“启明星辰”，股票代码“

9、002439”，其中本次公开发行中网上定价发行的2,000万股股票将于2010年6月23日起上市交易。 二、公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2010年6月23日 3、 股票简称：启明星辰 4、 股票代码：002439 5、 首次公开发行后总股本：9,875.9123万股 6、 首次公开发行股票增加的股份：2,500万股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。 8、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”中 “股东所持股份

10、的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺”。 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,000 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、 公司股份可上市交易时间 项目 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 可上市交易时间（非交易日顺延） 有限售条件的股份 王佳 3,851.0886 38.99% 2013年6月23日 KPCB 1,053.6951 10.67% 2011年6月23日 严立 806.2844 8.16% 20

11、13年6月23日 西藏天辰 522.7119 5.29% 2011年6月23日 Ceyuan Ventures 504.7200 5.11% 2011年6月23日 刘恒 87.1424 0.88% 2011年6月23日 茆卫华 82.8464 0.84% 2011年6月23日 邱维 81.8450 0.83% 2011年6月23日 潘重予 75.8420 0.77% 2011年6月23日 刘兴池 68.6499 0.70% 2011年6月23日 曾岩 68.4905 0.69% 2011年6月23日 Bidzos 52.6848 0.53% 2011年6月23日 Robertson 52.68

12、48 0.53% 2011年6月23日 傅世敏 45.0989 0.46% 2011年6月23日 Ceyuan Advisors 22.1276 0.22% 2011年6月23日 本次发行的股份 网下询价发行的股份 500.0000 5.06% 2010年9月23日 网上定价发行的股份 2,000.0000 20.25% 2010年6月23日 总股本 9,875.9123 100.00% - 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐机构：中德证券有限责任公司 第三节 公司、股东和实际控制人情况 公司名称： 北京启明星辰信息技术股份有限公司 英文名称 Bei

13、jing Venustech Inc. 注册资本： 本次发行前：7,375.9123万元 本次发行后：9,875.9123万元 法定代表人： 王佳 成立时间： 2008年1月25日 公司住所： 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦一层 邮政编码： 100193 电话： 010-82779006 传真： 010-82779010 互联网址： 电子邮箱： ir_contacts 一、公司基本情况 董事会秘书: 潘重予 经营范围: 货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询（中介除外）；投资咨询；销售针纺织品、计算机软硬件、机械设备、电

14、器设备、仪器仪表（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。 所属行业: G87 计算机应用服务业 二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司的股票情况 公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员直接持有公司股份情况如下表： 姓名 职 务 任 期 持股数量（万股） 持股比例 王佳 董事、董事长、总经理 2008年1月25日至2011年1月24日 3,851.0886 52.21% 严立 董事、副总经理 2008年1月25日至2011年1月24日 806.2844 10.93% 潘重予 董事、副总经理、董事会秘书 2008年1月日至2011年月24日 25175

15、.8420 1.03% 谢奇志 董事 2008年4月日至2011年月24日 21- - 潘宇东 董事、副总经理 2010年2月日至2011年月24日 11- - 周炜 董事 2008年7月22日至2011年1月24日 - - 冯波 董事 2008年7月22日至2011年1月24日 - - 韩庚辰 独立董事 2008年7月22日至2011年1月24日 - - 汤敏 独立董事 2008年7月22日至2011年1月24日 - - 曹辰 独立董事 2008年7月22日至2011年1月24日 - - 蔡洪滨 独立董事 2008年7月22日至2011年1月24日 - - 刘兴池 监事 2008年1月25日

16、至2011年1月24日 68.6499 0.93% 茆卫华 监事 2008年1月日至2011年月24日 25182.8464 1.12% 王海莹 监事 2008年4月日至2011年月24日 21- - 邱维 副总经理、财务负责人 2008年3月11日至2011年1月24日 81.8450 1.11% 刘恒 专业安全服务中心负责人 87.1424 1.18% 合计 5,053.70 68.51% 公司董事王佳、谢奇志、潘宇东、监事王海莹、核心技术人员周力丹分别通过持有西藏天辰科技股份有限公司 9.07%、4.05%、4.52%、4.00%、2.65%的股权而间接持有发行人股份。 上述人员所持股份

17、均无质押或冻结情况。 三、公司控股股东及实际控制人的情况 控股股东王佳女士直接持有公司 52.21%的股权，严立先生持有公司 10.93%的股权，王佳女士和严立先生系夫妻关系。王佳女士和严立先生合计直接持有公司63.14%的股权，为公司的实际控制人。此外，王佳女士持有西藏天辰 9.07%的股份（西藏天辰持有发行人7.09%的股份）。 王佳（又名严望佳）女士（*码：*19072X），公司创始人。中国国籍，无境外永久居留权，1969年7月出生，上海复旦大学计算机软件专业学士，美国坦普尔大学计算机硕士，美国宾西法尼亚大学穆尔工程学院博士。现任启明星辰董事长、总经理。同时，王佳女士兼任全国政协委员、全

18、国工商联常委、全国青联委员、中央企业青联副主席、中央国家机关青联常委、北京市工商联副主席、北京市青联常委、欧美同学会商会副会长、中国信息产业商会信息安全分会副理事长等。 严立先生（*码：*076217），公司创始人。中国国籍，无境外永久居留权，1968年2月出生，1990年复旦大学计算机科学系本科毕业，1992年美国宾西法尼亚州Temple大学计算机科学硕士。任北京中关村IT专业人士协会理事、科技部863信息安全专项专家。1992-1993年任美国Infonautics公司高级软件工程师，1993-1995 年任美国 System Computer Technology 公司 System A

19、rchitect，1995-1996年任美国Vanguard集团高级IT金融系统专家，1996-1999年任美国OSI公司副总裁兼CTO，1999-2001年任美国GlaxoSmithKline公司信息安全顾问。现任启明星辰董事、副总经理，主管公司产品研发和管理。 严立于2009年投资参股北京易恒信认证科技有限责任公司（以下简称“易恒信”）5%的股权。易恒信主要业务属于专用密码算法领域，其经营范围内的计算机硬件销售业务和目前发行人所经营的计算机硬件销售业务没有冲突，而有一定的互补性，不存在与发行人相同或相似业务的竞争关系。严立 2009 年度投资于易恒信，系为增强发行人产品技术的自主能力的战略

20、性布局，一旦易恒信经营业务具有一定的市场规模，或者易恒信与发行人经营业务被发行人有关主管部门认为构成竞争或潜在竞争关系，严立承诺将其个人所持易恒信股份全部转让给发行人，以实现发行人整体战略目标。 王佳、严立除上述对外投资外，不存在其他对外投资。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 本次发行后，公司股东总人数为39,989人。 公司本次发行后上市前前十名股东持有公司股份情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质 1 王佳 3,851.0886 38.99% 自然人股 2 KPCB VT Holdings Limited 1,053.6951 10.67% 外资股 3

21、严立 806.2844 8.16% 自然人股 4 西藏天辰科技股份有限公司 522.7119 5.29% 社会法人股 5 Ceyuan Ventures HK Limited 504.7200 5.11% 外资股 6 刘恒 87.1424 0.88% 自然人股 7 茆卫华 82.8464 0.84% 自然人股 8 邱维 81.8450 0.83% 自然人股 9 潘重予 75.8420 0.77% 自然人股 10 刘兴池 68.6499 0.70% 自然人股 - 合计 7,134.8257 72.24% 注：上述“外资股”经2008年5月30日商务部关于同意北京启明星辰信息技术股份有限公司变更为

22、外商投资股份有限公司的批复（商资批2008634号）批准。 第四节 股票发行情况 一、 发行数量：2,500万股 二、 发行价格：25.00元/股，此价格对应的市盈率为： （1）58.97倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） （2）44.04倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 三、 发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。本次发行网下配售向配售对象配售的股票为

23、500万股，有效申购数量为21,750万股，申购倍数为43.5倍，有效申购获得配售的比例为2.29885057%。本次发行网上发行2,000万股，中签率为0.5185394714%，超额认购倍数为193倍。本次发行不存在余股。 四、 本次公开募集资金总额为 625,000,000.00 元；扣除发行费用后，募集资金净额为589,007,442.58元。中瑞岳华会计师事务所有限公司已于2010年6月10日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中瑞岳华验字2010第138号验资报告。 五、 发行费用总额35,992,557.42元，明细如下： 序 号 项 目 金 额（元） 1 保荐

24、承销费 20,750,000.00 2 律师费 2,452,119.50 3 审计验资费用 2,935,950.00 4 路演推介费 6,651,285.00 5 信息披露费用 2,316,000.00 6 发行登记费及上市初费 887,202.92 合 计 35,992,557.42 每股发行费用为1.44元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 六、 募集资金净额：589,007,442.58元，超出拟募集资金金额为319,007,442.58元。 七、 发行后每股净资产:9.37元（按公司截至2009年12月31日经审计的归属于公司股东权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总

25、股本计算）。 八、 发行后每股收益：0.42元/股（以公司2009年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露2010年1-3月的主要财务数据、2010年3月31日资产负债表、2010年1-3月利润表和现金流量表。其中，2010年1-3月的财务数据以及2009年1-3月的财务数据未经审计，对比表中2009年度财务数据已经审计。提请投资者注意。 一、主要会计数据及财务指标 项 目 2010年3月31日 2009年12月31日本报告期末比上年度 期末增减（） 流动资产（元） 300,878,467.89 327,451,230.92 -8.12%

26、 流动负债（元） 187,691,761.74 200,649,795.78 -6.46% 总资产（元） 520,570,330.60 541,247,866.08 -3.82% 归属于发行人股东的所有者权益（元） 329,471,364.00 336,267,368.67 -2.02% 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 4.47 4.56 -2.02% 项 目 2010年1-3月 2009年1-3月 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 30,686,922.34 23,900,109.21 28.40% 利润总额（元） -10,843,059.77 -14,154,681.58

27、23.40% 归属于发行人股东的净利润（元） -6,796,004.67 -9,098,136.82 25.30% 扣除非经常性损益后的净利润（元） -7,918,212.18 -11,796,805.58 32.88% 基本每股收益 -0.09 -0.12 25.30% 净资产收益率（全面摊薄） -2.06% -2.71% 0.65% 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） -2.40% -3.51% 1.11% 经营活动产生的现金流量净额（元） -36,134,599.33 -47,349,136.10 23.68% 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.49 -0.64 23

28、.68% 二、经营业绩和财务状况的简要说明 （一）经营业绩 1、 营业总收入较上年同期增长 28.40%，主要是随着公司业务的不断开拓，公司各项业务开展正常，收入稳定增长。 2、 利润总额为-1,084.31 万元，较上年同期亏损减少 23.40%，主要是由于公司经营的季度性因素影响，公司在一季度产生亏损；同时由于公司业务的不断开拓，以及公司为降低季节性因素而采取的各种措施，公司较上年同期亏损有所减少。公司目前的主要客户是政府机关，电信、金融等行业的大型国有企业，这些客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和固定资产投资计划，审批通常集中在次年上半年，设备采购招标一

29、般则安排在次年年中或下半年。因此，公司在每年上半年销售较少，订单从 78 月份开始明显增加，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。从近三年公司各季度营业收入占全年的比例统计来看，第四季度占比平均为 50%左右；公司的销售呈现较明显的季节性分布，并由此影响公司营业收入和利润也呈现季节性分布，由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而造成公司第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损，投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年盈利状况。 3、归属于发行人股东的净利润为-679.60 万元，较上年同期减少亏损 25.30%。主要原因基本同公司营业收入变动的原因分析。

30、扣除非经常性损益后的净利润为-791.82万元，较上年同期减少亏损32.88%，除上述关于营业收入和归属于发行人股东的净利润变化分析外，公司在2010年1季度较去年同期对外捐赠减少使公司较上年同期扣非后亏损减少32.88%。 （二）财务状况和现金流量 1、 流动资产、总资产分别为30,087.85万元、52,057.03万元，分别较上年度期末下降8.12%和3.82%，主要系公司2010年1季度亏损所致。 2、 归属于发行人股东的所有者权益为32,947.14万元，较上年度期末下降2.02%，主要系公司2010年1季度亏损所致。 3、 经营活动产生的现金流量净额为-3,613.46 万元，较上

31、年同期增长 23.68%，主要系公司销售情况良好，经营活动现金流入较上年同期增长所致。 第六节 其他重要事项 一、 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 本公司自2010年5月28日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除上述所术事项外，未发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一） 公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二） 公司所处行业或市场未发生重大变化； （三） 公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； （四） 公司

32、未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五） 公司未发生重大投资行为； （六） 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七） 公司住所没有变更； （八） 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九） 公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十） 公司未发生对外担保等或有事项； （十一） 公司财务状况和经营成果的未发生重大变化； （十二） 公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：中德证券有限责任公司 法定代表人：侯巍 地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 联系电话：021-6163

33、8858 传 真：021-61638815 保荐代表人：王颖、韩正奎 项目协办人：张国峰 经办人：王刚华、陈菁菁、申丽娜、陈祥有、金伟宁、陈晨 二、上市保荐机构的保荐意见 上市保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）已向深圳证券交易所提交了中德证券有限责任公司关于北京启明星辰信息技术股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐机构的保荐意见如下：北京启明星辰信息技术股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，北京启明星辰信息技术股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券愿意推荐北京启明星辰信息技术股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 16 附件： 4