通鼎光电：首次公开发行股票上市公告书.docx

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1、 上市公告书 江苏通鼎光电股份有限公司 （注册地址：吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道 8 号） 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） （江苏省南京市中山东路90号） 第一节 重要声明与提示 江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“本公司”、“发行人”或“通鼎光电”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网（）

2、网站的本公司招股说明书全文。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定和中小企业板投资者权益保护指引的要求修改公司章程，在章程中载明：（1）“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易” 和“公司不得修改公司章程中的前项规定”；（2）需安排网络投票的重大事项；（3）选举两名或两名以上的董事和监事时应实行累积投票制；（4）董事会决定对外担保时应经出席董事会的三分之二以上董事和三分之二以上独立董事同意。 对本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、 根据公司法的规定，（1）本次发行前股东所持股份，自发行人股

3、票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；（2）作为发行人董事、监事、高级管理人员的股东，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%，上述人员离职后半年内不得转让其所持有的发行人股份。 2、 公司控股股东通鼎集团有限公司、持股5%以上的股东北京北邮资产经营有限公司及实际控制人沈小平承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 3、 公司实际控制人沈小平的亲属陆建明、沈丰、沈良承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分

4、股份。 4、除上述股东外，吴江市中威纺织品有限公司等其他4名法人股东及田梅、许跃明等其他24名自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本法人/本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 5、 作为发行人董事、监事和高级管理人员的股东同时承诺：（1）在离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占其所持有发行人股份总数的比例不超过50%；（2）及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况；（3）遵守证券交易所、发行人章程对董事、监事、高级管理人员转让其所持有发行人股份所作出的其他限制性规定。 6、 根据财政部、国资委、证监会

5、、社保基金会关于印发的通知（财企200994号）的规定，对于全国社会保障基金理事会在本次发行时通过转持取得的发行人国有股份，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售期义务。 本上市公告书已披露未经审计的2010 年三季度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表。上市后本公司不再披露2010年三季度财务报告。敬请投资者注意。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审批情况 （一） 编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规及规范性文件的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内

6、容与格式指引（2009年9月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票上市的基本情况。 （二） 股票发行核准部门、批文及其主要内容 经中国证券监督管理委员会关于核准江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可20101287号）核准，本公司公开发行不超过6,700 万股人民币普通股。本次发行采用网下向向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向所有除参与网下初步询价的配售对象以外的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中：网下配售1,340万股，网上发行5,360万股，于2010年10月11日成功发行，发行价

7、格为14.50 元/股。 （三） 深圳证券交易所同意股票上市文件的主要内容 经深圳证券交易所关于江苏通鼎光电股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2010337号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“通鼎光电”，股票代码“002491”，其中本次发行中网上定价发行的5,360万股股票将于2010年10月21日起上市交易。 二、股票上市的相关信息 （一） 上市地点：深圳证券交易所中小企业板 （二） 上市时间：2010年10月21日 （三） 股票简称：通鼎光电 （四） 股票代码：002491 （五） 首次公开发行后总股本：26,780万股 （六） 首次公开发行

8、股票增加的股份：6,700万股 （七）对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、 根据公司法的规定，（1）本次发行前股东所持股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；（2）作为发行人董事、监事、高级管理人员的股东，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%，上述人员离职后半年内不得转让其所持有的发行人股份。 2、 公司控股股东通鼎集团有限公司、持股5%以上的股东北京北邮资产经营有限公司及实际控制人沈小平承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购

9、该部分股份。 3、 公司实际控制人沈小平的亲属陆建明、沈丰、沈良承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、 除上述股东外，吴江市中威纺织品有限公司等其他4名法人股东及田梅、许跃明等其他24名自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本法人/本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 5、 作为发行人董事、监事和高级管理人员的股东同时承诺：（1）在离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占其所持有发行人股份总数的比例不超过50%；（2）

10、及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况；（3）遵守证券交易所、发行人章程对董事、监事、高级管理人员转让其所持有发行人股份所作出的其他限制性规定。 6、 根据财政部、国资委、证监会、社保基金会关于印发的通知（财企200994号）的规定，对于全国社会保障基金理事会在本次发行时通过转持取得的发行人国有股份，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售期义务。 （八）本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下向配售对象询价配售的1,340万股股份，自本次网上发行的股票于深圳证券交易所上市交易之日起，锁定3个月。（九）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上发行的5,360万股股份无流

11、通限制及锁定安排。 （十） 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限 股东名称 发行前 发行后 限售期（注1） 持股数量（万股） 持股比例持股数量（万股） 持股比例一、有限售条件流通股 - - 20,800.00 74.98%- 通鼎集团有限公司、沈小平 15,497.00 77.18%15,497.0057.87%自2010 年10 月21 日起36个月 陆建明、沈丰、沈良 600.00 2.99%600.002.24%自2010 年10 月21 日起36个月 北京北邮资产经营有限公司（SS） 1,004.00 5.00%684.292.56%自2010 年10 月21 日起36个月 江苏鹰能

12、创业投资有限公司 600.00 2.99%600.002.24%自2010 年10 月21 日起12个月 紫金投资有限责任公司（SS） 500.00 2.49%500.001.86%自2010 年10 月21 日起12个月 其他26名股东 1,879.00 9.35%1,879.007.02%自2010 年10 月21 日起12个月 全国社会保障基金理事会（注2） - - 319.711.19%自2010 年10 月21 日起36个月 二、本次发行股份 - - 6,700.0025.02%- 网下配售股份 - - 1,340.005.00%自2010 年10 月21 日起3个月 网上发行股份

13、- - 5,360.0020.02%2010年10月21日 合计 20,080.00 100.00%26,780.00100.00%- 注1：详见本上市公告书中“对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺”。 注2：根据财政部、国资委、证监会、社保基金会关于印发的通知（财企200994 号）和国务院国有资产监督管理委员会国资产权2010116号关于江苏通鼎光电股份有限公司国有股转持有关问题的批复，本次发行后，北京北邮资产经营有限公司应将持有的通鼎光电319.7148万股股份划转给全国社会保障基金理事会持有。经过上述转持，公司国有股东中，北京北邮资产经营有限公

14、司持股数量减少319.7148万股。对于在本次发行时通过转持取得的通鼎光电国有股份，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售期义务。 （十一） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十二） 上市保荐机构：证券股份有限公司 第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况中文名称：江苏通鼎光电股份有限公司 英文名称：JIANGSU TONGDING OPTIC-ELECTRONIC STOCK CO., LTD 注册资本：26,780万元实收资本：26,780万元法定代表人：沈小平 住 所：吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号邮政编码：215233 经营范围：市话电缆、

15、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、光纤、通信电缆、RF电缆、室内光缆生产、销售；废旧金属回收；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 主营业务：市内通信电缆、光缆和铁路信号电缆的生产和销售所属行业：G8101通信设备制造业电 话：（0512）63878226 传 真：（0512）63877239 电子信箱：tdzqb 董事会秘书：贺忠良 二、公司董事、监事、高级管理人员的姓名、任职起止日期以及直接或者间接持有公司股票、债券情况 1、 公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接持有公司股票的情况如下： 姓名 在发行人任职 直接持有公司股份（万股）间接持有公司股份（万股）沈小平 董事

16、长 1,507.6113,989.39沈 丰 董事、董事长的外甥女 200.00-张月芳 董事、副总经理 20.00-石东星 董事、副总经理 20.00-贺忠良 董事会秘书 15.00-陈 斌 监事 10.00-沈彩玲 监事会主席 8.00-钱文忠 财务总监 8.00-2、 公司董事、监事、高级管理人员任职日期均为2008年5月至2011年5 月，均未直接或间接持有公司债券。 三、公司控股股东、实际控制人的情况 通鼎集团持有本公司 69.67%的股份，为本公司控股股东。通鼎集团成立于2001年10月19日，注册资本21,968万元，工商登记注册号为*357，法定代表人为沈小平先生，住所为吴江市

17、八都镇经济开发区小平大道8号，主要业务为实业投资。截至2009年12月31日，该公司经审计的合并报表总资产为 12.58 亿元，净资产为 2.85 亿元，2009 年度实现净利润 8,058.22 万元；截至2010年6月30日，该公司经审计的合并报表总资产为14.74亿元，净资产为3.62 亿元，2010年1-6月实现净利润7,769.39万元。 沈小平先生持有通鼎集团93.44%的股权，此外还直接持有本公司7.51%的股权，因此沈小平先生可以控制或影响本公司共计 77.18%的股权，为本公司的实际控制人。 沈小平先生，本公司董事长，1963 年 9 月出生，为 *10*，大专学历，高级经济

18、师，中国通信企业协会通信电缆光缆专业委员会第二届常务委员，江苏省第十一届人大代表。2005年至2009年，沈小平先生连续五年被评为“吴江市优秀企业家”；2006 年 12 月，沈小平先生被中国民营科技促进会、科技日报社评为“全国优秀民营科技企业家”；2009年2 月，沈小平先生被中国民营科技促进会评为“中国民营科技发展杰出贡献优秀企业家”；2009年4月，沈小平先生被评为“苏州市劳动模范”；2009年8月，沈小平先生被中国民营企业家协会评为“建国60周年创新人物”荣誉称号、被中华人民共和国民政部评为“全国优秀复员退伍军人”；2010年，沈小平先生获得江苏省总工会颁发的“五一劳动奖章”。沈小平先

19、生积极参加社会公益事业，2008 年3月，被中共江苏省委宣传部、江苏省民政厅和江苏省慈善总会评为“江苏省首届慈善之星”；2008年6月，荣获“2007年度苏商社会责任大奖”；2010年4 月，荣获中华人民共和国民政部颁发的2009年度“中华慈善奖”。 沈小平先生和通鼎集团控制或投资的其它企业情况如下图： 沈小平先生除持有本公司 1,507.61 万股外，还对通鼎集团出资 20,526.06 万元，占其注册资本的 93.44%；对吴江东方国发创业投资有限公司认缴出资1,000万元，实际出资600万元，占其实收资本的6.67%。 通鼎集团除持有本公司13,989.39万股外，还对苏州通鼎担保投资有

20、限公司出资11,080万元，占其注册资本的100%；对苏州通鼎房地产开发有限公司出资 5,188.00万元，占其注册资本的100%；对吴江通鼎服饰销售有限公司出资100.00 万元，占其注册资本的58.82%；对江苏通鼎投资实业有限公司认缴出资400.00 万元，占其注册资本的40%；此外，还分别持有苏州荣盛达投资控股有限公司、吴江市鲈乡农村小额贷款股份有限公司、吴江东方国发创业投资有限公司9.22%、7.27%、0.67%的股份。四、股东总数及持股情况 本次发行后，公司股东总数为104,636户。公司前10名股东持股数量及持股比例情况如下： 序号 股东 持股数量（万股）持股比例 1 通鼎集团

21、有限公司 13,989.3952.24% 2 沈小平 1,507.615.63% 3 吴江市中威纺织品有限公司 1,000.003.73% 4 北京北邮资产经营有限公司 684.292.56% 5 江苏鹰能创业投资有限公司 600.002.24% 6 紫金投资有限责任公司 500.001.87% 7 全国社会保障基金理事会转持三户 319.711.19% 8 田梅 250.000.93% 9 许跃明 200.000.75% 10 沈良 200.000.75% 11 陆建明 200.000.75% 12 沈丰 200.000.75% 13 南京大学教育发展基金会 200.000.75% 注：许跃

22、明、沈良、陆建明、沈丰、南京大学教育发展基金会均持有200万股，并列第九大股东。 第四节 股票发行情况 本次公司股票上市前首次公开发行股票的情况： （一） 发行数量：6,700万股 （二） 发行价格：14.50元/股 （三） 发行方式：本次发行采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。其中，网下询价配售1,340万股，有效认购倍数为23.78倍，配售比例为4.21%；网上资金申购定价发行5,360万股，有效认购倍数为187倍，中签率为0.5346235049%。 （四） 募集资金总额：97,150.00万元。江苏天衡会计师事务所有限公司对发行人首次公开发行股票的资金到位情况实施了验证

23、，出具了天衡验字（2010）093号验资报告。 （五） 发行费用总额：7,757.00万元，具体明细如下： 承销费用 6,715.00万元保荐费用 500万元审计费用 92万元律师费用 70万元信息披露及发行手续费用 380万元合 计： 7,757.00万元按发行股数6,700万股计算，每股发行费用为1.18元。 （六） 募集资金净额：89,393.00万元。 （七） 发行后每股净资产：4.99元（按合并口径截至2010年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。 （八） 发行后每股收益：0.31元（以2009年度扣除非经常性损益前后归属于母公

24、司所有者孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 第五节 财务会计资料 本上市公告书将未经审计的2010年三季度财务数据披露如下：一、主要财务数据及财务指标 项目 2010年9月30日 2009年12月31日 增减幅度流动资产（元） 801,601,780.92454,716,531.55 76.29%流动负债（元） 682,270,560.63388,579,775.39 75.58% 总资产（元） 1,273,163,748.40886,209,478.89 43.66%归属于发行人股东的所有者权益（元） 469,292,493.69375,548,804.96 24.96%归属于发行人股

25、东的每股净资产（元） 2.341.87 25.13%项目 2010年19月 2009年19月 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 932,421,438.46569,761,739.6663.65% 利润总额（元） 111,557,327.9171,546,186.0455.92% 归属于发行人股东的净利润（元） 93,743,688.7358，912，436.7559.12% 扣除非经常性收益后的归属于发行人股东的净利润（元） 93,129,277.8758,292,870.6959.76% 基本每股收益（元） 0.46690.293459.13% 净资产收益率（全面摊薄） 19.98

26、%16.82%18.79% 扣除非经常性收益后的净资产收益率（全面摊薄） 19.84%16.64%19.23% 经营活动产生的现金流量净额（元） -67,745,075.24 -70,437,193.363.82% 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.3374-0.35083.82% 二、经营业绩和财务状况的简要分析 （一） 经营业绩 本公司主要从事市内通信电缆、光缆和铁路信号电缆的生产和销售。2010 年1-9月，本公司实现营业总收入、利润总额、归属于发行人股东的净利润分别为93,242.14万元、11,155.73万元、9,374.37万元，分别比上年同期增长63.65%、55.9

27、2%、59.12%。2010年9月30日，本公司总资产为127,384.08万元，较上年末增长43.74%。 （二） 财务状况 本公司2010年三季度经营状况良好，财务状况稳定，无其他对财务数据和指标产生重大影响的重要事项。 变动幅度在30%以上的项目的变动主要原因如下： 1、 货币资金：期末余额比期初增加4,437.23万元，增幅为57.23%，主要是保函保证金及履约保证金增加所致。 2、 应收票据：期末余额比期初增加1,178.10万元，增幅为640.62%，主要是期末销售收到的票据所致。 3、 应收帐款：期末余额比期初增加17,649.33万元，增幅为118.00%，主要是销售的大幅增加

28、以及收款一般集中在年底所致。 4、 其他应收款：期末余额比期初增加559.83万元，增幅为107.10%，主要是支付保荐费400万所致。 5、 预付帐款：期末余额比期初减少458.20万元，减幅为35.01%，主要是公司与原材料供应商进行了及时结算所致。 6、 存货：期末余额比期初增加11,456.95万元，增幅为55.43%,主要是销售规模的增加，相应存货也增加。 7、 其他流动资产：期末余额比期初减少67.02万元，减幅为87.97%，主要是子公司光电科技租用通鼎集团2010年的厂房租金逐步转入各月成本费用中。 8、 固定资产：期末余额比期初增加18,620.91万元，增幅为100.84%

29、，主要是年产光纤700万芯公里项目一期工程及射频同轴电缆项目一期工程完成所致。 9、 在建工程：期末余额比期初减少15,002.93万元，减幅为87.77%，主要是年产光纤700万芯公里项目一期工程及射频同轴电缆项目一期工程完成转入固定资产所致。 10、 递延所得税资产：期末余额比期初增加117.08万元，增幅为57.37%，主要是计提了应收帐款坏帐准备所致。 11、 短期借款：期末余额比期初增加14,917.96万元，增幅为55.86%，主要是销售规模及投资规模的扩大，相应的资金需求增加所致。 12、 应付票据：期末余额比期初增加8,762.15万元，增幅为2319.73%，主要是销售规模的

30、扩大，导致采购规模的增加，公司与供应商协商采用票据结算部分采购款所致。 13、应付帐款：期末余额比期初增加4,446.07万元，增幅为82.00%，主要是销售规模的扩大，导致采购规模的增加，相应的应付客户款项增加所致。 14、 预收帐款：期末余额比期初增加1,875.97万元，增幅为962.52%，主要是收取的铁路信号缆客户的定金。 15、 应付职工薪酬：期末余额比期初减少872.71万元，减幅为45.71%，主要是2009年底计提的年终奖在2010年已发放完毕；此外，2010年又计提了部分年终奖。 16、 应交税费：期末余额比期初增加558.97万元，增幅为163.03%，主要是2009年年

31、底多交的税金在2010年已抵扣完毕，2010年9月的应缴税金暂未支付。 17、 未分配利润：期末余额比期初增加9,442.07万元，增幅为97.71%，主要是报告期净利润增加所致。 本节所称报告期指2010年1-9月，报告期末指2010年9月30日，报告期初指2009年12月31日，2010年三季度指2010年7-9月。 第六节 其他重要事项 一、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 本公司自2010年9月21日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。 具体如下

32、： 1、 本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常； 2、 本公司所处行业及市场未发生重大变化； 3、 本公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、 本公司未发生重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用； 5、 本公司未发生重大投资行为； 6、 本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； 7、 本公司住所没有变更； 8、 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、 本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、 本公司未发生对外担保等或有事项； 11、 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、

33、本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、 上市保荐机构情况上市保荐机构：证券股份有限公司法定代表人：吴万善 住所：江苏省南京市中山东路90号电话：025-84457777 传真：025-84457021 保荐代表人及项目联系人：袁成栋、刘惠萍项目协办人：宋军 二、 上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了证券股份有限公司关于江苏通鼎光电股份有限公司股票上市保荐书，推荐意见如下：证券认为：通鼎光电申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规所规定的股票上市条件，同意担任通鼎光电上市的保荐机构，推荐通鼎光电的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、 2010年9月30日资产负债表 2、 2010年7-9月利润表 3、2010年1-9月利润表 4、2010年1-9月现金流量表 20