通富微电：首次公开发行股票上市公告书.docx

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1、 通富微电首次公开发行股票上市公告书 股票简称：通富微电 股票代码：002156 南通富士通微电子股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 上市保荐人（主承销商） 证券有限责任公司 目 录 第一节 重要声明与提示.1 第二节 股票上市情况.2 第三节 发行人、股东和实际控制人情况.4 第四节 股票发行情况.7 第五节 财务会计资料.8 第六节 其他重要事项. .9 第七节 上市保荐人及其意见.10 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他

2、政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后 3 个月内按照中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在公司章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。” 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于 http：/ 网站的本公司招股说明书全文。 发行前股东和控股股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、公司股东南通华达微电子集团有限公司、富士通（中国）有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持

3、有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 2、江苏东洋之花化妆品有限责任公司、南通万捷计算机系统有限责任公司、江苏恒诚科技有限公司承诺：自股票上市之日起十二个月之内，不转让本次发行前持有的公司股份；对按持股比例享受公司 2006 年中期派送股票 5,415 万股的新增股份，自公司完成工商变更登记之日（2007 年 1 月 12 日）起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。 本公司在本上市公告书中已披露 2007 年 16 月的财务报表，且未经审计，公司在上市后不再披露 2007 年半年度报告，敬请投资者注意。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民

4、共和国公司法、中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“通富微电”）首次公开发行股票并上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监发行字2007192 号”文核准，本公司首次公开发行 6,700 万股人民币普通股。本次采用网下向询价对象询价配售与网上定价发行相结合的方式发行，其中：网下配售 1,340 万股，网上定价发行 5,360 万股，发行价格为 8.82 元/股。 经深圳证券交易所关于南通富士通微电子股

5、份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2007130 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“通富微电”，股票代码“002156”，其中本次公开发行中网上定价发行的 5,360 万股股票将于 2007 年 8 月 16 日起上市交易。 本公司招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（http：/）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查询上述内容。 二、股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2007 年 8 月 16 日 3、 股票简称：通富微电 4、 股票代码：

6、002156 5、 首次公开发行后总股本：267,000,000 股 6、 首次公开发行股票增加的股份：67,000,000 股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及承诺：根据公司法的有关规定，公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、 发行前股东和控股股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、 公司股东南通华达微电子集团有限公司、富士通（中国）有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 2、 江苏东洋之花化妆品有限责任公司、南通万捷计算机系统有限责任公司、江苏恒诚科技有限公司

7、承诺：自股票上市之日起十二个月之内，不转让本次发行前持有的公司股份；对按持股比例享受公司 2006 年中期派送股票 5,415 万股的新增股份，自公司完成工商变更登记之日（2007 年 1 月 12 日）起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次网上发行的 5,360 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、 公司股份可上市交易时间 股东 持股数（万股）持股比例 可上市交易时间 南通华达微电子集团有限公司

8、11,538 43.21% 2010年8月16日 富士通（中国）有限公司 7,692 28.81% 2010年8月16日 南通万捷计算机系统有限责任374.8345 2008年8月16日 首次公开发行前已发行的股份 公司 1.93% 139.1655 2010年1月12日 江苏东洋之花化妆品有限责任公司 93.3440 0.48% 2008年8月16日 34.6560 2010年1月12日 江苏恒诚科技有限公司 93.3440 0.48% 2008年8月16日 34.6560 2010年1月12日 小计 200,000,00074.91% 首次公开发行的股份 网下配售发行的股份 1,340 5

9、.02% 2007年11月16日 网上定价发行的股份 5,360 20.07% 2007年8月16日 小计 67,000,000 25.09% 合计 267,000,000100% 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐人：证券有限责任公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 公司名称：南通富士通微电子股份有限公司 英文名称：NANTONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD. 住所：江苏省南通市崇川路30号邮编：226006 法定代表人：石明达 注册资本：20,000万元人民币（发行前） 企业类型：中

10、外合资股份有限公司电话：（0513）85058919 传真：（0513）85058929 网址：http:/www.fujitsu- 邮箱地址：nfme_stockfujitsu- 董事会秘书：高峰 营业范围：研究开发、生产制造集成电路等半导体及其相关产品，销售自产产品并提供相关的技术支持和服务。 主营业务：集成电路的封装和测试所属行业：C51 电子元器件制造业二、发行人董事、监事和高级管理人员情况 姓名 本公司任职 性别年龄任期起止时间 持有公司股份数量 石明达 董事长、总经理 男 62 2005年12月至2008年12月无 薮敬司 副董事长 男 59 2005年12月至2008年12月无

11、高峰 董事、副总经理、董事会秘书 男 44 2005年12月至2008年12月无 章小平 董事、副总经理、财务总监 男 53 2005年12月至2008年12月无 赵霞 董事 女 53 2005年12月至2008年12月无 阿部一男 董事 男 58 2005年12月至2008年12月无 福井明人 董事 男 40 2005年12月至2008年12月无 许居衍 独立董事 男 73 2005年12月至2008年12月无 董云庭 独立董事 男 62 2005年12月至2008年12月无 陈良华 独立董事 男 44 2005年12月至2008年12月无 陈学斌 独立董事 男 50 2005年12月至20

12、08年12月无 仲美玲 监事会主席、制造总监 女 57 2005年12月至2008年12月无 戴玉峰 监事 女 53 2005年12月至2008年12月无 松尾茂 监事 男 44 2005年12月至2008年12月无 夏鑫 副总经理 男 42 无 吴晓纯 技术部部长 男 59 无 三、发行人控股股东和实际控制人情况 南通华达微电子集团有限公司持有本公司43.21%的股份，为本公司的控股股东；石明达先生持有南通华达微电子集团有限公司39.09%的股权，其子石磊先生持有南通华达微电子集团有限公司3.95%的股权，石明达先生可以控制或影响南通华达微电子集团有限公司共计43.04%的股权，为南通华达微

13、电子集团有限公司的控股股东，是本公司的实际控制人。 南通华达微电子集团有限公司注册于南通市濠南路1号，注册资本2,000万元人民币，法定代表人石磊，主要从事分立器件的生产、销售、封装和测试。经南通升华联合会计师事务所审计，截至2006年12月31日，该公司的总资产为35,730.57万元，净资产为18,304.93万元；2006年实现销售收入13,789.09万元，净利润为6,183.09万元。 石明达先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴。现为中国半导体行业协会副理事长、封装分会副理事长，江苏省半导体行业协会副理事长，在本公司任职董事长、总经理。 四、公司前

14、十名股东持有公司股份情况本次发行后，本公司股东共39,150 名，其中持股数量前十名的股东如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 股权比例 1 南通华达微电子集团有限公司 115,380,000 43.2135% 2 富士通（中国）有限公司 76,920,000 28.8090% 3 南通万捷计算机系统有限责任公司 5,140,000 1.9251% 4 江苏东洋之花化妆品有限责任公司 1,280,000 0.4794% 5 江苏恒诚科技有限公司 1,280,000 0.4794% 6 中油财务有限责任公司 677,000 0.2536% 7 股份有限公司 595,017 0.2229% 8

15、中国银河证券股份有限公司 569,017 0.2131% 9 证券股份有限公司 410,017 0.1536% 10 证券股份有限公司 409,517 0.1534% 合 计 202,660,568 75.9030% 第四节 股票发行情况 1、 发行数量：6,700万股 2、 发行价格：8.82元/股 3、 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。 本次网下配售1,340万股，占本次发行总股数的20%，有效申购获得配售的比例为0.529979 %，认购倍数为188.69倍。本次发行网上定价发行5,360万股，中签率为0.3162421931%，认购倍数为316.2倍

16、。本次发行网下配售产生67股零股，网上定价发行无余股。 4、 募集资金总额：590,940,000元 5、 发行费用总额：26,595,200元，其中： 项 目 费 用 承销费用 17,728,200.00元保荐费用 2,000,000.00元审计费用 1,000,000.00元律师费用 800,000.00元信息披露费用 1,600,000.00元路演及推介等费用 3,200,000.00元股票登记费 267,000.00元合 计 26,595,200.00元每股发行费用0.40元 （每股发行费用发行费用总额/本次发行股本） 6、 募集资金净额：564,344,800.00元 北京京都会计师

17、事务所有限公司已于2007年8月7日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“北京京都验字（2007）第042号”验资报告。 7、 发行后每股净资产：3.45元/股（按2006 年12 月31 日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以发行后总股本计算） 8、发行后每股收益：0.335元/股（以2006 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润和发行后总股本计算） 第五节 财务会计资料 本上市公告书中已披露2007年16月的财务报表，且未经审计，上市后不再披露2007年半年度报告，敬请投资者注意。 一、2007年16月份主要会计数据和财务指标（合并报表） 单位：元 项目 2007年6

18、月30日 2006年12月31日 变动幅度 流动资产 502,876,152.46 492,951,375.83 2.01% 流动负债 720,147,421.27 843,031,577.10 -14.58% 总资产 1,458,640,953.21 1,438,857,480.00 1.37% 归属于母公司股东权益 386,071,268.82 356,413,527.78 8.32% 每股净资产 1.93 1.78 8.32% 项目 2007年16月 2006年16月 变动幅度 营业收入 481,416,852.65 463,321,917.45 3.91% 营业利润 31,609,23

19、6.46 47,698,530.96 -33.73% 利润总额 33,477,833.01 47,481,409.88 -29.49% 净利润 29,648,054.04 41,579,296.50 -28.70% 扣除非经常性损益后的净利润 27,779,457.49 41,510,868.44 -33.08% 基本每股收益（注2） 0.14 0.28 -50% 稀释每股收益（注2） 0.14 0.28 -50% 全面摊薄净资产收益率（%） 7.7% 13.50% -42.96% 加权平均净资产收益率（%） 7.99% 14.38% -44.44% 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（

20、%） 7.2% 13.48 -46.59% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 7.5% 14.35 -47.74% 经营活动产生的现金流量净额（注2） 108,185,038.86 12,804,216.94 744.92% 每股经营活动产生的现金流量净额（注2）0.54 0.09 500% 注：1、上述财务数据详见附件：2007年6月30日资产负债表、2007年16月利润表、2007年16月现金流量表及2007年16月所有者权益变动表。 2、截至2006年6月末，本公司的总股本数为14,585万股。 二、2007年16月份公司经营业绩和财务状况的简要说明 1、 2007年16月

21、份，公司实现营业收入48,141.69万元，比上年同期略有增长，增长幅度为3.91%。 2、 2007年16月份，公司实现净利润2,964.81万元，比上年同期下降1,193.12 万元，下降幅度为28.70%。2007年16月份公司净利润下降的主要原因是：海外半导体市场在2007年1-3月份出现暂时性波动，行业增长率出现下降，公司外销产品收入在总收入中的占比较上年同期有所下降；公司主要原材料价格在今年有所上升，增加了公司原材料采购成本；上述因素使得公司综合毛利率由去年同期的19.43%下降为15.51%；公司2007上半年财务费用增幅较大，较上年同期增长446.78万元，增幅25.35%，也

22、影响了公司利润水平。 3、 截至2007年6月30日，公司资产总额为145,864.10万元，与2006年末基本持平。 4、 公司2007年16月份公司现金流量情况良好，经营活动产生的现金流量净额为10,818.50万元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.54元。 第六节 其他重要事项 一、 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。 二、 公司自2007年7月16日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生对公司可能有较大影响的事项，具体如下： 1、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间

23、，本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常。 2、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大关联交易。 3、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未进行重大投资。 4、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 5、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司住所没有变更。 6、 自公司首次公开发行股票招

24、股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 7、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 8、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生对外担保等或有事项。 9、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司财务状况和经营成果未发生重大变化。 10、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、 上市保荐人情况 上市保荐人：证券有限责任公司住所：南京市中山东路9

25、0号证券大厦法定代表人：吴万善保荐代表人：王陆、安雪梅 项目主办人：朱毓华 电话：02584457777608 传真：02584457079 二、 上市保荐人推荐意见 上市保荐人证券有限责任公司（以下简称“证券）认为本公司首次公开发行股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了证券有限责任公司关于南通富士通微电子股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐人的意见如下： 证券认为，南通富士通微电子股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关

26、保荐责任。 附件一、2007年6月30日资产负债表附件二、2007年16月利润表附件三：2007年16月现金流量表附件四：2007年16月所有者权益变动表（本页无正文，为南通富士通微电子股份有限公司首次公开发行股票上市公告书之签署页） 南通富士通微电子股份有限公司 2007年8月15日 附件一： 合并资产负债表单位：人民币元 资 产 2007年6月30日 2006年12月31日 流动资产： 货币资金 173,390,471.71 158,252,559.89 交易性金融资产 应收票据 50,000.00 应收账款 215,242,415.86 212,516,589.83 预付帐款 4,527

27、,512.03 8,035,038.39 应收利息 应收股利 其他应收款 4,001,543.07 1,945,651.02 存货 101,658,351.93 111,441,069.25 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 4,005,857.86 760,467.45 流动资产合计 502,876,152.46 492,951,375.83 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 925,203,271.38 916,961,579.72 在建工程 6,624,614.91 5,741,837.74 工程物资 固定资产清理 生产

28、性生物资产 油气资产 无形资产 22,037,084.40 21,111,592.02 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,899,830.06 2,091,094.69 其他非流动资产 非流动资产合计 955,764,800.75 945,906,104.17 资产总计 1,458,640,953.21 1,438,857,480.00 合并资产负债表（续）单位：人民币元 负债和所有者权益（或股东权益） 2007年6月30日 2006年12月31日 流动负债： 短期借款 357,462,000.00 417,043,500.00 交易性金融负债 应付票据 62,626,600.

29、00 87,889,000.00 应付帐款 255,326,211.79 275,684,600.38 预收款项 7,912,890.47 9,181,312.32 应付职工薪酬 8,725,010.86 8,632,450.27 应交税费 814,270.16 1,183,162.05 应付利息 1,879,087.60 2,773,643.71 应付股利 2,213.61 其他应付款 924,150.39 733,414.76 一年内到期的非流动负债 24,277,200.00 39,358,280.00 其他流动负债 200,000.00 550,000.00 流动负债合计 720,14

30、7,421.27 843,031,577.10 非流动负债： 长期借款 346,869,750.00 228,739,150.00 应付债券 长期应付款 4,590,712.00 专项应付款 4,320,000.00 4,850,000.00 预计负债 递延所得税负债 1,232,513.12 1,232,513.12 其他非流动负债 非流动负债合计 352,422,263.12 239,412,375.12 负债合计 1,072,569,684.39 1,082,443,952.22 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 200,000,000.00 200,000,000.00

31、资本公积 19,186,251.22 19,186,251.22 减：库存股 盈余公积 24,126,393.61 24,126,393.61 未分配利润 142,570,917.93 112,922,863.89 外币报表折算差额 187,706.06 178,019.06 所有者权益（或股东权益）合计 386,071,268.82 356,413,527.78 负债和所有者（或股东）权益合计 1,458,640,953.21 1,438,857,480.00 母公司资产负债表 单位：人民币元 资 产 2007年6月30日 2006年12月31日 流动资产： 货币资金 134,416,329

32、.21 115,992,326.69 交易性金融资产 应收票据 50,000.00 应收账款 214,053,865.66 229,316,195.03 预付帐款 4,496,783.79 8,035,038.39 应收利息 应收股利 其他应收款 4,001,543.07 1,945,651.02 存货 101,658,351.93 111,441,069.25 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 4,005,857.86 760,467.45 流动资产合计 462,682,731.52 467,490,747.83 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资

33、9,250,493.10 9,250,493.10 投资性房地产 固定资产 823,616,711.16 830,547,564.65 在建工程 6,624,614.91 5,741,837.74 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 22,037,084.40 21,111,592.02 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,899,830.06 2,091,094.69 其他非流动资产 非流动资产合计 863,428,733.63 868,742,582.20 资产总计 1,326,111,465.15 1,336,233,330.03 母公司资产负债表（

34、续） 单位：人民币元 负债和所有者权益（或股东权益） 2007年6月30日 2006年12月31日 流动负债： 短期借款 357,462,000.00402,043,500.00 交易性金融负债 应付票据 62,626,600.0087,889,000.00 应付帐款 128,424,571.55192,470,722.03 预收款项 5,222,780.126,314,398.31 应付职工薪酬 8,718,010.868,632,450.27 应交税费 1,157,324.001,578,419.34 应付利息 1,879,087.602,748,893.71 应付股利 2,213.61

35、其他应付款 6,897,932.837,257,197.20 一年内到期的非流动负债 24,277,200.0039,358,280.00 其他流动负债 200,000.00 流动负债合计 596,865,506.96748,295,074.47 非流动负债： 长期借款 346,869,750.00228,739,150.00 应付债券 长期应付款 4,590,712.00 专项应付款 4,320,000.004,850,000.00 预计负债 递延所得税负债 1,110,000.001,110,000.00 其他非流动负债 非流动负债合计 352,299,750.00239,289,862.

36、00 负债合计 949,165,256.96987,584,936.47 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 200,000,000.00200,000,000.00 资本公积 19,186,251.2219,186,251.22 减：库存股 盈余公积 24,126,393.6124,126,393.61 未分配利润 133,633,563.36105,335,748.73 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 376,946,208.19348,648,393.56 负债和所有者（或股东）权益合计1,326,111,465.151,336,233,330.03 附件二：

37、 合并利润表 单位：人民币元 项 目 2007年1-6月 2006年1-6月 一、营业收入 481,416,852.65463,321,917.45其中：出口收入 306,087,613.63335,026,061.87减：营业成本 406,759,102.74373,297,257.88其中：出口成本 261,687,302.02262,706,212.80营业税金及附加 243,557.25189,519.95销售费用 2,671,049.274,377,733.25管理费用 18,304,740.1119,003,816.55财务费用 22,092,514.0817,624,732.80

38、 资产减值损失 -263,347.26 1,130,326.06 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润 31,609,236.4647,698,530.96加：营业外收入 2,098,150.92 69,967.06 减：营业外支出 229,554.37 287,088.14 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损以“”填列） 33,477,833.0147,481,409.88减：所得税费用 3,829,778.97 5,927,818.21 少数股东损益 -25,704.83 四、净利润（亏损以“”填列） 29,648,054.0441,579,296.50 归属于母公司所有者的净利润 29,648,054.04 41,579,296.50