英杰电气:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx
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1、四川英杰电气股份有限公司Sichuan Injet Electric Co., Ltd.(四川省德阳市金沙江西路686号)首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书保荐人(主承销商)(成都市青羊区东城根上街95号)二零二零年二月特别提示经深圳证券交易所审核同意,本公司股票将于2020年2月13日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位,若出现总数与各分项数值之
2、和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。第一节重要声明与提示四川英杰电气股份有限公司(以下简称“本公司”“公司”“英杰电气” 或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网(网址)的本公司招股说明书全文。本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高
3、、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下:一、股份流通限制及自愿锁定承诺公司本次发行前总股本4,750万股,本次拟发行1,584万人民币普通股,发行后总股本为6,334万股。公司控股股东、实际控制人王军、周英怀承诺:自公司首次公开发行股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票并上市前已发行的股份,也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票并上市前已发行的股份
4、。公司股东谱润三期承诺:自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票并上市前已发行的股份,也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票并上市前已发行的股份。公司其他自然人股东尹锋、刘少德等29人承诺:自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票并上市前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票并上市前已发行的股份。公司董事、监事、高级管理人员王军、周英怀、刘少德、吴施鹰、李辉、陈金杰承诺:在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间
5、,每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人直接或间接所持的公司股份;如本人在任期届满前离职的,本人在就任发行人董事/监事/高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让持有的公司股份。公司上市后6个月内,若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2020年8月31日)收盘价低于发行价,则本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价。若英杰电气股票在上述期间发生除权、除息
6、的,上述价格将做相应调整。前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。如未履行上述承诺,本人自愿将违规减持股票所得收益(如有)上缴英杰电气所有。二、发行人主要股东发行上市后的持股意向及减持意向(一)发行人控股股东、实际控制人承诺发行人控股股东、实际控制人王军、周英怀承诺如下:1.对于本次公开发行前直接、间接持有的英杰电气股份,本人将严格遵守已做出的关于流通限制、自愿锁定及减持价格的承诺,在锁定期内,不出售本次公开发行前持有的英杰电气股份。2.在所持英杰电气股票锁定期满后两年内,本人可以根据自身的经济需求,在符合法律法规及相关规定和持有英杰电气股份比例不低于30%的前提下,以不低于发行价的价
7、格减持所持股票,减持的股份总数不超过公司上市时本人所持公司股份总额的10%。3.所持股份减持时须提前15个交易日公告,且应尽量避免短期内大量减持对英杰电气股价二级市场走势造成重大干扰。4.股份减持时,通过深圳证券交易所集合竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。若英杰电气股票在上述期间发生除权、除息的,上述价格、股份数量将作相应调整。如未履行上述承诺,本人将依法承担相应的法律责任,并接受中国证监会及深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。(二)发行人持股5%以上股东谱润三期承诺1.对于本次公开发行前直接、间接持有的英杰电气股份,本企业将严格遵守已做出的关于流通
8、限制及自愿锁定的承诺,在锁定期内,不出售本次公开发行前持有的公司股份。2.在所持英杰电气股票锁定期满后两年内,本企业可以根据自身的经营或投资需求,在符合法律法规及相关规定的前提下,将以市价且不低于英杰电气最近一期经审计的每股净资产的价格减持所持股票,减持的股份总数最高可达公司上市时本企业所持公司股份总额的100%。3.所持股份减持时须提前15个交易日公告,且应尽量避免短期内大量减持对英杰电气股价二级市场走势造成重大干扰。4.股份减持时,通过深圳证券交易所集合竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。若英杰电气股票在上述期间发生除权、除息的,上述价格、股份数量将作相应调整。如未履行
9、上述承诺,本企业将依法承担相应的法律责任,并接受中国证监会及深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。三、本次发行前未分配利润的处理根据公司2018年第三次临时股东大会决议,公司在本次股票发行完成后,本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共享。四、本次发行后公司股利分配政策请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。本公司的利润分配政策如下:(一)利润分配政策的基本原则公司的利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司将按照“同股同权、同股同利”的原则,根据各股东持有公司股份的比例进行分配。在公司盈利且符合监管
10、要求及公司正常经营和长期发展的前提下,公司将积极采取现金方式分配股利。(二)利润分配具体政策1.利润分配形式公司视具体情况采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利;在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分派。2.利润分配的期间间隔公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配,特别是现金分红,除此之外,公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。3.利润分配的顺序在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,具备现金分红条件的,公司应当优先采取现金方式分配股利。4.利润分配的条件和比例(1) 公司当年度实现盈利且累
11、计未分配利润为正数的情况下应当进行年度分红,且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定,并提交股东大会表决;(2) 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在面临净资本约束或现金流不足时可采取发放股票股利的利润分配方式。5.公司实行差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配
12、中所占比例最低应达到80%;(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;6.股利分配政策的决策机制和程序公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会提交股东大会的股利分配
13、具体方案,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,并经全体独立董事2/3以上表决通过,由独立董事发表独立意见,并及时予以披露。提交股东大会审议后应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(如电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时,除现场会议投票外,公司还应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当征询监事会的意见,并在董事会决议公告和定期报告中详细
14、说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见,公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。独立董事、监事会应该对此发表意见,股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。五、关于稳定股价的预案为维护公司上市后股价的稳定,保护广大投资者尤其是中小投资者的利益,公司制定了
15、上市后三年内股价稳定预案。(一)启动股价稳定措施的条件公司上市之日起3年内,若股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(自最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产值则相应进行调整),则启动股价稳定程序。(二)股价稳定的责任主体本公司、公司控股股东及董事(不含独立董事)和高级管理人员为稳定股价的责任主体,负有稳定公司股价的责任和义务。公司股票上市后三年内如拟新聘任董事、高级管理人员,应要求拟新聘任的董事、高级管理人员出具将履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价的承诺。(三
16、)股价稳定措施的方式及程序1.股价稳定措施的方式(1) 公司回购股票;(2) 公司控股股东增持公司股票;(3) 董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。实施上述方式时应符合:(1)不能导致公司不满足法定上市条件;(2)公司用于回购股票的资金总额累计不超过首次公开发行新股所募集的资金总额;(3)不能迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。2.股价稳定措施的实施顺序第一选择为公司回购股票。公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规规定的情况下,向社会公众股东回购股票。但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件,则
17、第一选择为控股股东增持公司股票。第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时,公司控股股东将在符合上市公司收购管理办法等法律、法规的情况下启动该选择:(1) 公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务;(2) 公司实施股票回购计划后仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件。第三选择为董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票。在出现下列情形时,公司董事(不含独立董事)、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法上市公司董事、监事和高级管理人员所
18、持本公司股份及其变动管理规则等相关规定的情况下,增持公司股票:在控股股东增持公司股票方案实施完成后,如公司股票仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件,并且董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东或实际控制人的要约收购义务。在每一个自然年度,公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。(四)公司回购股票的程序在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在10日内召开董事会,作出实施回购股票的决议,并提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会,审议实施回购股票
19、的议案,公司股东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后,公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。公司回购股票的资金为自有资金,回购股票的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。除非出现下列情况,公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票,且回购股票的数量将达到回购前公司股份总数的2%:(1) 通过实施回购股票,公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产;(2) 继续回购股票将
20、导致公司不满足法定上市条件。公司董事会公告回购股票预案后,公司股票若连续3个交易日收盘价超过每股净资产时,公司董事会可以做出决议终止回购股票事宜。单次实施回购股票完毕或终止后,本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销,并及时办理公司减资程序。(五)控股股东增持公司股票的程序1.启动程序(1) 公司未实施股票回购计划在达到触发启动股价稳定措施条件,但公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下,公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之
21、日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。(2) 公司已实施股票回购计划公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件,公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。2.控股股东增持公司股票的计划在履行相应的公告等义务后,控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的增持股票的数量、价格区间、期限实施增持。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。除非出现下列情况,控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划,且增持股票的数量将达到公司股份总数的
22、2%:(1) 通过增持公司股票,公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产;(2) 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;(3) 继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。控股股东按照上述方案用于增持股票的资金金额不低于其上年自公司获得现金分红的50%且不低于800万元。若公司股票连续3个交易日收盘价超过每股净资产,可以终止继续增持股票。(六)董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票的程序在控股股东增持公司股票方案实施完成后,仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件,董事(不含独
23、立董事)和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票,且用于增持股票的货币资金不低于其上一年度自公司领取薪酬总额的30%。董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止:1.通过增持公司股票,公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产;2.继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;3.继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。若公司股票连续3个交易日收盘价超过每股净资产,可以终止继续增持股票。公司承诺:在新聘任董事(不含独立董事)和高级管理人员时,将确保该等人员遵守上述预案的规定,并签订相应
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