南京：新三板挂牌上市、改制辅导、转板、股权融资暨场外交易市场OTC实务操作专题讲座.doc

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1、中国法律教育培训中心中律教培 2012第35号关于举办新三板挂牌上市、改制辅导、转板、股权融资暨场外交易市场OTC实务操作专题讲座的通知讲座背景继创业板推出后，新三板被誉为创业板上市企业的孵化器，可以增强挂牌企业的融资能力、促进挂牌企业健全治理结构、熟悉资本市场、促进试点企业尽快达到创业板上市公司的要求。当前，新三板试点范围扩容在即，并将实行竞价交易、推行转板制度、引入做市商制度，相关改革方案已上报国务院。新三板扩容又将成为PE/VC的一场盛宴，尤其是对园区来说，扩容后，它们将成为最大受益者。新三板出台在即！为做好“新三板”扩大试点准备工作，推动更多的高新园区和企业进入试点范围，推动更多的企业

2、上市融资，加快股权投资发展，为成长性企业扩大融资渠道，为创业投资基金、股权投资基金等提供投资机会和退出通道，培育上市公司后备资源，帮助企业了解 “新三板”市场的最新动态、有关政策及挂牌报价转让实务要求，进一步推动科技型中小企业和高新技术企业创业板上市进程，避免申报上市过程中走弯路，提高过会率，经研究，中国法律教育培训中心网决定举办“新三板挂牌上市、改制辅导、转板、股权融资暨场外交易市场OTC实务操作”。讲座结束后将颁发三十学时结业证书。现将有关事项通知如下：一、组织机构主办单位：中国法律教育培训中心网承办单位：北京华睿创新企业管理咨询中心二、参加对象金融证券、上市公司、银行、基金、资产管理、保

3、险、期货、投资咨询、战略咨询公司等金融机构中高层管理人员；各高新园区中高层管理人员；各高新技术企业、大中型企业及民营企业董事长、总经理及主管投资、财务的高层决策者；私募股权投资基金公司的项目负责人；会计师事务所及律师事务所高级管理人员等。三、时间、地点报到日期：2012年8月10日讲座时间：2012年8月11日14日讲座地点：南京市报名截止日期：2012年8月3日四、研讨费用与参加办法参加的代表须交纳会议费2400元/人（含专家报告、场租、茶歇、资料等）。统一安排食宿，费用自理，报到时统一交纳。请将报名表传回，我们收到报名表后，于举办前七天将正式日程和报到通知传真给参会代表：1. 会务组联系方

4、式：电 话：010传 真：010秘书处：张海俊 指定报名邮箱：faxuehui（报名专用）QQ在线咨询：附件：1、讲座日程安排2、报名表 中国法律教育培训中心网 2012年7月附件1：讲座日程安排8月11日（星期六）9:00-12:0013:30-15:30（一）中国的NASDAQ新三板挂牌上市融资辅导与转板制度及操作实务1、新三板的定位、法律制度体系、管理体制 2、新三板上市条件、上市程序3、股份报价转让业务的新发展及实务操作 4、新三板与创业板、主板比较5、新三板挂牌费用成本及优惠政策 6、改制挂牌的法律依据和法律问题7、辅导公司在新三板挂牌并进行转板 8、转板规则（二）新三板做市商业务与

5、券商买方业务转型、新盈利点1、做市商制度是新三板交易制度的核心 2、新三板挂牌资产的定价3、新三板推荐的业务将与投行部的承销功能对接 4、做市商相关IT系统主讲专家：程晓明 西部证券新三板业务部总经理15:40-18:10挂牌新三板，企业需解决的财务问题案例分析1、会计政策适用问题 2、会计基础重视问题 3、内部控制提升问题4、企业盈利规划问题 5、资本负债结构问题 6、税收方案筹划问题7、关联交易处理问题 8、员工激励衔接问题主讲专家：徐继凯 天职国际会计师事务所有限公司合伙人8月12日（星期日）9:00-12:0014:00-17:00（一）新三板项目及所在行业的选择1、新三板项目价值判断

6、的重要性和难点 2、新三板项目价值判断的指标体系3、新三板项目客户信息分析与客户跟踪 4、新三板项目选择的理念和要点（二）场外交易市场及律师和银行的业务机会 1、场外交易市场概述及政策导向 2、交易形式3、挂牌企业选择 4、银行业务机会5、银证合作模式 6、律师工作及主要关注法律问题（三）股权融资与未上市公司股份转让1、新三板的有关规则、申报条件、申报程序 2、非上市公司股份转让案例分析3、股权托管交易中心的挂牌条件 4、如何实现股权融资等问题5、场外市场、股权交易、融资业务 6、股份报价转让业务实务操作主讲专家：沈 蔚 上海股权托管交易中心总经理助理8月13日（星期一）9:00-12:001

7、4:00-17:00（一）新三板挂牌中的法律问题1、中小企业在新三板挂牌的目的：融资、转板 2、改制挂牌的主要法律依据3、改制挂牌中的法律问题 4、新三板挂牌的条件5、企业申请在新三板挂牌的程序及相关文件 6、企业改制实务7、企业新三板业务与律师业有效结合（二）新三板挂牌企业改制重组与公司治理1、企业改制的形式、一般程序与尽职调查 2、改制方案设计及其执行3、企业改制若干热点问题 4、公司治理机制内涵5、董事会制度完善与健全法人治理结构 6、股权激励与公司治理（三）新三板项目中律师尽职调查之常见法律问题1、对公司合法合规事项尽职调查内容和方法 2、拟挂牌企业普遍存在的法律问题3、尽职调查实务操

8、作与应注意的问题主讲专家：邱清荣 北京市东易律师事务所合伙人律师8月14日（星期二）9:00-12:00非上市企业的股权激励计划1、公司股权激励模式及虚拟股权案例分析 2、股权激励方案设计需注意的法律问题3、律师在公司股权激励计划中的主要作用 4、虚拟股权具体操作及可能面临的问题5、股权激励在上市前后的对接主讲专家：祝波善 上海天强(中国)管理顾问公司总经理13:30-16:30企业私募股权融资热点问题案例解析1、PE/VC 的新理解：PE/VC投资企业的十大标准；PE/VC 评估项目的最新标准；企业引入私募投资者的策略与谈判焦点（反向尽职调查、企业估值等）2、PE投资的主要流程：商业计划书撰

9、写技巧；寻找适合PE的途径；与PE的谈判；条款清单的作用；尽职调查五大技巧；私募股权基金的退出新动态3、PE核心文件主要法律条款的深度解析与法律条款设计：对赌协议、跟随权（共同出售权）、优先购买权、回购权、保护性条款等主讲专家：李 磊 德恒上海律师事务所高级合伙人专家均已接受邀请，但因不可预见因素请以报到通知为准；小议题仅供参考，请以专家授课为准。附件2：新三板挂牌上市、改制辅导、转板、股权融资暨场外交易市场OTC实务操作报名表1、因名额有限，此表请尽快传真或电邮至张海俊：010；2、QQ在线咨询报名：3、指定报名邮箱：faxuehui（报名专用）单位名称通信地址邮编联系人电话传真参 加 人 员姓 名职务性别联系电话、手机电子邮件住宿预订双人标准间 单人间拟住日期：2012年 月 日 月 日是否会员单位是 否注：网上报名请填报名表至：faxuehui（报名专用）其它邮箱收不到以免耽误您的学习，报名时请电话或短信通知本人。谢谢！张海俊 （此表复制有效）报名表请传真至张海俊：010。