三哩磷公司治理计划【参考】.docx

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1、泓域/三哩磷公司治理计划三哩磷公司治理计划目录一、 产业环境分析3二、 提高产业集中度4三、 必要性分析4四、 项目基本情况5五、 内部控制的演进9六、 内部控制的起源23七、 发展与创新阶段25八、 学习与借鉴阶段28九、 公司治理与内部控制的区别29十、 公司治理与内部控制的融合30十一、 控制活动类业务流程34十二、 控制手段类业务流程49十三、 绩效考评控制55十四、 不相容职务分离控制57十五、 内部控制目标的设定61十六、 目标设定的含义64十七、 风险识别的方法67十八、 企业识别风险关注的因素74十九、 举报投诉制度75二十、 反舞弊机制79二十一、 信息与沟通的概念91二十二

2、、 信息与沟通的作用92二十三、 公司简介94公司合并资产负债表主要数据95公司合并利润表主要数据95二十四、 项目风险分析96二十五、 项目风险对策98二十六、 法人治理100二十七、 SWOT分析说明109一、 产业环境分析依托国家实施的“一带一路”等重大发展战略，用发展新空间培育发展新动力，用发展新动力开拓发展新空间，变资源优势为发展优势和竞争优势。（一）拓展区域发展空间发挥城市群辐射带动作用，优化城镇化布局和形态，加快提升城镇群的整体实力。支持绿色城市、智慧城市、森林城市建设和城际基础设施互联互通。培育壮大若干一体化发展区域。推进城乡发展一体化，开辟农村广阔发展空间。（二）拓展产业发展

3、空间支持传统产业优化升级，积极培育高端成长型产业，支持新兴接替产业发展。加快发展现代服务业。加快推进重点领域与互联网融合发展。推广新型孵化模式，鼓励发展众创、众包、众扶、众筹空间。规范互联网金融发展，稳步发展互联网支付、股权众筹融资、网络借贷、互联网基金销售等新型金融业态。（三）拓展基础设施建设空间实施重大公共设施和基础设施建设工程，推进城乡一体化进程，提升城乡基本公共服务水平，满足经济社会发展需求。（四）拓展网络经济空间全面落实网络强国战略、“互联网+”行动计划、分享经济、国家大数据战略等重大举措，利用大数据和互联网的规模优势和应用优势，借势加快信息化和新型工业化进程。二、 提高产业集中度根

4、据资源禀赋、交通物流、科技发展等生产要素条件，坚持市场导向、创新驱动、政策扶持，着力打造一批农药产业集群，提高生产集约化水平。依托东部和环渤海地区先进技术和人才优势，培育一批高技术、高附加值的创新型、出口型企业。针对中西部生态要求和产业现状，重点培育一批生物农药优势企业和绿色农药制剂加工企业。鼓励企业兼并重组，全链条生产布局，推进农药企业集团化、品牌化、国际化发展，逐步改变农药企业多小散的格局。三、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同

5、时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。四、 项目基本情况（一）项目承办单位名称xx有限责任公司（二）项目联系人郭xx（三）项目建设单位概况公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重

6、大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终

7、坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针。（四）项目实施的可行性1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。2、国家政策支持国内产业的发展近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展。经过70年的发展，我国农药产业从无到有、从小到大、从弱到强，取得了长足发展，已成为农药生产、使用、出口大国。“十三

8、五”期间，我国农药产业发展成效显著，农药创制能力不断增强，产品结构明显优化，在保供给、保安全、保生态方面发挥了不可替代的作用。（五）项目建设选址及建设规模项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约45.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。项目建筑面积51896.40，其中：主体工程36465.00，仓储工程6277.05，行政办公及生活服务设施5527.35，公共工程3627.00。（六）项目总投资及资金构成1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资17

9、166.79万元，其中：建设投资14468.73万元，占项目总投资的84.28%；建设期利息161.67万元，占项目总投资的0.94%；流动资金2536.39万元，占项目总投资的14.77%。2、建设投资构成本期项目建设投资14468.73万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用11998.75万元，工程建设其他费用2045.87万元，预备费424.11万元。（七）资金筹措方案本期项目总投资17166.79万元，其中申请银行长期贷款6598.87万元，其余部分由企业自筹。（八）项目预期经济效益规划目标1、营业收入（SP）：30700.00万元。2、综合总成本费用（TC）：2

10、3105.46万元。3、净利润（NP）：5566.94万元。4、全部投资回收期（Pt）：4.92年。5、财务内部收益率：26.61%。6、财务净现值：12775.42万元。（九）项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划12个月。（十）项目综合评价主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积30000.00约45.00亩1.1总建筑面积51896.40容积率1.731.2基底面积19500.00建筑系数65.00%1.3投资强度万元/亩297.572总投资万元17166.792.1建设投资万元14468.732.1.1工程费用万元11

11、998.752.1.2工程建设其他费用万元2045.872.1.3预备费万元424.112.2建设期利息万元161.672.3流动资金万元2536.393资金筹措万元17166.793.1自筹资金万元10567.923.2银行贷款万元6598.874营业收入万元30700.00正常运营年份5总成本费用万元23105.466利润总额万元7422.597净利润万元5566.948所得税万元1855.659增值税万元1432.8410税金及附加万元171.9511纳税总额万元3460.4412工业增加值万元11566.9113盈亏平衡点万元9394.18产值14回收期年4.92含建设期12个月15财

12、务内部收益率26.61%所得税后16财务净现值万元12775.42所得税后五、 内部控制的演进内部控制起源于内部牵制，其发展演进过程经历了内部控制制度、制度分野、内部控制结构、内部控制整体框架和企业风险管理框架5个阶段。（一）内部控制制度1、内部会计控制概念的提出19291933年的世界性经济危机后，美国于1934年颁布了证券交易法，在证券交易法中首先提出了“内部会计控制”的概念。1936年，美国会计师协会在其发布的注册会计师对财务报表的审查公告中首次提出审计师在制定审计程序时，应审查企业的内部牵制和控制并且从财务审计的角度把内部控制定义为“保护公司现金和其他资产，检查账簿记录事务的准确性，而

13、在公司内部采用的手段和方法”。这是第一次对内部控制进行定义，这里明确规定了内部控制只是作为“会计资料准确性”的保障措施。这反映了作为会计职业界对内部控制工作应解决问题的关注层面，与人们对“内部控制”的理解及当时内部控制的实务是有一定的差距的。因此，这一定义未能为人们所广泛接受，也未引起会计职业界对内部控制应有的重视。2、夯实在评价内部控制基础上的抽样审计1939年1月，美国证券交易委员会对罗宾斯公司审计案做出了结论，指出当时的审计标准（即注册会计师对财务报表审查）是不适当的，审计方法的使用连表面的目的也达不到。这个结论促使美国注册会计师协会建立了审计程序委员会，并于1939年5月提出了名为审计

14、程序的扩展的文件，对当时的审计程序做了修订，其中把强化内部控制制度审计作为主要内容。1941年，美国社会各界已普遍意识到企业内部控制的重要性，认为企业经营范围和规模的变化使得管理必须依靠大量的反映经济活动的分析资料和报告；健全的内部控制有助于防止工作人员出现差错，减少发生不合规现象的可能性；审计部门在审计费用的严格限制下，如果不依靠客户的内部控制系统，那么对大部分企业进行审计是不可能的。在理论上明确了内部控制的主要目标是“防错纠弊”，没有内部控制的企业就不具备基本的审计条件，第一次把内部控制作为现代审计的一个必要前提。但是，有关内部控制至此尚未形成一个权威的定义。3、历史上第一个被广泛接受的内

15、部控制权威定义1949年，美国注册会计师协会所属的审计程序委员会，在其公布的内部控制：一个协调的系统要素及其对管理层和独立公共会计师的重要性的研究报告中，对内部控制做了专门的定义。这个定义成为人类社会有史以来第一个被广泛接受的权威定义，内部控制包括组织的计划和企业为了保护资产、检查会计数据的准确性和可靠性、提高经营效率以及促使遵循既定的管理方针等所采用的所有方法和措施。该报告是从企业经营管理的角度来定义内部控制的，内容不局限于与会计和财务部门直接有关的控制，还包括预算控制、成本控制、定期报告、统计分析、培训计划和内部审计以及技术与其他领域的经营活动，从理论上给出了内部控制的宽泛内涵。该定义得到

16、了公司经理们的普遍赞同，也就是说，审计界给出的内部控制定义从当时管理者的角度来说也是适用的。然而，1949年美国注册会计师协会把内部控制定义为保证目标实现的方法和措施，这是一个理想化的概念，这个定义把内部控制看成万能的工具，即只要实施了内部控制，目标就一定能实现。另外，在财务报表审计中，注册会计师应对内部控制检查到什么程度，该定义在这些方面提供的指导却很少，使得很多从业者对这个近乎无限的内部控制定义感到无所适从。（二）制度分野1、内部控制分为会计控制和管理控制审计界提出内部控制概念的目的是为了满足财务审计的需要，与管理人员对内部控制的理解不一致，因此，审计人员认为1949年的定义内容过于宽泛，

17、超出了他们评价被审计单位所应承担的责任。迫于这种压力，也为了满足审计人员在审计中对内部控制进行检查的业务需要，美国注册会计师协会所属的审计程序委员会于1953年颁发了审计程序说明第19号，对内部控制定义做了正式修正，把内部控制分为会计控制和管理控制，会计控制由组织计划和所有保护资产、保护会计记录可靠性或与此相关的方法和程序构成。会计控制包括授权与批准制度，记账、编制财务报表、保管财务资产等职务分离，财产的实物控制以及内部审计等控制。管理控制由组织计划和所有为提高经营效率、保证管理部门所制定的各项政策得到贯彻或与此直接有关的方法和程序构成。管理控制的方法和程序通常只与财务记录发生间接的关系，包括

18、统计分析、时效研究、经营报告、雇员培训计划和质量控制等。把内部控制分为会计控制和管理控制，目的是为了明确注册会计师审查企业内部控制的范围。2、注册会计师应主要关注会计有关控制1963年，审计程序委员会在审计程序说明第33号中进一步指出，“注册会计师应主要检查会计控制。”会计控制一般对财务记录产生直接的、重要的影响，审计人员必须对它做出评价。管理控制通常只对财务记录产生间接影响，因此审计人员可以不对其做评价，只是在足以影响财务记录可靠性时才予以审计。这次修正后的内部控制定义，大大缩小了注册会计师的责任范围，但对于“会计控制”的保护资产和保证财务记录可靠性仍然缺乏统一的认识。为了消除这种认识分歧带

19、来的对审计责任问题的模糊认识，1972年，美国注册会计师协会对会计控制又提出并通过了一个较为严格的定义：会计控制是组织计划和所有与下面直接相关的方法和程序：保护资产，即在业务处理和固定资产处置过程中，保护资产免遭过失错误、故意致错或舞弊造成的损失；保证对外界报告的财务资料的可靠性。3、对会计控制和管理控制的重新定义1973年的审计程序公告第1号对会计控制和管理控制再一次做了重新定义：“管理控制包括但不限于组织的计划以及与导致管理层批准交易的决策过程相关的程序和记录。交易的批准是一种直接和实现组织目标的责任相联系的管理职能，是对经济业务进行会计控制的起点。会计控制由组织的计划以及与保障资产和财务

20、记录的可靠性相关，为以下各点提供合理保证而制定的程序和记录组成：经济业务的执行符合管理部门的一般授权或特殊授权的要求；经济业务的记录必须有利于按照公认会计原则或其他标准编制财务报表落实资产责任：只有在得到管理部门批准的情况下，才能接触资产；按照适当的间隔期限，将财产的账面记录与实物资产进行对比，一经发现差异，应采取相应的补救措施。”值得注意的是，内部控制以交易为主要对象，使内部控制具有可操作性。与1949年的定义相比，这些定义过于消极，仅仅从财务审计的实际出发，范围过于狭隘，把过多的精力和目标放在了查错防弊上，人为地限制了内部控制理论与实践的发展，最终的结果是审计师与管理者对内部控制的认识和理

21、解出现了分歧和差异，分化出了审计视角的内部控制和管理视角的内部控制，这一阶段即为制度分野阶段。（三）内部控制结构随着内部控制活动在实践中的运用，人们发现内部控制并非神丹妙药。20世纪70年代初，美国政府在对水门事件的调查中，发现某些公司为了做成贸易和保持贸易关系，竞贿赂某些外国政府官员和政党。而为了掩盖这些不合法支出，他们往往伪造会计记录，或另设账外记录。有鉴于此，1977年后，美国政府就将“每个公司必须设计和建立有效的内部控制制度”以立法形式在反国外行贿法中予以颁布。这是第一次强制性地将建立内部控制制度纳入法律管辖的范围。同时，审计人员在短时间内，要对被审计单位的财务状况和经营情况做出正确评

22、价，也需要依赖被审计单位相关的内部控制制度。否则，审计风险将难以控制。因此，审计与内部控制联系日趋紧密。1985年，反虚假财务报告委员会（通常称为Treadway委员会）成立，1987年，Treadway委员会提交了研究报告，在报告中指出防止虚假财务报告需从报告产生的环境着手，即从最高管理当局开始；所有上市公司需保持良好内部控制，以发现和防范虚假财务报告行为。该委员会还建议，其赞助机构成立COSO委员会，专门研究内部控制问题。（四）内部控制整体框架20世纪90年代，随着美国财务破产事件发生概率的增加和财务舞弊调查的不断深入，内部控制研究取得了新的进展。1992年，COSO委员会提出内部控制一整

23、体框架，并于1994年进行了修订。这就是著名的“COSO报告（简称COSO92）”，它被称为是最广泛认可的关于内部控制整体框架的国际标准。在COSO委员会出具这个报告之前，不同的人对内部控制有不同的见解，由于内部控制内涵的广泛性和多样性使得难以对内部控制有一个公认的了解，这就造成了经商人员、立法者、监管机构和其他有关方的困惑，同时导致企业由于沟通有误和期望不同产生问题。所以COSO内部控制框架是建立在考虑管理层和其他方面的需求和期望的基础上，把对内部控制不同的概念整合到一个框架当中，从而达成对内部控制的共识，确定内部控制的构成要素，试图提供一个标准，无论公司规模大小、公众的还是私人的、营利的还

24、是非营利的业务和企业，都可以参考此标准评估他们的控制系统及如何改进，从而帮助公司和企业管理层更好地控制组织的活动。1、内部控制定义与目标COSO认为“内部控制是由董事会、管理当局和其他职员实施的一个过程，旨在为经营的效率和效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循提供合理保证”。内部控制服务于很多重要目标，人们要求越来越好的内部控制系统和内部控制的相关报告。内部控制也越来越被视为解决各种潜在问题的有效方法。COSO报告指出，内部控制是为实现以下三类目标提供合理保证的：经营的效率和效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性。第一类目标针对企业的基本业务目标，包括业绩和盈利目标及资产的安全性；第二类目标

25、关注于企业公开发布的财务报告，包括中期和简要财务报表；第三类目标涉及企业所适用的法律及法规的遵循。相互有别、又有交叉的分类满足了不同的需要，表明了不同执行人员的直接责任，此分类也便于区分从每一类内部控制中得到我们所期望的东西。达到这些目标在很大程度上依赖于外部各方标准的设定，取决于企业如何控制其内部行为，但是经营目标的取得，并不完全在公司的控制范围之内，内部控制不能避免错误地判断或决定或者可能导致经营目标无法实现的外部事件。对于这些目标，内部控制系统只有在管理层和董事会在监督职责的范围内及时地指导公司向目标迈进的时候，才能提供合理的保证。内部控制是对企业的整个经营管理活动进行监督与控制的过程，

26、企业的经营活动是永不停止的，企业的内部控制过程也因此不会停止。企业内部控制不是一项制度或一个机械的规定，而是一个发现问题、解决问题、发现新问题、解决新问题的循环往复的过程。2、内部控制因素内部控制包括5个互相关联的构成要素，它们来自管理层经营企业的方式，并贯穿于管理过程之中。这些构成要素包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监控。（1）控制环境。所有业务的核心都是人员及他们开展经营所处，的环境，包括员工的诚实和职业道德、员工的胜任能力、董事会及监事会的参与、组织机构、权力和责任的规定等。它是由管理层倡导的一种正直、伦理道德风气、管理宗旨、经营方式和人力资源政策，使职员自觉管理其活动和履

27、行他们的责任。管理部门应通过文字描述和范例以及采取相应的监控措施来影响全体职员，以提高他们的伦理道德水准。控制环境是所有事情赖以生存的基础。（2）风险评估。企业为实现其目的而确认分析相关风险，已构成进行风险管理的基础。通常风险来自经营环境的变化、新员工聘用、采用新的信息系统、新技术的应用、企业改组、新会计方法的采用等。管理当局应对目标完成期间与企业相关的风险进行识别、预见，并采取相应避险的管理控制措施。风险评估应测定风险对货币项目及对会计主题形象或信誉方面的重要性、风险发生的概率、如何减轻风险至可以承受的水平。不过，内部控制只能防范风险，不能转嫁、承担、化解或分散风险。所以必须设定目标，整合销

28、售、生产、营销、财务和其他活动，以便使组织协调一致地运行。（3）控制活动。控制活动是为实现内部控制目标提供合理保证而制定的各项政策、程序和规定，对所确认的风险采取必要措施，以保证单位目标实现的程序。它包括业绩评价、信息处理控制、实物控制、职务分离等。（4）信息与沟通。围绕在这些活动周围的信息与沟通系统，能及时反馈各程序执行过程中遇到的问题，使员工能够获得和交换那些执行、管理和控制其经营活动所需要的信息，从而保证控制活动的正常运行。（5）监控。监控是为保证内部控制的适当性和有效性而进行的日常和定期监督、检查。根据内部控制具体实施的机制，内部控制通常又可以分为两个层面：第一个层面是企业的管理制度，

29、又称为“管理控制系统”，它是建立在公司治理基础上，通过检查和改进有关管理政策和程序，有效控制企业运行，不断提高企业的经营效率和效益，实现投资人投入资本的保值增值；第二个层面是企业的会计制度，又称为“会计控制系统”，通过适当的业务权限设置和授权、准确的会计记录、及时的实物盘点，以及公允的报告等程序和方法，保证企业经营和财务状况信息的可靠性，保障投资人财产安全。这一层内部控制制度可以认为是最具体的控制。因而会计信息的存在与有效传递，影响到控制制度有效性地发挥。（五）企业风险管理框架1、产生背景自COSO92发布以来，内部控制框架已经被世界上许多企业采用，但理论界和实务界也纷纷对该框架提出改进建议，

30、认为其对风险强调不够，使得内部控制无法与企业风险管理相结合。因此，2001年，COSO开展了一个项目，委托普华永道开发一个对于管理当局评价和改进他们所在组织的风险管理的简便易行的框架。正是在开发这个框架的期间，2001年12月，美国能源巨头安然公司突然申请破产保护，此后上市公司和证券公司丑闻不断，特别是2002年6月的世界通信公司会计丑闻事件，彻底打击了投资者对资本市场的信心。安然、环球电讯、世界通信、施乐等一批企业纷纷承认存在财务舞弊在国际资本市场上引起轩然大波，这些失败案例在很多方面值得深思。例如，管理层僭越控制、利益冲突、缺乏职责分离、透明度不足或欠缺、风险管理未加统一协调、董事会监督无

31、效，以及会导致职能失调、渎职行为的薪酬结构失衡等，都会对企业产生影响。2、基本概念2003年，COSO发布了名为企业风险管理框架（草稿）的报告，来征求意见。2004年9月，COSO委员会在借鉴以往有关内部控制研究报告的基本精神的基础上，结合萨班斯一奥克斯利法案在财务报告方面的具体要求，正式公布企业风险管理整体框架，简称ERM框架或COSO04。ERM框架在COSO92的基础上进行了适当的补充和拓展，主要包括概要、ERM的意义、框架概览、要素、局限性、相关责任等章节。该报告指出，企业风险管理是一个过程，由一个企业的董事管理当局和其他人员实施，应用于战略制定并贯穿于企业当中，旨在识别可能影响企业的

32、潜在事项，并将风险控制在企业可接受范围之内，为企业目标的实现提供合理保证。这个定义反映了几个基本要素，它表明企业风险管理是：（1）一个过程，它持续地流动于主体之内；（2）由组织中各个层级的人员实施；（3）应用于战略制订；（4）贯穿于企业，在各个层级和单元应用，还包括采取主体层级的风险组合观；（5）旨在识别一旦发生将会影响主体的潜在事项，并把风险控制在风险容量以内；（6）能够向一个主体的管理当局和董事会提供合理保证（7）力求实现一个或多个不同类型但相互交叉的目标。这个定义比较宽泛。它抓住了对于公司和其他组织如何管理风险至关重要的概念，为不同组织形式、行业和部门的应用提供了基础。第一，突出“企业”

33、的重要性。内部控制是企业自己的事，是企业内部积极的需求，而非外部强加的压力，它直接关注特定主体既定目标的实现，并为界定企业风险管理的有效性提供了依据，这是对COSO92内部控制思想的重大突破；第二，突出“风险”的重要性。强调风险管理理念、风险文化、风险偏好（风险承受度），用于制定战略之中，并贯穿于整个企业；第三，突出“管理”的重要性。实现从控制到管理的转变，引入战略观念，同时提升了董事会在战略决策中的地位和作用。3、基本框架企业风险管理包含四大目标、八个相互关联的构成要素以及贯穿于企业的各个层级和单元应用。在主体既定的使命或愿景范围内，管理当局制订战略目标、选择战略，并在企业内自上而下设定相应

34、的目标。企业风险管理框架力求实现主体的战略、经营、报告和合规四种类型的目标。企业风险管理的构成要素来源于管理当局经营企业的方式，并与管理过程结合在一起，包括内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息与沟通、监控。这8个要素并不是简单的并列关系，它们之间存在着一定的逻辑关系，内部控制是企业风险管理的前提；从目标设定到事项识别、风险评估、风险应对、控制活动，是一个风险管理的过程；信息与沟通、监控是企业风险管理的基础。根据COSO的这份研究报告，内部控制的目标、要素与组织层级之间形成了一个相互作用、紧密相连的有机统一体系。同时，对内部控制的要素的进一步细分和充实，使内部控制与风

35、险管理日益融合，拓展了内部控制。六、 内部控制的起源在人类社会经济发展的长河中，早已融入了内部控制的基本思想。根据史料记载，远在公元前3600年前的美索不达米亚文化时代，就存在着极简单的内部控制实践。例如，古埃及在法老统治时期，就设有监督官负责对全国各级机构和官吏是否忠实履行受托事项、财政收支记录是否准确无误等加以监督。但是，由于社会生产力处于手工劳动阶段，技术水平低下，交通不便，人与人之间社会联系的成本高、有效性低，经济组织和社会活动一般以家庭为基本单位进行，规模小、结构简单。因此，当时的管理是建立在个人观察、判断和直观基础上的传统经验管理，没有形成系统的管理理论，也不可能提出“内部控制”的

36、概念，这一时期的内部控制实践仅仅是人们无意识的行为。15世纪末，借贷复式记账法在意大利出现。自此开始对管理钱、财、物的不同岗位进行分离设立，并利用其钩稽关系进行交互核对。这种方法直到19世纪末期，都还一直被认为是保证所有钱物和账目正确无误的理想牵制方法。20世纪初期，西方资本主义经济得到了较大发展，股份有限公司的规模不断扩大，生产资料的所有者和经营者相互分离。一些企业在非常激烈的竞争中，逐步摸索出了一些组织、调节、制约和检查企业生产活动的办法，即按照人们的主观设想，建立内部牵制制度，以防范和揭露错误。这种设想认为，两个或两个以上的人或部门，无意识地犯同样错误的可能性很小；两个或两个以上的人或部

37、门，有意识地合伙舞弊的可能性也大大低于单独一个人或一个部门舞弊的可能性。这个时期的内部控制主要以差错防弊、保证资产安全为目的，以钱、财、物三分管为主要控制理念。按照这种设想建立起来的会计工作制度，就是内部牵制制度。从内容上看，内部牵制主要包括四项职能：实物牵制，如把保险柜的钥匙交给两个或者两个以上的人保管，这样如果不同时使用两把以上的钥匙，保险柜就无法打开；物理牵制，如仓库的门不按正确的程序操作就打不开，甚至还会自动报警；分权控制，如把每项业务都分别由不同的人或者部门去处理，以预防舞弊或者错误的发生；簿记控制，如定期将明细账和总账进行核对。作为一种管理制度，内部牵制几乎不涉及信息的真实性和工作

38、效率的提高问题，因此，其范围和管理作用都比较有限。到20世纪40年代末期，生产的社会化程度空前提高，所有权和经营权分离，股份有限公司迅速发展，市场竞争进一步加剧。为了在激烈的竞争中生存发展，企业迫切需要在管理上采用更为完善、有效的控制方法。为了适应股份日益分散的实际和保护社会公众投资者的利益，西方国家纷纷以法律的形式要求企业披露会计信息，这样对会计信息的真实性就提出了更高的要求。因此，传统的内部牵制制度已经无法满足上述企业管理和会计信息披露的需要，现代意义上的内部控制的产生已经成为一种必然。七、 发展与创新阶段2006年至今为我国企业内部控制的发展与创新发展阶段。随着2002年SOX法案的颁布

39、，各国相应出台了有关内部控制的相关政策，我国也不例外。2006年6月，国资委发布了中央企业全面风险管理指引。2006年7月15日，由财政部发起成立了全国内部控制标准委员会；2006年7月，为加强上市公司内部控制，促进上市公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，上海证券交易所发布了上海证券交易所上市公司内部控制指引；2006年9月，深圳证券交易所发布了深圳证券交易所上市公司内部控制指引；2007年3月，财政部内部控制标准委员会发布了企业内部控制基本规范和17项企业内部控制基本规范具体规范的征求意见稿。2008年6月，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会在北京联合召开企业内部控制基本规范发布

40、会暨首届内部控制高层论坛，会议发布了企业内部控制基本规范。同月，还发布了企业内部控制基本规范相关配套指引的征求意见稿。2010年4月，五部委联合发布企业内部控制基本规范及配套指引，包括内部控制应用指引、内部控制评价指引、内部控制审计指引。根据企业内部控制基本规范相关规定，内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的，旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证经营的合法合规，资产安全，财务报告及相关信息的真实完整，提高经营的效率、效果，促进企业实现发展战略。内部控制的构成包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个要素。这些都参照了国际上已颁布的关于内部控制的相关法

41、律法规。同时企业内部控制基本规范还规定了建立和实施内部控制的基本原则，即全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则、成本效益原则。配套指引还规定自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起扩大到在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行：在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司施行。同时，鼓励非上市大中型企业提前执行。执行企业内部控制规范体系的企业，必须对本企业内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，同时聘请会计师事务所对其财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具审计报告。目前，我国内部控制的内容和结构呈现以下特点：内部控制内容范围广泛，不仅

42、包括会计控制也涉及管理控制和风险管理，行业特色比较明显；内部控制结构不尽相同，主要呈现出三种类型，第一种是实务型，直接针对内部控制的实务操纵进行规范，第二种是框架型结构，采用内部控制要素的形式构建内部控制的整体框架体系，类似于COSO的内部控制框架，第三种是框架与实务结合型，既描述内部控制的框架结构，又描述内部控制的实务操作，两者相结合；在构成要素结构上，基本上都与COSO内部控制框架的结构和要素相同，但具体内容上又存在一些差别。八、 学习与借鉴阶段从我国内部控制发展与形成过程可以看出，我国内部控制理论与实践起步较晚、进展不顺利。我国内部控制建设过程是学习与借鉴的过程，是不断学习国际内部控制先

43、进理念、借鉴国外内部控制成功经验的过程。在这一过程中，发挥主导作用的部门主要有全国人民代表大会常务委员会（立法机构）、财政部（主管全国会计工作）、中国注册会计师协会（注册会计师的行业组织）、中国证券监督管理委员会和银监会（之前为人民银行）。除全国人民代表大会常务委员会制定的会计法为国家法律之外，其他部门颁布的内部控制法规都具有非常强的行业特色和部门特色。主要表现在：财政部颁布的内部控制法规主要针对全国会计人员和企业（如内部会计控制规范）；中国注册会计师协会颁布的内部控制法规主要是为注册会计师的审计业务服务；中国证监会发布的内部控制指引、规则主要是针对证券公司的；中国人民银行以及银监会发布的内部

44、控制指导原则、指引主要是针对商业银行的。从2001年财政部颁布内部会计控制规范一基本规范开始，截至2005年12月，我国相关部门正式颁布的关于内部控制的法规与指南汇总。这一阶段的内部控制规范与实践，主要强调内部会计控制，内部控制为会计、审计服务。以内部会计控制规范为例，该规范整个制订过程中存在的问题是：控制理念比较落后，只是强制会计控制问题而忽视了管理控制；制订的组织机构不是很完整，主要是财政部和会计界在制订，其他领域参与者很少；控制规范的体系性、完整性比较差。只有11个控制规范，而且也没有相应的实施指南等；时间太长，没有计划性，影响了实施效果；制订程序也比较差，不严密、不科学。九、 公司治理

45、与内部控制的区别1、两者的具体目标不同公司治理的目的是保证经济运行系统中的公平和效率，具体地说，就是在所有者（股东）、管理人和其他利益关系人之间建立起合乎公平和效率的经济机制。在这个机制之下，所有者必须提供企业生产经营所需要的基本资金，并享有对企业的最终控制权和剩余分配权；管理者必须尽责工作，不能利用职务之便侵害投资人的利益；企业在追求自身利益的同时不能损害其他利益关系人的权益。而内部控制的目的则是为了保证企业资产安全、会计信息真实完整和经营效率的提高。2、两者的控制主体不同公司治理的主体是股东、董事会、经理层以及其他利益关系人（债权人、社区、政府），包括企业内、外部各有关方面；而内部控制的主

46、体主要是董事会、经理层以及其他员工等，控制主体仅限于公司内部，而且控制重点主要集中于CEO及其之下的业务系统。3、两者所涉及的管理内容不同公司治理的管理内容主要涉及股东、董事会、监事会、总经理之间的委托代理合同关系、控制权的配置（股权结构安排）、剩余分配权的安排等；而内部控制的管理内容主要是环境控制、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督等。4、两者所使用的手段不同公司治理的手段主要有监督和激励两种；而内部控制的手段侧重于职务分离、授权审批、会计系统、财产保护、全面预算、运营分析、绩效考评等控制措施。公司治理在管理思想上重视行为和动机的抑制与激励；而内部控制在管理思想上重视流程控制。5、两者所

47、归属的法规体系不同公司治理的内容主要体现在公司法、证监会颁布的上市公司治理准则、交易所的上市公司治理规则以及企业章程之中；而内部控制则主要体现于会计法和五部委颁布的企业内部控制基本规范、内部控制配套指引以及企业内部控制制度之中。十、 公司治理与内部控制的融合公司治理与内部控制既有不同点，也有相同点，既有分离区域，也有交叉领域。离开公司治理结构，内部控制就没有完整性，当然也就不可能取得风险管理方面的成功；同时，公司治理结构同样也离不开内部控制制度，如果没有完善的内部控制做支撑，公司治理结构所追求的公平与效率的目标也必然会落空。可以看到，公司治理与内部控制实质上是一种互动关系，即有效的公司治理对完善内部控制至关重要；反过来，健全有效的内部控制通过产生高质量的会计信息也能优化公司治理机制。1、内部控制与公司治理不是主体与环境的关系迄今为止，公司治理和内部控制的关系在理论上仍未有统一定论。AICPA的审计准则第55号和COSO的内部控制一整体框架这两个研究报告均把董事会及其对待内部控制的态度认定为