专用设备公司治理分析【参考】.docx
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1、泓域/专用设备公司治理分析专用设备公司治理分析xx有限公司目录一、 项目概况4二、 公司概况6公司合并资产负债表主要数据7公司合并利润表主要数据7三、 高层管理者的激励机制理论8四、 设计高层管理者的激励机制的必要性10五、 高层管理者的约束机制建立理论基础17六、 高层管理者的约束机制方面的经验借鉴与思考18七、 股东权利26八、 股东29九、 股东(大)会35十、 股东会权利36十一、 内幕交易的危害性37十二、 内幕交易的含义和特点39十三、 内部人控制问题的成因40十四、 防止内部人控制的制度措施45十五、 信息披露质量及其发展方向47十六、 信息披露52十七、 项目风险分析55十八、
2、 项目风险对策58十九、 SWOT分析说明59二十、 法人治理68一、 项目概况(一)项目基本情况1、承办单位名称:xx有限公司2、项目性质:扩建3、项目建设地点:xxx(待定)4、项目联系人:汤xx(二)主办单位基本情况公司坚持诚信为本、铸就品牌,优质服务、赢得市场的经营理念,秉承以人为本,始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念,遵循“以客户需求为中心,坚持高端精品战略,提高最高的服务价值”的服务理念,奉行“唯才是用,唯德重用”的人才理念,致力于为客户量身定制出完美解决方案,满足高端市场高品质的需求。公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用,建立了工会组织,
3、并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度,进一步规范厂务公开的内容、程序、形式,企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展,以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心,坚持战略导向、问题导向和需求导向,持续深化教育培训改革,精准实施培训,努力实现员工成长与公司发展的良性互动。公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念,将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念,不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。本公司秉承“顾客至上,锐意进取”的经营理念,坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念,将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本,在服
4、务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要,是我们不懈的追求”的企业观念,面对经济发展步入快车道的良好机遇,正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。(三)项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xxx(待定),占地面积约59.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。(四)项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资27035.63万元,其中:建设投资20980.21万元,占项目总投资的77.60%;建设期利息261.65万元,占项目总投资的0.97%;流动资金
5、5793.77万元,占项目总投资的21.43%。(五)项目资本金筹措方案项目总投资27035.63万元,根据资金筹措方案,xx有限公司计划自筹资金(资本金)16355.90万元。(六)申请银行借款方案根据谨慎财务测算,本期工程项目申请银行借款总额10679.73万元。(七)项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入(SP):58500.00万元。2、年综合总成本费用(TC):50523.76万元。3、项目达产年净利润(NP):5805.93万元。4、财务内部收益率(FIRR):14.12%。5、全部投资回收期(Pt):6.55年(含建设期12个月)。6、达产年盈亏平衡点(BEP):27
6、628.11万元(产值)。(八)项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。二、 公司概况(一)公司基本信息1、公司名称:xx有限公司2、法定代表人:汤xx3、注册资本:770万元4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx5、登记机关:xxx市场监督管理局6、成立日期:2013-8-277、营业期限:2013-8-27至无固定期限8、注册地址:xx市xx区xx(二)公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额8858.347086.676643.76负债总额3571.502857.20
7、2678.63股东权益合计5286.844229.473965.13公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入38250.2730600.2228687.70营业利润6872.175497.745154.13利润总额5823.294658.634367.47净利润4367.473406.633144.58归属于母公司所有者的净利润4367.473406.633144.58三、 高层管理者的激励机制理论公司治理中的代理成本与道德风险问题仅靠监督与制衡不可能解决,关键是要设计有效的激励机制。高层管理者激励机制是解决委托人和代理人之间关系的动力问题,即委托人如何通过一套激
8、励机制促使代理人采取适当的行为,最大限度地增加委托人的效用。因此,激励机制是关于所有者和高层管理者如何分享经营成果的一种契约。激励相容性原理与信息披露原理为设计这种激励机制奠定了理论基础。(一)激励相容性原理由于各利益主体存在自身利益,如果公司能将各利益主体在合作中产生的外在性内在化,克服合作成员的相互偷懒与“搭便车”的动机,就会提高每个成员的努力程度,提高经营绩效。如果管理者的监督程度会因为与被管理者的复位和动机相同而降低,一种有效的安排就是在管理者和被管理者之间形成利益制约关系,即管理者的收益决定于被管理者的努力程度,双方产生激励相容性。被管理者利益最大化的行为也实现了管理者利益最大化。被
9、管理者越努力,管理者所得剩余收入越多,监督与管理动机也就越强,从而激励管理者加强对其他成员的监督。财产的激励与利益的激励合理组合、相互制衡是使公司各所有者之间实现激励相容的关键。其中财产的激励是以财产增值为目标来激励其行为。这种激励表明管理者本人即是公司财产的所有者。而利益的激励,对公司内非财产所有者的其他成员来说,激励其行为利于其个人利益的实现。财产激励与利益激励相互制约,利益激励不能脱离财产激励,而财产的激励依赖于利益的激励来实现。(二)信息披露性原理获得代理人行为的信息是建立激励约束机制的关键。这是由于委托人与代理人之间的信息分布具有不对称性,遇到的普遍问题是当委托人向代理人了解他们所属
10、类型的信息时,除非通过货币支付或者某种控制工具作为刺激和代价,否则代理人就不会如实相告。因此要使代理人公布其私人信息,必须确立博弈规则。依据信息显露原理,对每个引致代理人撒谎的契约,都对应着一个具有同样结果但代理人提供的信息完全属实的契约。这样不管何种机制把隐蔽和撒谎预计得如何充分,其效果都不会高于直接显露机制。这样,显露原理大大简化了博弈过程,把未来需要运用动态贝叶斯博弈方法来分析其均衡解的一个多阶段对称信息的博弈机制设计,运用显露原理使委托人通过代理人之间的静态贝叶斯博弈即可获得最大的期望收益。为使期望收益最大化,作为机制设计者的委托人需要建立满足一些基本约束条件的最佳激励约束机制。而最基
11、本的约束条件通常有两个,首先是所谓刺激一致性约束。机制所提供的刺激必须能诱使作为契约接受者的代理人自愿地选择根据他们所属类型而设计的契约。如果委托人设计的机制所依据的有关代理人的类型信息与实际相符,那么这个机制给代理人带来的效用应该不小于其他任何根据失真的类型信息设计的机制所提供的效用。不然代理人可能拒绝接受该契约,委托人无法实现其效用最大化。其次是个人更改约束,即对代理人的行为提出一种理性化假设。它要求代理人做到接受这一契约比拒绝契约在经济上更合算,这就保证了代理人参与机制设计博弈的利益动机。如果配置满足了刺激一致性约束,那么此契约就是可操作的;如果可操作的契约满足了个人理性约束,那么该配置
12、可行,从而保证激励约束机制处于最佳状态。四、 设计高层管理者的激励机制的必要性(一)所有权与经营权分离现代企业的所有权与经营权发生分离,改变了传统企业中企业所有者和经营者合一的形式,产生了委托代理关系。由于企业的出资者与经营者具有不同的目标函数,经营者行为并不会自动完全服从于股东利益,这就产生了代理问题。如何解决代理问题,协调股东和经理人之间的潜在利益冲突,成为了公司治理上一个重要的研究领域。在现代企业中,股东是企业的实际所有者,而经理人作为经营者基本掌握着企业的控制权。董事会代表股东利益,对经营者进行监督和激励控制,并且保留了对公司的重大事件的决策权。在证券市场比较发达的国家,企业的出资者分
13、散程度较高,代理问题更加严重。一方面,分散的个别出资者基于自身利益成本的考虑将缺乏动力对经营者实施必要的监督;另一方面,由于缺乏监督,拥有公司控制权的在位经营者选择有利于自身利益而有损于股东权益的行为。正如伯利和米恩斯在1932年出版的现代公司与私有财产书中所陈述的,持续的两权分离可能导致经营者对公司进行掠夺。因此,设计一套激励制度使经营者有积极性为了投资者创造价值,非常必要。经营者才能是一种特殊的人力资本,表现在它的使用是复杂劳动和风险劳动的统一,因此,经营者的人力资本价值更高。国外有研究表明,一般劳动力每增加1%,生产增加0.75%;而素质较高、善于经营的管理人员每增加1%,则生产增加1.
14、8%。为了补偿经营者较高的人力资本及承担的风险和责任,他们的收入比普通工人应当高出许多。如得不到相应的补偿,必然会损伤他们的积极性。优秀的经营者是具有特殊禀赋的人才,属于稀缺资源,其在企业中的特殊地位使得他们的决策不仅会对企业业绩产生很大的影响,而且决定着企业的长期命运,企业的绩效是集体努力的结果,尤其与经营者的努力程度关系密切。企业经营者作为一个特殊的群体,既满足经济学中“经济人”的基本假设,也满足管理学中“自我实现”的人性假设,他们毫无例外地具备追求个人私利的强烈动机和愿望,也迫切希望自己的经营才能被市场认可。因此他们不仅是激励活动的接纳者,同时也是激励活动的施行者,“被激励”是需求,“激
15、励他人”是责任。经营者激励需要满足两个限制要求:一是当企业任务被确定之后,经营者将会按照自身利益最大化作决策;二是经营者需要有足够的薪酬和满足感让他们愿意为公司效力。在现代企业经营过程中对经营者的激励不仅是必要的,而且应该有别于对一般员工的激励。对经营者进行有效的激励,可以引导经营者行为,调和股东与经理人之间的利益冲突,因此设计有效的激励机制、肯定经营者人力资本对公司业绩的贡献,具有重要意义。(二)信息不对称在传统经济学基本假设中,重要的一条就是“经济人”拥有完全信息。然而,现实生活中市场主体不可能占有完全的市场信息,一般信息是不对称的。信息不对称是指有关某些事件的知识在相互对应的经济人之间的
16、不对称分布,即经济人就某些事件所掌握的信息既不完全也不对等。通常将占有信息优势的一方称为代理人,而处于劣势的一方称为委托人。由于信息不对称,代理人为了自身利益可能凭借自己的信息优势选择对委托人不利的行为,从而引发信息不对称理论中的两个核心问题一逆向选择和道德风险。在“经济人”假设下,企业的经营者追求自身利益最大化,而不是资本所有者的利益最大化,由于信息不对称,经营者有隐瞒企业实际经营情况的倾向,即存在着“道德风险”问题。所谓道德风险,就是从事经济活动的人最大限度地增加自身效用而做出不利于他人的行动的可能性。例如,当经营者的薪酬与短期利润联系紧密的时候,他们就倾向于追求短期利润,而相对忽视了企业
17、的长期发展,并且隐瞒这种行为选择的真实动机。造成道德风险的原因除了经营者追求自身利益的原始愿望之外,还由于委托人和代理人之间的信息不对称以及合同的订立和实施障碍等原因。一方面作为代理人企业经营者是否努力以及努力的程度,实际上很难衡量、监督;另一方面,企业所有者往往不如经营者熟悉实际情况,他们不可能知道经营者所考虑的所有可选方案,而决策权基本上掌握在经营者手中,难保经营者不利用手中权力欺瞒企业所有者而为自己谋取私利,即使企业所有者知道什么行为是最优的,不对称信息也使经营者采取的实际行动具有不可观察性,即使出现经营错误,也大多是不可见的、隐蔽的。另外,企业所有者与经营者之间制定的合同不可能预见所有
18、可能发生的问题,因而是不完全的,在具体实施过程中也会存在着一些问题。基于以上种种原因,如果没有合理的激励机制,企业经营者不会循规蹈矩地按合同条文行事,他们也许会在实际的经营中侵占股东的利益。要想保证经营者能够为企业的资本所有者带来利益最大化,资本所有者就必须设计合理有效的激励机制来刺激经营者。激励的作用在于促使经营者不仅是循规蹈矩地按契约条文行事,而且要促使他们在契约的基本框架内充分施展自己的能力。不仅如此,设计与企业绩效相联系的激励机制,还可以通过“利益制约关系”激励经营者选择能够增加股东财富的活动,使得其对个人效用最大化的追求转变为对公司利润最大化的追求。(三)不完全契约关系契约是一组承诺
19、的集合,这些承诺是当事人在签约时做出的、并且预期在未来(契约到期之日)能够兑现。契约最核心的内容在于,它的条款是状态依存的,对未来可能发生的自然状态中参与者可以采取的行为做出规定(所以在一定意义上契约理论也可理解为解决组织内决策权的配置问题),并规定了参与契约各方基于可确证信息的最终结算方式。在契约被理解为机制或制度的一部分的时候,契约理论可以看作机制设计理论的应用。契约可分为完全契约与不完全契约两类。所谓完全契约,是指这些承诺的集合完全包括了双方在未来预期的事件发生时所有的权利和义务。例如在经典的双边贸易模型中,若买方和卖方签订的契约中完全规定了卖方向买方提供的产品或服务的性能和特征,和买方
20、向卖方支付数额及形式,以及双方违约时的惩罚措施等,则此契约就是完全的。但未来本质上是不确定的,特别是将来某种程度上是现在选择的结果,而现在的选择又基于对未来的预期,这使得现在与将来之间的关系上有一种内禀的随机性。因此,从观察者的角度看,大部分契约都是不完全的,譬如,对某些自然状态下的相应行为没有做出规定。要么是没有完全指定某一方或双方的责任,诸如违约赔偿之类,要么是没能完全描述未来所有可能的状态下对应的行为和责任。对于第一种类型的不完全契约,法学家们称为“责任”不完全的契约,或者是有“瑕疵”的契约。在法律上一般通过指定缺席规则来填补责任上的空缺。对于第二种类型的不完全契约,我们称之为“不能充分
21、描述各种可能机会”的不完全契约,这正是经济学家们所关注的不完全契约。从本质上说,当契约所涉及的未来状态足够复杂时,个人在签约时的主观预期就不可能是完全的,因此“不可预见的可能性”就成为契约不完全性的最本质的原因。由于契约的签订不能够详尽描述将来可能发生的所有情况及应对措施,不能够清晰界定各种不确定情况下契约各方的权利、责任和义务,因此不完全契约才是企业所面对的真正现实。经营者与股东之间是一种不完全的契约关系。契约的不完全性使得激励问题变得更加复杂。在完全契约条件下,契约各方能够就未来可能发生的一切情况及应对措施达到一致,股东和经营者利益分配在各种情况下均具有可参考的契约安排。但是在不完全契约条
22、件下,事后的谈判与讨价还价能力将在很大程度上影响各方获取的租金大小。将出资者的资金投入和经营者的人力资本投入都看作为企业的资产,他们在一定程度上都具有资产专用性。经营者考虑到契约的不完全性与事后的不确定性,将会在进行与企业相关的专用性人力资本的投入上有所顾虑,因此导致经营者减少专用性人力资本投入,从而对决策质量以及企业绩效产生负面影响。在不完全契约条件下,需要设计有效的激励机制,从而使经营者有动力进行与企业相关的专用性人力资本投入。五、 高层管理者的约束机制建立理论基础高层管理者约束问题是随着公司所有权与经营权的分离而逐渐突显出来的,并成为现代企业制度条件下普遍存在的现实问题。目前,包括发达国
23、家的公司界和学术界,也都在不断地探索解决这一问题,并取得了一些有借鉴意义的成果。现代公司理论方面的成果主要在:产权理论、委托代理理论与非对称信息理论三方面,相关内容前已述及,在此不再赘述,下面着重介绍公司监督机制原理。设计公司约束机制的理论基础是公司内部权力的分立与制衡原理。公司权力制衡与监督原理强调公司内部各方利益的协调与相互制约。为了保护所有者的利益,作为所有权与控制权分离的典型公司组织形式的现代公司,以法律方式确立一套权力分立与制衡的法人治理结构,这种权力相互制衡实际上是权力的相互监督。公司制企业最大特点就是公司财产的原始所有者远离对高层管理者的控制,他们享有独立的法人财产权,由此产生各
24、种权利,拥有这些权利的权力主体接受多层面的监督和制约也就成为一种客观的要求。(1)因为所有权与控制权的分离,作为财产最终所有者的股东不能直接从事公司经营管理。股东远离公司直接治理而又必须关心公司经营绩效,作为出资者表达其意志的公司权力机关一股东会的成立旨在对经营者进行约束与监督,确保股东利益。(2)现代公司股东众多,股东会又不是常设机关,这使得股东会不可能经常地直接监督和干预公司事务,所以股东会在保留重大方针政策决策权的同时,将其他决策权交由股东会选举产生的董事组成的董事会行使。于是公司治理权力出现第一次分工。董事会在公司治理结构中权力巨大,对内是决策者和指挥者,对外是公司的代表和权力象征。当
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