骨科手术机器人公司企业风险衡量_参考.docx

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1、泓域/骨科手术机器人公司企业风险衡量骨科手术机器人公司企业风险衡量目录一、 风险衡量的概念2二、 风险衡量的作用4三、 损失程度的估计5四、 概率的基本概念9五、 产业环境分析12六、 骨科手术机器人：机器人辅助关节臵换手术应用广泛13七、 必要性分析13八、 项目概况14九、 公司简介17十、 法人治理18十一、 SWOT分析说明34十二、 组织机构及人力资源配置42劳动定员一览表42一、 风险衡量的概念风险衡量是在对过去损失资料分析的基础上，运用概率论和数理统计的方法对某一特定或者几个风险事故发生的损失频率和损失程度作出估计，以此作为选择风险应对技术的依据。对于风险衡量的概念可以从以下几个

2、方面进行理解。（一）风险衡量的基础是充分有效的数据资料为了使风险衡量的结果客观地反映过去发生的风险事故的状况，预测未来可能发生的状况，需要风险管理人员掌握完整的、一致的、有关主题的和有组织的相关资料，以增强风险衡量结果的准确性。对此，要求搜集到的资料需要具备以下条件。1、数据是完整的风险管理人员不仅要了解损失金额，而且还要了解每次损失的环境情况，如货物列车出轨的地点、时间，出轨时的车组人员和所载的货物等，以便于分析特定损失发生的确切原因。风险管理人员还必须运用洞察力去判断在什么情况下可能遗漏了某些重要资料。2、数据是一致的损失数据必须是在一致的基础上收集的。如果从不同的来源用不同的方法收集资料

3、，就会有很多不一致的数据。3、数据是有关主题的对过去的损失金额还应在与风险管理相关的基础上估计，一般以恢复损失前的费用来估计损失。财产损失是指损失发生时的修复费用或重置成本而不是财产的原始成本；责任损失不仅应包括赔偿金，还应包括调查、辩护和处理赔偿的费用；营业中断损失必须包括营业中断所致的收入损失，还应包括恢复营业所需要的额外费用。某企业的风险管理人员发现他收集的资料中的损失金额包括了每次出轨造成的所有损失，即包括了铁路财产损坏的重置费用、支付给货主的货物损失、铁路的收益损失和由于出轨造成的其他费用损失。这样，只要把这些损失数据按通货膨胀率进行调整后，就可以适用于风险管理了。如果这些数据不切题

4、，风险管理人员就要会同会计和统计人员对损失金额进行调整。4、数据是有组织的如果按日历顺序列出损失，就可能不易发现损失的模式，而如果按损失大小列出就容易发现损失模式。这种调整的损失金额是把损失金额最小的列于最后一位，把损失金额最大的列于第一位。越严重的损失在风险管理中所起的作用越大。这样调整并组织的历史损失资料，为预测将来损失提供了一个很好的基础。（二）风险衡量是对损失发生的频率和程度量化分析的过程风险衡量是对损失发生的频率和程度进行量化分析的过程，风险衡量的结果可以为风险评价提供依据，也可以为风险管理者进行决策提供依据。统计分析和概率分析是衡量风险的重要工具，但是，统计分析和概率分析并不等于风

5、险管理。（三）风险衡量是风险管理的重要手段风险衡量是风险管理的重要手段，也是风险管理的一个重要环节，但是风险衡量不是风险管理的目的，风险管理的目的是选择防范和处理风险的有效办法。二、 风险衡量的作用风险衡量的作用是降低不确定性的层次和水平。不确定性是人的主观感受，是无法直接预测的、无法准确计算的，是复杂的，掺杂着人们对风险因素的评价和风险出现概率的认识。例如，一个风险回避者，可能不愿意投机购买股票，但是如果一位在证券公司做操盘手的亲属告诉他，他们将在近期内拉升某一股票的话，这位风险回避者可能购买这一股票，并在这次炒作中获利。这位风险回避者之所以能够获利，是因为他获得了准确的股票信息，降低了不确

6、定性的层次和水平。可见，风险管理的过程是降低不确定性层次和水平的过程。（一）风险不确定性的层次和水平从上面的分析还可以看出，人们无法得到或准确预测风险的不确定性，但是，可以大致区分风险的层次和水平。风险管理的目的是降低不确定的程度和水平，争取达到较低水平的不确定性。（二）不同风险管理主体对于不确定性的程度和水平认识是不同的风险管理主体不同，认识不确定性的程度和水平是不同的。（三）合同的限制可以使不确定性的水平降低保险公司通过对承担的责任进行限制，可以使风险水平的不确定性得以降低。三、 损失程度的估计风险损失程度是指风险事故可能造成的损失值，即风险价值。在衡量风险损失程度时，除了需要考虑风险单位

7、的内部机构、用途、消防设施等以外，还需要考虑以下几方面的因素：损失形态、损失频率、损失金额和损失的时间。（一）同一原因所致各种形态的损失同一原因导致的多形态的损失，不仅要考虑风险事件所致的直接损失，而且还要考虑风险事件引起的其他相关的间接损失。一般来说，间接损失比直接损失更严重。例如，尽管汽车碰撞发生的次数大于因碰撞所致的潜在损失，但是因责任诉讼所致的责任损失往往大于汽车因碰撞所致的损失，因此，一般来说，汽车责任风险的所致损失大于财产损失风险。（二）单一风险事件所涉及的损失单位数单一风险事件所引起损失的单位越多，其损失就越严重，损失程度和风险单位数大多呈正相关关系。（三）损失的时间一般来说，风

8、险事件发生的时间越长，损失频率越大，损失的程度也就越大。估计损失程度不仅要考虑损失的金额，还要考虑损失的时间价值。（四）损失金额一般情况下，损失金额直接显示损失程度的大小，损失金额越大，损失程度就越大。在一些特殊的情况下，损失金额的大小使损失频率、损失时间的估计变得微不足道。1、单次风险事故所致损失金额单次风险事故所致的损失金额一般来说不能全部列举出来，它可以在某一区间内取值，因此它是连续型随机变量。对于损失金额的概率分布，很多经验数据表明可以利用正态分布、对数正态分布、帕累托分布等来进行拟合估计。2、一定时期总损失一定时期总损失是指在已知该时期内损失次数概率分布和每次损失金额概率分布的基础上

9、所求的损失总额。一定时期总损失金额为发生一次损失时的损失额，加上2次损失发生时的损失额，等等。为简单起见，以例子说明。3、随机模拟法的应用现实中，企业财产损失次数的分布和损失程度的分布可能是比较复杂的，所以以上逐个分析各种可能的方法太烦琐，甚至是不可能的。在这种情况下，就要应用到随机模拟的方法。随机模拟法是一种仿真的方法，通过产生随机数的方法，模拟企业财产在较长时间内（如100年）发生损失的情况，从中得到年总损失额的分布。具体过程是：首先规定随机数大小与损失次数的关系、随机数大小与损失程度的关系，然后开始第一轮模拟。产生一个随机数，看其代表的损失次数，假如这个随机数代表该年发生N次损失，则再生

10、成N个随机数，对应于每次损失中的损失额，把这N个损失额累加起来，就得到了第一轮模拟中的损失额。接下来开始第2轮，第3轮，一直模拟下去，直到达到要求的轮数。这样就可以得到年总损失额的概率分布。当然，由于总的模拟轮数偏少，表中的结果是不准确的。在这种少轮次模拟中出现的损失额其概率是偏高的。在实践中，可以采用计算机进行模拟的计算，因而可以进行上万轮的模拟计算，以得到比较可靠的模拟结果。4、均值和标准差的估算有时人们只关心损失幅度的某个特征值，如均值和标准差。这时就可以直接对总体均值和标准差进行区间估算。不同的数据量，采用的方法也不同。（1）样本容量较大，已知样本均值和抽样误差，估计总体均值。（2）样

11、本容量较小，总体为正态分布而o未知时，估计总体均值。（3）样本容量较小，总体为正态分布时，估计总体方差。（五）所需暴露单位数量的估算根据大数定律可知，随着暴露单位的数量趋于无穷大，实际的损失频率将会趋近于期望的真实损失频率。但在实际中，一个组织的暴露单位的数量绝不可能无穷大，大多数情况下这是一个有限的数字。而且在很多情况下，这个数字几乎称不上“大”。因此，就存在这样一个问题：当样本不够充分大时，会导致多大的错误？也就是说，风险评估并不是百分之百地以一种概率的说法对未来进行预测，尽管概率就已经体现了不确定性，但实际中由于许多统计原理所需的条件不能满足，这种预测本身也带有一定的不确定性。对于这种情

12、况，风险经理可能会有另一种问法：“为了有95%的把握使最大可能损失的估计值与真实值的差别不超过5%，必须有多少暴露单位？”或者说，如果风险管理者希望有（1a）的把握保证，企业面临的某种实际损失率与给定的预期损失率之差的变动程度不超过E，则风险单位数要多大才能满足上述要求？在回答这个问题时，我们假设损失是以二项分布假定的方式发生的，即风险单位发生损失是相互独立的，并且每个风险单位损失发生的概率不变。这样，当n足够大时，损失近似服从正态分布。从以上影响损失的因素可以看出，风险的大小取决于损失的程度而不是损失发生的频率。风险是损失的不确定性，风险事件导致的损失频率和损失程度的大小具有随机性，损失频率

13、和损失程度是衡量风险的两个重要指标。但是，风险的大小主要取决于损失的程度而不是损失的概率。四、 概率的基本概念随机事件可能导致不同的结果发生，各种结果发生的可能性可能相同，也可能不同。问题是如何度量随机事件中各种不同结果发生可能性的大小。在统计学中，用“概率”这样一个概念来度量随机事件中某一结果发生的可能性大小。随机事件中某一结果发生的次数占所有结果发生的次数的比率就是该结果发生的概率。损失概率越高，表明事故发生越频繁；损失概率越低，表明事故很少发生。在运用概率衡量风险时，应该考虑以下几方面的因素。运用概率衡量风险是在假设风险发生事件的条件不变的情况下估算的。如果发生风险事故的条件发生变化，则

14、根据以往发生事故统计资料预测的风险，就不一定代表未来风险事故发生的情况。确定风险事件的观察期。一般来说，观察现实风险事故发生的资料，需要确定一个考察期。考察期限越长，越能够说明发现事故发生的大致情况；考察期限越短，越无法说明风险事故发生的大致情况。风险的衡量具有时间单位的限制。如果选择20年的风险事故统计资料作为观察期，估算每年发生风险事故的概率，则损失的概率就是每年损失的平均值。损失的大致范围。确定损失频率或者损失程度的大致范围，实际上是确定事故造成损失的大致范围，确定事故的期望损失和最大可能损失。概率有古典概率、试验概率和主观概率之分。古典概率的方法是当随机事件中各种可能发生的结果及其发生

15、的次数都可以由演绎或外推法得知，因此无须任何统计试验即可计算各种可能发生结果的概率的一种方法。按古典概率方法计算的概率，称为古典概率。古典概率的基本特点是：可知性，即随机事件所有可能发生的结果及其发生的次数可以通过演绎法或外推法得知；无须试验，即不必做统计试验即可计算各种可能发生结果的概率；准确性，即依古典概率方法计算的概率是没有误差的。试验概率的方法是根据大量的，重复的统计实验结果计算随机事件各种可能发生结果的频率，视频率为概率的一种方法。如上例某公司车队在过去一年发生事故的例子。试验概率的基本特点是：实验性，即必须经过统计试验结果才能计算各种结果出现的频率，即试验概率；大量重复性，即试验次

16、数必须足够大，重复进行每次试验的条件和程序必须相同；误差性，即每做一轮（100次或1000次）试验，各种结果出现的频率都可能各不相同。这种现象表明频率只是概率的逼近值或估计值，因此存在误差。从理论上来说，当试验次数不断增大时，这种误差归于消失，频率将近似于概率。主观概率的方法是依据个人对随机事件的认识，主观地确定随机事件中各种可能发生结果的概率的一种方法。在实践中，有的随机事件既不能按古典概率法，也不能按试验概率法计算其各种可能发生结果的概率，因而不得不依靠决策者的主观估计来决定概率。主观概率具有以下几方面的特点：风险管理者对风险认识的态度决定主观概率；风险管理者搜集的信息决定主观概率；主观概

17、率是在无法对事件作长期观察和试验的情况下作出的主观判断。例如，甲乙两个球队实力相当，如果要预测甲乙两个球队的胜负，只有凭借主观概率。频率和概率都是一个介于0和1之间的数，它们之间的关系，事实上就是试验概率与古典概率之间的关系。当被研究对象是总体的全部单位时，频率就是概率；当被研究对象是总体的部分单位（即样本）时，频率只是试验概率。因此可以说，概率是频率的期望值或理论值，频率只是概率的估计值或试验值。在试验次数或抽样次数非常大时，频率逼近概率。五、 产业环境分析（一）增强经济动力和活力充分发挥投资的关键作用、消费的基础作用和出口的促进作用，优化劳动力、资本、土地、技术、管理等要素配置，增强经济增

18、长的均衡性、协同性和可持续性。（二）培育壮大新兴产业把握产业发展新方向，落实中国制造2025，以集群化、信息化、智能化发展为路径，加快发展以节能环保产业为重点的先进制造业，以信息服务业为重点的新兴生产性服务业，以文化休闲旅游业为重点的新兴生活性服务业。（三）推动传统产业转型升级推动区内具有优势的装备制造、材料工业、食品工业以及生产性服务业、生活性服务业围绕生产技术、商业模式、供求趋势的变化，满足新需求，采用新技术、新模式，实现优化升级。（四）提升创新驱动能力加快推进创新发展，以企业为创新主体，逐步完善政策、人才和市场环境，形成创新支撑经济发展的格局。六、 骨科手术机器人：机器人辅助关节臵换手术

19、应用广泛骨科手术机器人是指用于辅助骨科手术的机器人，其优势主要包括可定制三维术前方案、手术部位成像更清晰、减少震颤和提高手术精准度。骨科手术机器人的使用有助于减少对健康骨骼及组织的损伤、减少失血、缩短住院时间及加快康复。骨科手术机器人主要应用于三类手术：关节臵换手术、脊柱手术及骨科创伤类手术。全球骨科手术机器人市场规模：2015年全球骨科手术机器人市场规模仅1.4亿美元，截至2020年市场规模已经增长到13.9亿美元，受到疫情影像当年市场规模增长停滞，但2015至2020年复合增速仍达到58.7%，全球骨科手术机器人市场处于快速成长阶段。七、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资

20、金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。八、 项目概况（一）项目基本情况1、承办单位名称：xx投资管理公司2、项目性质：技术改造3、项目建设地点：xx4、项目联系人：付xx（二）主办单位基本情况公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协调和可持续发展道路，不断优化

21、供给结构，提高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提质增效为中心，以提升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给侧结构性改革。公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则，加强规划引导，推动智慧集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流，发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制，承担社会责任，营造和谐发展环境。企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路，也是实现企业自身可持续发展的必然选择；既是顺应经济社会发展趋势的外在

22、要求，也是提升企业可持续发展能力的内在需求；既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径，也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨，公司积极履行社会责任，依法经营、诚实守信，节约资源、保护环境，以人为本、构建和谐企业，回馈社会、实现价值共享，致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础，从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手，建立了一套较为完善的社会责任管理机制。公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转

23、型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xx，占地面积约38.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资17828.54万元，其中：建设投资14245.08万元，占项目总投资的79.90%；建设期利息187.54万元，占项目总投资的1.05%；流动资金3395.

24、92万元，占项目总投资的19.05%。（五）项目资本金筹措方案项目总投资17828.54万元，根据资金筹措方案，xx投资管理公司计划自筹资金（资本金）10174.04万元。（六）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额7654.50万元。（七）项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：30100.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：24118.39万元。3、项目达产年净利润（NP）：4366.91万元。4、财务内部收益率（FIRR）：17.91%。5、全部投资回收期（Pt）：5.98年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：12545.

25、20万元（产值）。（八）项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。九、 公司简介（一）公司基本信息1、公司名称：xx投资管理公司2、法定代表人：付xx3、注册资本：920万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2011-10-287、营业期限：2011-10-28至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路，也是实现企业自身可持续发展的必然选择；既是顺应经济社会发展趋势的外在要求，也是提升企业可持续发展能力的内在需

26、求；既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径，也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨，公司积极履行社会责任，依法经营、诚实守信，节约资源、保护环境，以人为本、构建和谐企业，回馈社会、实现价值共享，致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础，从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手，建立了一套较为完善的社会责任管理机制。公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速

27、发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。十、 法人治理（一）股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行

28、使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

29、关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

30、程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

31、。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，

32、将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件

33、和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及

34、其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其

35、他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的

36、依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司

37、资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严

38、重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。（二）董事1、公司董事为自然人，有下列情形之

39、一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者

40、聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会不可以由职工代表担任董事。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法

41、收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违

42、反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不

43、委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职或任期届满后三年之内仍然有效。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事

44、不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。（三）高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。财务总监是公司的财务负责人。董事会秘书负责信息披露事务，是公司的信息披露

45、负责人。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理和其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基

46、本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）本章程或董事会授予的其他职权。6、总经理应当列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。7、总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。8、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会

47、认为必要的其他事项。9、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。10、公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任，副总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。11、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（四）监事1、本章程条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，对公司资金安全负有法定义务，不得利用职权收受贿赂或

48、者其他非法收入，不得侵占公司的财产。3、监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。4、监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事会将在2日内披露有关情况。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。除上述情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。6、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。7、监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。8、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部