LED照明设备企业集团的公司治理方案_参考.docx

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1、泓域/LED照明设备企业集团的公司治理方案LED照明设备企业集团的公司治理方案xx（集团）有限公司目录一、 产业环境分析3二、 LED照明行业的基本风险特征3三、 必要性分析4四、 项目基本情况5五、 企业集团定义与特征11六、 企业集团在现代经济中的作用18七、 企业集团治理与企业治理的异同21八、 企业集团治理定义与目标25九、 SWOT分析26法人治理33（一）股东权利及义务331、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。33一、 产业环境分析推进高质量发展落实赶超，经

2、济社会保持平稳健康发展。全年地区生产总值增长8%左右；固定资产投资增长9%；财政总收入1328.5亿元，增长1.7%，其中，地方级财政收入768.3亿元，增长1.8%；城乡居民人均可支配收入增幅高于经济增速；居民消费价格上涨3%；完成年度节能减排任务。今年发展的主要预期目标为:地区生产总值增长7.5%左右，固定资产投资增长7.5%，财政总收入和地方级财政收入分别增长3%和2.5%，社会消费品零售总额增长10%，城镇、农村居民人均可支配收入分别增长8%和8.5%，居民消费价格涨幅控制在3.5%左右，完成国家和省下达的节能减排任务。二、 LED照明行业的基本风险特征1、政策风险节能减排促使了各国相

3、继施行淘汰传统光源政策，光源的替代性需求构成为推动LED照明行业发展的直接因素。面对环境污染压力和能源短缺矛盾，各国的节能减排基本方向在较长一段时期内不会改变，很多国家纷纷出台淘汰路线图，加快淘汰低效照明产品，并为此出台了一系列标准，对于出口的照明灯具产品提出了覆盖节能环保、生态设计、能效标签、测试检验、性能、安全性、尺寸、重量、形状等方面更高、更严格的要求。但若技术水平无法满足国外市场不断调整和提高的标准或政策，可能对行业经营产生不利影响。2、竞争风险产品的高度同质化，一直是困扰绿色照明企业难题之一。由于LED照明市场处于高速成长阶段，许多中小规模照明企业为了快速在市场获利，不愿意花费资金、

4、时间在产品研发上，而是通过在低端市场上模仿和抄袭知名品牌的产品、以及价格战来赢得市场，从而导致LED照明行业出现了低端无序竞争、产品同质化现象，影响行业健康发展。这些问题不仅影响着LED照明企业的盈利状况，更加不利于LED照明行业的健康和可持续发展。3、外贸风险近年来，伴随着中美贸易争端的不断升级，全球贸易保护主义势头有所抬头，这对于原先的LED产业链的国际分工和资源配置格局提出了新的挑战，对于国内诸多以出口导向特别是出口到美欧日等发达国家的LED企业而言将会产生一定的负面影响。三、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对

5、短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。四、 项目基本情况（一）项目承办单位名称xx（集团）有限公司（二）项目联系人顾xx（三）项目建设单位概况公司坚持提升企业素质，即“企业管理水平进一步提高，人力资源结构进一步优化，人员素质进一步提升，安全生产意识和社会责任意识进一步增强，诚信经营水平进一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素质企业员工，企业品牌影响力不断提升。经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实

6、力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针。公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协调和可持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提质增效为中心，以提升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给侧结构性改革。本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广

7、大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。（四）项目实施的可行性1、符合我国相关产业政策和发展规划近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行业健康快速发展。2、项目产品市场前景广阔广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长。3、公司具

8、备成熟的生产技术及管理经验公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务。公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。4、建设条件良好本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体的

9、研发中心，项目各项建设条件已落实，工程技术方案切实可行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力，具备实施的可行性。我国LED行业起步较晚但发展迅速。近年来，依赖较为完善的产业链体系，中国LED照明快速崛起，以中国为代表的东亚地区目前已成为全球LED照明产业制造中心，占全球产值比例高达70%。区域布局方面，我国目前已形成了珠三角、长三角、闽赣地区三大产业集群，其中：长三角地区代表企业包括阳光照明、得邦照明、欧普照明、凯耀照明等，珠三角地区代表企业包括佛山照明、木林森、三雄极光等，闽赣地区代表企业包括立达信、通士达等。（五）项目建设选址及建设规模项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积

10、约90.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。项目建筑面积117052.78，其中：主体工程69378.00，仓储工程27293.64，行政办公及生活服务设施12513.34，公共工程7867.80。（六）项目总投资及资金构成1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资46087.22万元，其中：建设投资38517.82万元，占项目总投资的83.58%；建设期利息1089.41万元，占项目总投资的2.36%；流动资金6479.99万元，占项目总投资的14.06%。2

11、、建设投资构成本期项目建设投资38517.82万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用33917.19万元，工程建设其他费用3281.41万元，预备费1319.22万元。（七）资金筹措方案本期项目总投资46087.22万元，其中申请银行长期贷款22232.99万元，其余部分由企业自筹。（八）项目预期经济效益规划目标1、营业收入（SP）：78300.00万元。2、综合总成本费用（TC）：64789.49万元。3、净利润（NP）：9854.79万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.47年。5、财务内部收益率：15.83%。6、财务净现值：4899.02万元。（九）项目建设进度规

12、划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划24个月。（十）项目综合评价主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积60000.00约90.00亩1.1总建筑面积117052.78容积率1.951.2基底面积37200.00建筑系数62.00%1.3投资强度万元/亩429.562总投资万元46087.222.1建设投资万元38517.822.1.1工程费用万元33917.192.1.2工程建设其他费用万元3281.412.1.3预备费万元1319.222.2建设期利息万元1089.412.3流动资金万元6479.993资金筹措万元46087.223.

13、1自筹资金万元23854.233.2银行贷款万元22232.994营业收入万元78300.00正常运营年份5总成本费用万元64789.496利润总额万元13139.727净利润万元9854.798所得税万元3284.939增值税万元3089.9010税金及附加万元370.7911纳税总额万元6745.6212工业增加值万元23987.0013盈亏平衡点万元33505.55产值14回收期年6.47含建设期24个月15财务内部收益率15.83%所得税后16财务净现值万元4899.02所得税后五、 企业集团定义与特征（一）企业集团的定义日本是最早使用“企业集团”概念的国家，日本经济词典将企业集团概述

14、为“多数企业相互保持独立性、并相互持股，在融资关系、人员派遣、原材料供应、产品销售、制造技术等方面建立紧密关系而协调行动的企业集体”。欧美等国虽没有明确的“企业集团”概念，但是以垄断形式存在的卡特尔、辛迪加、托拉斯和康采恩，在西方各国的经济生活中一直发挥着企业集团的功能。在中国，有关“企业集团”的定义有很多种，有的则掺杂了所有制关系在内。有学者提出，应撇开国家特点和所有制问题，定义“企业集团”为“企业集团是多个法人企业在共同利益的基础上，通过资产等联系纽带，以实力雄厚的企业为核心，组建的具有多层次的组织结构及多种经济功能的大型法人企业联合体”。要正确理解企业集团的概念，有必要区分与其有密切相关

15、的几个概念：（1）母公司母公司是指通过掌握其他公司一定比例的股权，从而控制其经营活动的公司。从其定义可知，母公司是一种控股公司，属于控股公司中的混合控股公司。控股公司有两类，一类是纯粹控股公司，一类是混合控股公司。纯粹控股公司是指只对其他公司实施投资行为并取得控股地位，而自己没有其他业务的公司。其设立的目的只是为了掌握子公司的股份，从事资本运作，通过控制子公司的股权，影响股东大会和董事会，控制子公司的重大决策和生产经营活动。各类投资公司就属于纯粹控股公司。混合控股公司是指对其他公司既有投资关系并取得控股地位又有自身业务的公司。一方面，它掌握子公司的控股权，支配其生产经营活动，使被控股公司的业务

16、活动有利于控股公司营业活动的发展，如多元化经营、跨地区以至跨国经营等；另一方面，它又直接从事某种实际业务的生产经营活动。企业集团中的母公司一般都属于此类控股公司。（2）子公司子公司是指受母公司控制但在法律上独立的公司。界定子公司应注意其遵循的三个原则：一是主动原则，即要有支配公司的意思；二是控制原则，即对公司主要的经营活动实施控制，通常表现为对公司的重大经营决策施加影响和控制，以贯彻母公司的经营战略；三是持续原则，对公司的控制是永久和强力的，即有计划而持续，并非偶然而暂时的。（3）关联公司公司A以少数股权参股B公司，且公司A在B公司的董事会中只有发言权，其意志在公司B的体现程度取决于B公司董事

17、会成员间讨价还价的结果。这样，我们称公司B为公司A的关联公司；或者公司A和公司B同为一公司的子公司，则二者为关联公司。【阅读】企业集团的本质在新古典经济学的研究与阐述中，企业是被抽象化了的一系列生产函数的集合，所有要素都是作为自变量投入企业（这个生产函数）中的，而市场价格可以引导企业的收益最大化。Coase则认为，如果市场机制能完全有效地决定价格以及协调产品和服务的交换就不需要企业这种组织来协调，而现实中存在大量的交易成本，为了降低交易成本个体经济参与者通过建立企业来协调这些交易活动，因此企业可以看做是社会降低交易成本的一种替代组织或装置。新制度经济学家McNulty（1984）甚至认为企业和

18、市场是一个相互作用体系中的组成部分。威廉姆森则用资产专用性理论将企业性质的核心问题转化为“契约”，即“企业组织可以看成是一个包含契约的治理结构而不单单是生产函数”（威廉姆森，1985，资本主义经济制度）。上述学者在对企业性质的研究中并没有区分“企业”与“企业集团”，他们只是把企业集团视为大企业而已。Granoyetter（1994）将Coase等人的研究扩展到企业间的互动和其他组织形式相关问题上。他认为，为了实现市场交换，企业之间必然存在互动的关系，当这种互动关系不断被重复和保持稳定时，通常会形成一种契约性质的联合关系，企业集团就是这样一种联合关系。日本学者今井贤一（1992、1995）按照威

19、廉姆森的分析框架提出“企业集团是克服市场失灵和组织失灵的制度性方法”。我国也有些学者（张富春，1998；陶向京等，2001；赵增耀等，2004）参照交易成本对企业性质的分析框架进行了研究，他们认为企业集团是一种市场与组织的混成物，是市场和组织之外的另一种制度安排。（二）企业集团的基本特征虽然不同国家、不同类型的企业集团，都具有各自的一些特点，但是也具有一些共同的基本特征。1、企业集团是资本为中心的多元联结纽带将企业集团各成员紧密联结在一起的最基本、最重要的纽带就是资本，即持股、控股、融通资金等。它是企业集团成员间最坚固的纽带。通过持股、控股等方式，将会使企业集团成员的紧密度大大加强。当然，企业

20、集团中仅有资本联结纽带是远远不够的，在此基础上，基于生产经营的需要，还要有生产、技术、产品、销售、人事参与等联结纽带，但它们是否牢固取决于资金联结纽带的紧密度。企业集团还会有另一种重要的联结纽带一契约纽带。它虽然不是企业集团的最主要纽带，但在很大程度上，它会关系到企业集团的整个经营活动的成败。企业集团成员企业间多存在人事上的参与、交流，这是由成员企业间的关系特点决定的，如企业间的单方或相互持股关系、信贷和资金融通关系、生产经营上长期紧密的联系等。企业集团成员企业基本上都是股份制企业，企业间的人事参与也多采取单方或相互派遣董事的方式。组建企业集团的重要原因之一就是要充分发挥企业集团的内部资源协调

21、与分配优势，在获取规模经济效益的同时，通过成员企业间在生产经营上的紧密协作，实现共赢互利。因此，在许多企业集团中成员企业之间都存在着生产、技术和销售等经营方面的紧密联系。2、企业集团的多法人性企业集团是以一个实力雄厚的大型企业为核心，以产权、资本、事业为基准联结在一起，具有多层次结构的以母子公司为主体的多法人经济联合体。企业集团的规模在一定程度上取决于参加企业集团的法人企业数量，因此，有的大型企业集团拥有几十个甚至上百个成员企业，小的企业集团也拥有十几个成员企业。虽然集团的成员企业各自都具有法人资格，但集团本身不是法人。企业集团不是一般的大企业，也不是独立的法人，而是包括母企业在内的经济联合体

22、。集团内各成员都是独立的法人实体，相互之间是平等的法人关系。有一种观点认为，企业集团与其成员企业一样具有法人资格。这种观点可以称之为“两级法人观”。“两级法人观”的观点是错误的。这一理论违反了民法特权理论的一物一权的原则。如果在实际组建和发展国有企业集团的过程中按照这一理论去做的话，也必然会造成企业集团产权界限模糊，导致企业集团内部权利、责任不清。在中国经济体制改革中，容易为行政机关“翻牌”改建企业集团、企业利用其原来享有的行政管理权力无偿调拨其下属企业的财产制造理论上的基础。因为按照“两级法人观”的观点，企业集团作为一级法人对成员企业的财产就享有了财产权。一方面，一旦企业集团发生债务，企业集

23、团就凭借其一级法人的地位，就可调用二级法人的财产承担债务清偿责任；另一方面，二级法人一旦拖欠债务，按照揭开公司面纱的法理，企业集团便要承担连带责任。由于企业集团不具有自己的财产，于是，企业集团便会调拨其他二级法人财产偿还债务。3、企业集团组织结构的层次性企业集团必须有能起主导作用的核心企业，可称之为母公司。这个核心企业可以是一个从事生产经营和资本经营的企业法人，也可以是一个专门从事资本经营的企业法人，母公司规模较大。在企业集团内，母公司依据产权关系，行使出资者所有权（股权）职能。企业集团往往是围绕核心企业组织起来的，由于成员企业与核心企业在联系纽带方面存在着差异，企业集团形成了多层次性的组织结

24、构。一般说来，企业集团内部组织结构可以分为这样几个层次，即核心层、关联层以及协作层体系。多个企业通过股权和契约纽带逐步形成母公司、子公司、孙公司的控制与控股关系，构成多层次的内部经济关系。4、企业集团的规模大型化企业集团规模的大型化指企业集团整体的规模，也指企业集团母公司（核心企业）的规模。企业集团是以母公司为核心，通过相互持股、单方参股控股方式，运用资本纽带，把若干企业联合在一起，并形成多层次的内部组织结构。这样的企业集团组织表现为在社会化大生产及专业化分工基础上的企业联合，通过这种联合所聚焦起来的庞大生产力，能产生单个企业难以实现的组合效应，具有强大的辐射能力和凝聚力，能够迅速满足现代规模

25、经济的要求。5、企业集团经营范围的多元化企业集团在经营方向上一般都实行多元化经营，这种多元化经营包括相关联品种的多元化和无关联品种的多元化，也可以说是经营层次上的多元化和产品经营的多元化。六、 企业集团在现代经济中的作用企业集团介于企业组织与市场机制之间，通过利用企业组织和市场机制，在优化资源配置、加速技术进步、增强市场竞争力等方面发挥着重要作用。（一）优化资源配置在经济发展的一定阶段内，人类可以利用的资源都是有限的，资源供给的有限性和社会对资源需求的无限性之间的矛盾，需要通过资源配置的最佳方式来解决。企业集团降低资源配置成本。正如科斯定理所指出的那样，交易从市场转移到企业内部，资源分配通过企

26、业内部行政权威实施，大大降低了交易费用。企业集团是介于单个企业和市场之间的中间组织，具有独特的组织形态。企业集团可以利用其核心企业的辐射功能，模拟市场机制手段，将原来各企业间的纯市场关系变成一种准市场关系，调节资源的配置，使企业的许多购销活动在企业集团内部进行。这样，集团内的中小企业能够从银行得到比较稳定的贷款，核心企业也能从中小企业获得高质量、低价格的零部件，减少了一些不必要的中间环节，节约了市场组织交易成本，提高了经济效益。此外，企业集团利用其在股权纽带基础上建立起来的企业经济层级组织的行政权威，使包括商标优势在内的大企业所拥有的大量经营资源在集团内部各成员企业间共同享用。（二）加速技术进

27、步从技术进步的结果来看，可分为三种：一是中性技术进步，即在资本和劳动这两种投入同比例减少的情况下，仍能生产与以前相同产量的技术改进；二是劳动节约型技术进步，是指每单位产品耗用的劳动减少的技术改进；三是资本节约型技术进步，是指在给定劳动的前提下，单位产品所使用的资本减少的技术改进。这些技术进步都需要以企业集团的科技开发、管理、规模和资金实力做后盾。再从技术进步的过程来看，可分为三个阶段：一是发明阶段，即研究与开发，主要解决构思新产品或新的生产方式以及解决相关技术问题；二是创新阶段，创新涉及企业家的职能，需要这种职能把握原始的发明，作出进一步开发的决策，并筹措资本，进行市场研究，确定新产品的市场；

28、三是扩散阶段，新产品或新的生产方式被广泛认同，各企业群起追随创新的企业，用新产品或新的生产方式占领市场。可以说，企业集团在技术进步的每一个种类和每一个阶段都起着决定性的作用，如所发明技术的高度与速度、创新的强度以及扩散率的大小，都与企业集团的实力呈正相关。由于企业集团集聚了一定的财力和科技人才，在发明阶段比中小企业更占优势；在创新阶段，不仅需要企业家的胆略，还需要大量资本的集中投入，若中小企业将其所有的资源投入到一个创新项目中，那么其所承担的风险是巨大的，而企业集团则能从其原有其他项目的获得中取得风险的平衡，并且在筹措大量资本的能力方面，大企业集团较中小企业显然占有绝对的优势，可以迅速开拓市场

29、，抢占市场份额；而中小企业一般则只能追随大企业集团，在市场的缝隙中求生存。由此可见，技术进步的要求和规律性，客观上要求大企业集团的崛起和发展。（三）增加市场竞争力企业集团的国际竞争力得以增强。纵观国际市场，可以说基本上是大企业集团主宰主要的事业领域，大企业集团是主导国际激烈竞争的主要力量。企业集团通过形成内部市场，创造了一个可行的竞争市场。由于存在这样一个内部市场，企业集团可以开发其最有价值的能力，如专业化协作配套、统一的市场销售网络及独享的著名商标、商誉等，其结果显然比从在外部市场获得这些能力的交易中得到的利益更大，交易成本更低。企业集团具有规模经济效应。企业之间的竞争是商品经济发展的必然现

30、象，竞争的成败取决于其能否提高生产率，而劳动生产率的提高在很大程度上取决于企业的规模及组合。企业集团为获得规模经济效应，必须在合理范围内扩大企业的规模。企业集团可以选择两条途径扩大其自身规模：一是靠企业自身积累逐步扩大规模，如通过内部分离、独立子公司或投资兴建新的更大的生产线来扩大规模；二是通过企业间的联合形式，即通过收购、兼并扩大规模。竞争推动着企业集团为获取规模经济效应而加强联合，联合则能使企业集团在竞争中因规模经济效应而处于优势。企业集团拥有完善的全球信息网络，有利于全球一体化经济。企业集团在经营过程中设立遍及世界的子公司和附属机构，由此也构成了一个信息网络，大量有关新的市场机会、新的竞

31、争等信息从全世界各地源源不断地提供给集团总部，集团决策层可以据此在全球范围内比较竞争态势，分析市场机会，作出战略决策。七、 企业集团治理与企业治理的异同由于企业集团是由法律地位相互独立的多个法人组成的群体，这就必然带来不同企业法人，不同层次的责、权、利关系的管理、控制、协调问题。因此，企业集团治理比一般公司治理要复杂得多，其组织结构也是多层次的。企业集团作为一种大型的企业联合体，必须有一套行之有效的治理机制，以保证其有效运作。这种有效性首先要求企业集团的每一个成员企业解决好自身内部的治理问题，协调好出资者与经营者之间的关系。就这一点来说，企业集团的治理与一般公司的治理有相同的一面。一般公司治理

32、中各权力机构（股东大会、董事会、监事会、经理层）的职责及其相互关系，外部力量（政府、市场、社区等）对公司的影响，以及对经营者的激励和约束机制，对企业集团的治理同样适用，特别是对企业集团的核心企业（母公司、集团公司或总部）来讲，具有本质上的一致性。其次，要求协调好成员企业之间的关系，发挥集团的整体功能。由于企业集团是多个法人企业的联合体，各有其独立的财产和利益如何将这些独立的企业协调一致，最大限度减少相互之间的摩擦和冲突，关系到企业集团的运作效率，甚至能否生存。一般企业的有效运作，虽然也要处理好与其供应商、用户、上下游企业及其他交易伙伴的关系，但这种关系不像企业集团那样重要。因为一般的单位企业主

33、要领先市场方式处理与其他企业间的关系，交易对象的选择具有很大的余地和灵活性，交易关系可能是短期的或一次性的。因此，不一定要想方设法以致舍弃短期利益与所选定的交易对象建立长期交易和合作关系。而企业集团则不一样，如果处理不好与既定企业的关系，相互之间貌合神离，各打自己的算盘，不积极与其他成员企业合作或考虑集团整体的利益，互相猜疑、刁难、设置障碍，就会加大集团的运作成本，降低效率，以致引起集团形同虚设甚至不如单体企业的效率，最终丧失存在的价值而走向解体。可见，相对于一般的公司治理，企业集团治理的最大差别就是要设计一套控制、协调、激励和约束机制，处理好企业之间的关系。这就要求集团的核心企业发挥特有的功

34、能，通过建立资本、人事、技术、组织、业务联系等纽带，将相关企业紧密联系在自己的周围。核心企业要将对成员企业的控制和协调，融于对成员企业自身的治理中，并通过成员企业的治理机制，在解决其内部的代理问题的同时，协调与其他成员企业间的关系，降低企业的市场交易费用及组织内部的协调费用。其中对于紧密层企业的控制和协调，主要通过其内、外部治理机制的方法来进行。即核心企业一方面通过持有紧密层企业的控股权，借助紧密层企业的股东大会、董事会、监事会等机构，对其高层管理者进行监控，使这些运作条例企业及集团整体的需要。另一方面通过让这些企业拥有的独立法人地位和独立财产，实现产品市场、资本市场和经理市场对其的外部治理，

35、对企业及其经营提供高强度的市场激励和约束。对于与其关系不太紧密的其他企业，主要利用市场的外部治理和长期契约纽带，以稳定与这些企业的业务和技术协作，对于集团内每个层次的企业，核心企业要发挥控制、协调功能只是对于不同层次的企业，采用的方式不同。由此可见，企业集团的治理不仅要解决企业内部的代理问题，还要解决企业间的交易费用问题，而且这两个问题不是分开来单独解决，建立各自的机构、机制和程序，而是将解决成员企业间交易费用问题的主要意图贯穿在公司治理的机制中，从而在企业集团的治理中，同时解决企业运作中遇到的代理问题及交易费用的问题。一般公司治理和企业集团治理的异同可归纳为以下几个方面：相同性主要表现在：企

36、业集团内部的企业，特别是公司制企业也面临着与一般公司一样的代理问题，因此二者在解决代理问题上的目的、程序、治理机制是相同的。二者的区别主要表现在：一般的公司治理着重解决代理问题，企业集团除此之外还要解决成员企业之间的交易费用问题。一般企业的治理从广义上说也包括企业间关系的治理，但对于这样的企业来说，不与既定企业建立和维持稳定的关系，并不影响其存在；而对企业集团治理来讲，不与既定企业建立稳定的关系，就不会形成企业集团，协调不好这种关系也将极大地影响企业集团的效率甚至生存。在处理企业间关系上，一般企业遵循平等、自愿原则，不存在控制与被控制、支配与被支配的关系。而企业集团由于存在着资本、人事、技术、

37、组织等联结纽带，有其控制和协调中心，从而在企业间关系上出现了控制与被控制、支配与被支配的关系。在股权结构、股东大会董事会和监事会的构成、经营者的激励约束机制以及外部市场治理等方面，企业集团也与一般公司存在较大差别，从而使同一治理机制在一般公司和企业集团作用力度和方式上出现差异。八、 企业集团治理定义与目标治理机制的本质在于对事后租金的讨价还价，阿尔钦和德姆塞茨提出公司是一组契约关系，缔约主体包括股东、供应商、顾客以及公司的经营者等，在缔约方之间要针对准租金的分配而进行的各种约束性的机制设计。集团治理则是在企业集团各成员企业之间进行的关于准租金分配的机制设计，来协调企业间的关系，以更好地实现企业

38、间交易。换言之，集团治理是指一组连接并规范企业集团所有者、董事会、经营者、员工及其他利益关联者彼此间权、责、利关系的制度安排。企业集团的实质就是为了共同的利益而将若干独立的法人企业纳入到统一管理体制下，使若干企业在一定程度上服从于来自其他企业的控制力量。这种管理体制作用的结果是，单一企业内部的利益平衡机制被打破，遭受一定的利益损失，而母公司因为统一的整合和战略管理获得了更大的收益。在这种利益得失的冲突之中，建立起为双方都能接受的平衡机制是一种必然要求。公司治理的实质就是通过一系列合理的制度安排，实现企业的战略决策，从而满足企业所有相关利益主体的利益追求。对于企业集团来说，作为治理主体的利益相关

39、者为数众多，不仅包括母公司的股东、债权人、供应商等，而且包括子公司的治理主体。在企业集团治理中，母公司作为控股股东，凭借其资产所有权对子公司进行治理因此子公司的行为要体现母公司的决策意志。综上分析，企业集团治理的目标是，建立能够平衡企业集团各个治理主体的利益，维护企业集团成员的长期有效合作，实现集团长远战略目标的机制。由于母公司的战略核心地位，企业集团治理的首要目标就是设计能够保证母公司对子公司实现有效控制的制度安排，从而能够克服在现实经济生活中，由集团的复杂性和信息的不对称而造成子公司行为违背母公司的缺陷。当然，企业集团的这种制度安排也要能够充分保护子公司及其治理主体的利益，尽量减少和避免母

40、公司处于自身的利益考虑，利用其对子公司的控制之便，侵害子公司其他利益相关者的利益。九、 SWOT分析（一）优势分析（S）1、工艺技术优势公司一直注重技术进步和工艺创新，通过引入国际先进的设备，不断加大自主技术研发和工艺改进力度，形成较强的工艺技术优势。公司根据客户受托产品的品种和特点，制定相应的工艺技术参数，以满足客户需求，已经积累了丰富的工艺技术。经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化综合服务。2、节能环保和清洁生产优势公司围绕清洁生产、绿色环保的生产理念，依托科技创新，注重从产品结构和工艺技

41、术的优化来减少三废排放，实现污染的源头和过程控制，通过引进智能化设备和采用自动化管理系统保障清洁生产，提高三废末端治理水平，保障环境绩效。经过持续加大环保投入，公司已在节能减排和清洁生产方面形成了较为明显的竞争优势。3、智能生产优势近年来，公司着重打造 “智慧工厂”，通过建立生产信息化管理系统和自动输送系统，将企业的决策管理层、生产执行层和设备运作层进行有机整合，搭建完整的现代化生产平台，智能系统的建设有利于公司的订单管理和工艺流程的优化，在确保满足客户的各类功能性需求的同时缩短了产品交付期，提高了公司的竞争力，增强了对客户的服务能力。4、区位优势公司地处产业集聚区，在集中供气、供电、供热、供

42、水以及废水集中处理方面积累了丰富的经验，能源配套优势明显。产业集群效应和配套资源优势使公司在市场拓展、技术创新以及环保治理等方面具有独特的竞争优势。5、经营管理优势公司拥有一支敬业务实的经营管理团队，主要高级管理人员长期专注于印染行业，对行业具有深刻的洞察和理解，对行业的发展动态有着较为准确的把握，对产品趋势具有良好的市场前瞻能力。公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对公司的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。（二）

43、劣势分析（W）1、资本实力不足公司发展主要依赖于自有资金和银行贷款，公司产能建设、研发投入及日常营运资金需求较大，目前的信贷模式难以满足公司的资金需求，制约公司发展。尤其面对国外主要竞争对手的资本实力，以及智能制造产业升级需求，公司需要拓宽融资渠道，进一步提高技术水平、优化产品结构，增强自身的竞争力。2、产能瓶颈制约公司产品核心技术国内领先，产品质量获得客户高度认可，但未来随着业务规模扩大、产品质量和性能不断提升，订单逐年增加，公司现有产能已不能满足日益增长的市场需求。面对未来逐年上升的产品需求量，产能成为制约公司快速发展的重要因素，可能会削弱公司未来在国内外市场的核心竞争力。（三）机会分析（

44、O）1、符合我国相关产业政策和发展规划近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行业健康快速发展。2、项目产品市场前景广阔广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长。3、公司具备成熟的生产技术及管理经验公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务。公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管

45、理架构。公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。4、建设条件良好本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程技术方案切实可行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力，具备实施的可行性。（四）威胁分析（T）1、市场竞争风险本行业下游客户对产品的质量与稳定性要求较高，因此对于行业新进入者存在一定技术、品牌和质量控制及销售渠道壁垒。更多本土竞争

46、对手的加入，以及技术的不断成熟，产品可能出现一定程度的同质化，从而导致市场价格下降、行业利润缩减。国外竞争对手具有较强的资金及技术实力、较高的品牌知名度和市场影响力，与之相比，公司虽然具有良好的产品性能和本地支持优势，但在整体实力方面还有一定差距。公司如不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品结构，巩固发展自己的市场地位，将面临越来越激烈的市场竞争风险。2、新产品开发风险多年来，公司始终坚持以新产品研发为发展导向，注重在产品开发、技术升级的基础上对市场需求进行充分的论证，使得公司新产品投放市场取得了较好的效果。但如果公司在技术研发过程中不能及时准确把握技术、产品和市场的发展趋势，导致研发的新产

47、品不能获得市场认可，公司已有的竞争优势将可能被削弱，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。3、核心人员及核心技术流失的风险公司已建立起较为完善的研发体系，并拥有技术过硬、敢于创新的研发团队。公司的核心技术来源于研发团队的整体努力，不依赖于个别核心技术人员，但核心技术人员对公司的产品研发、工艺改进起到了关键作用。如果公司出现核心技术人员流失或核心技术失密，将会对公司的研发和生产经营造成不利影响。4、原材料价格波动风险原材料占主营业务成本的比重较高，因此原材料价格变化对公司经营业绩影响较大。公司采用“以销定产、保持合理库存”的生产模式，主要根据前期销售记录、销售预测及库存情况安排采购和生产，并在采购时充分考虑当时原材料价格因素。但若原材料价格发生剧烈波动，将引起公司产品成本的大幅变化，则可能对公司经营产生不利影响。5、产品价格波动风险公司所面临的是来自国际和国内其他生产厂商的竞争。除了原材料的价格波动影响以外，行业整体的供需情况和竞争对手的销售策略都有可能对公司产品的销售价格造成影响。假如市场竞争加剧，或者行业主要竞争对手调整经营策略，公司产品销售价格可能