氢燃料电池整车公司治理与内部控制报告_范文.docx

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1、泓域/氢燃料电池整车公司治理与内部控制报告氢燃料电池整车公司治理与内部控制报告目录一、 产业环境分析3二、 发展现状3三、 必要性分析5四、 项目基本情况6五、 风险识别的概念和内容11六、 企业识别风险关注的因素14七、 风险的分类和评估15八、 风险的概念及其分类17九、 风险分析方法的选择19十、 风险分析的定义和目的20十一、 德日公司治理模式的产生21十二、 德日公司治理模式的主要内容23十三、 家族治理模式的评价27十四、 家族治理模式的产生28十五、 英美模式的产生31十六、 英美市场主导型治理模式评价32十七、 控制活动类业务流程34十八、 控制手段类业务流程50十九、 绩效考

2、评控制56二十、 合同控制58二十一、 发展规划61二十二、 法人治理结构69二十三、 项目风险分析85项目风险对策87（一）加强项目建设及运营管理87本项目的建设采用招标方式选择工程设计承包商，在保证建设质量的同时，努力降低建设投资和设备采购成本。项目建设按照国家有关规定，招标选择项目监理，确保项目的建设质量、建设工期和降低项目造价。建成投入运营后，加强管理降低生产成本，构成较大的价格变动空间，以增强企业的市场竞争能力。87一、 产业环境分析城市保持了经济社会持续健康发展，生产总值增长xx%，财政收入增长xx%，城镇登记失业率xx%，调查失业率xx%以内，城乡居民人均可支配收入分别增长xx%

3、和xx%，CPI涨幅xx%。保持了经济社会持续健康发展。生产总值增长xx%，财政收入增长xx%，城镇登记失业率xx%，调查失业率xx%以内，城乡居民人均可支配收入分别增长xx%和xx%，CPI涨幅xx%。xx年是全面建成小康社会、打赢精准脱贫攻坚战、实现“十三五”规划收官之年。尽管面临的风险挑战依然严峻复杂，但我国经济稳定向好、长期向好，区域发展机遇大于挑战的总体形势没有改变。只要保持战略定力，坚定发展信心，只争朝夕，毫不懈怠，一步一个脚印把每项具体工作谋深、抓实、干好，就一定能够在高质量发展中迈出追赶超越的新步伐。经济社会主要预期目标是：生产总值增长xx%左右，财政收入增长xx%左右，城镇新

4、增就业xx万人，城镇调查失业率和登记失业率分别控制在xx%、xx%以内，城乡居民人均可支配收入分别增长xx%和xx%左右，CPI涨幅xx%左右。二、 发展现状截至2021年底，全球超过30个国家和地区已制定或正在制定氢能发展规划。全球在营加氢站达到659座。其中，东亚地区（中国、日本和韩国）、欧洲和北美在营加氢站分别达到420座、173座和54座，全球氢能发展正步入快速产业化新阶段。我国政府高度重视氢能产业发展，出台了氢能产业发展中长期规划（20212035年），为氢能产业发展做好了顶层设计，从科技创新、财政支持等方面鼓励氢能技术的研究与示范。相关部委和地方政府已出台近200个政策文件推动氢能

5、在能源转型、科技创新、“双碳”行动等方面发挥更大作用，尤其是燃料电池汽车示范应用城市群建设，直接推动了氢能产业化发展。地方政府和企业积极探索氢能产业发展，形成了以广东、上海、北京为中心的珠三角、长三角、京津冀、山东、环武汉等五大主要氢能产业先行区，并逐渐辐射到周边地区。我国已经支持培育了一批从事氢能产业关键技术研究和产品制造的企业，开展了氢燃料电池电堆、动力系统和汽车、氢燃料电池发电装置等实践探索，建设示范性加氢站等基础设施，营造了氢能产业发展的良好氛围。山西省高度重视氢能产业发展，省委、省政府在山西能源革命综合改革试点行动方案中明确提出，要研究制定氢能产业发展规划，推动氢能产业发展。2022

6、年山西省政府工作报告明确提出，引导煤焦化氢、钢焦化氢等一体化高效循环发展，布局氢能与储能等未来产业。在规划制定方面，山西省出台了山西省氢燃料电池汽车产业发展规划（20212030年）。在产业链发展方面，晋能控股、京能集团、国新能源、长申潞宝、鹏飞集团、山西美锦等企业依托各自在化工、可再生能源、加气站网络等方面优势已开展示范项目应用；山西国投海德利森已拥有年产加氢站系列装备300台套、加氢装备核心部件1000台套的产能。太钢集团已建成70MPa燃料电池汽车用碳纤维全缠绕储氢气瓶生产线。中晋冶金率先实现氢基还原铁技术突破，为国内实现钢铁行业清洁脱碳迈出了重要步伐。大同新研氢能一期已建成1000台套

7、年金属板燃料电池电堆的自动化产线。中极氢能、大运汽车和成功汽车等整车企业也开展了氢燃料电池汽车示范应用。吕梁市拥有3800万吨的焦炭年产能和35亿立方的非常规天然气年产能，为大规模制氢提供了重要支撑，具有发展氢能产业的得天独厚的优势和先行一步的条件。依托资源优势，做好顶层设计，吕梁市将加快氢能产业创新体系建设，促进氢能技术装备取得突破，加快培育新产品、新业态、新模式，构建涵盖交通、储能、工业等领域的多元氢能应用生态，逐步形成立足山西辐射北方地区乃至全国的氢能制造与应用先行区。三、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期

8、流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。四、 项目基本情况（一）项目承办单位名称xxx有限责任公司（二）项目联系人卢xx（三）项目建设单位概况公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟

9、通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大

10、满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。（四）项目实施的可行性1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断扩大，公司产品不断往精密化、智能化方向发展，投资项目的建设，将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业发展和市场竞争的需求，巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位，为建设国际一流的研发平台提供充实保

11、障。2、公司行业地位突出，项目具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为项目的实施提供了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校保持着长期的合作关系，已形成了完善的研发体系和创新机制，具备进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。吕梁市拥有积极探索氢能产业的优质民营企业，如鹏飞、美锦等利用自身前期优势在制氢、储运、整车

12、制造及产业园应用领域取得了一定成果，产生了良好的示范效应。山西美锦交城煤化工焦炉煤气制氢项目已建成投产，二期扩大项目也具备投产条件。项目利用美锦焦化产业过程中的焦炉煤气生产燃料电池用高纯氢，2022年产能可达2万吨年，同时借助自身全国布局氢能产业的领跑优势为本地氢能产业项目提供技术、资金和人才保障。鹏飞集团2022年落地在建的鹏湾氢港项目（一期）预计可提供高纯氢2万吨年，到2025年高纯氢产能预计可达20万吨年，并建立碳中和研究院，收购东风集团汽车制造子公司，即将在吕梁落地燃料电池重卡制造项目。（五）项目建设选址及建设规模项目选址位于xxx，占地面积约33.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越

13、，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。项目建筑面积35903.79，其中：主体工程24908.40，仓储工程4037.88，行政办公及生活服务设施3261.51，公共工程3696.00。（六）项目总投资及资金构成1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资14585.22万元，其中：建设投资11590.31万元，占项目总投资的79.47%；建设期利息266.53万元，占项目总投资的1.83%；流动资金2728.38万元，占项目总投资的18.71%。2、建设投资构成本期项目建设投资11590.31万元，

14、包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用9725.46万元，工程建设其他费用1536.11万元，预备费328.74万元。（七）资金筹措方案本期项目总投资14585.22万元，其中申请银行长期贷款5439.50万元，其余部分由企业自筹。（八）项目预期经济效益规划目标1、营业收入（SP）：26800.00万元。2、综合总成本费用（TC）：21725.88万元。3、净利润（NP）：3710.19万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.23年。5、财务内部收益率：18.48%。6、财务净现值：2381.13万元。（九）项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行

15、建设，本期项目建设期限规划24个月。（十）项目综合评价主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积22000.00约33.00亩1.1总建筑面积35903.79容积率1.631.2基底面积13200.00建筑系数60.00%1.3投资强度万元/亩330.122总投资万元14585.222.1建设投资万元11590.312.1.1工程费用万元9725.462.1.2工程建设其他费用万元1536.112.1.3预备费万元328.742.2建设期利息万元266.532.3流动资金万元2728.383资金筹措万元14585.223.1自筹资金万元9145.723.2银行贷款万元5439.504营业

16、收入万元26800.00正常运营年份5总成本费用万元21725.886利润总额万元4946.927净利润万元3710.198所得税万元1236.739增值税万元1060.0510税金及附加万元127.2011纳税总额万元2423.9812工业增加值万元8272.6413盈亏平衡点万元10266.44产值14回收期年6.23含建设期24个月15财务内部收益率18.48%所得税后16财务净现值万元2381.13所得税后五、 风险识别的概念和内容（一）风险识别的概念风险识别是指对资产当前或未来所面临的和潜在的风险加以判断、归类以及对风险性质进行鉴定的过程。其目的是确认风险的来源、风险的种类及风险的可

17、能影响，以利于风险的有效管理和合理控制。对于风险识别的概念，可以从以下几个方面来理解。1、风险识别是一项动态的、连续不断的、系统性的重复过程风险事项识别需要针对环境的变化而持续进行，不可能一蹴而就，风险主体的风险仅凭一两次有限的识别是不可能解决问题的，许多复杂的和潜在的风险要经过多次调查和反复论证方能得到准确答案；随着主体的活动，新的风险也会不断产生，风险事项识别是一个连续不断的过程。2、风险识别是一个复杂的系统工程风险事项识别的系统性是指风险识别过程不可能局限在某一个专门部门或者专门的环节，事项识别要把企业作为系统看待，不仅要识别企业可能面临的各种风险，而且企业的各个部门都要参与并密切配合。

18、同时风险主体应综合考虑自身的内外部环境，结合自己的特点，设计和选择适当的事项识别方法，这无疑使得事项识别工作更具有挑战性。3、风险识别是整个风险评估过程中重要的程序之一企业内部控制基本规范第三章第二十一条规定，企业开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险确定相应的风险承受度。风险识别是否全面、深刻直接影响风险评估的质量，风险识别的目的就是确认所有风险的来源、种类以及发生损失的可能性，为风险分析和风险应对提供依据。风险识别过程应充分体现全面性原则。（二）风险识别的内容1、感知风险事项感知风险，即通过调查和了解识别风险的存在。例如，通过调查，了解到一家运输公司面临的财产风险

19、、人身风险和责任风险。财产风险又包括车辆财产损失、存货仓库损失、库存物损失和其他设备损失。在存货仓库损失中，可能有火灾、爆炸、洪水、暴风等多种原因形成的损失。2、分析风险事项通过归类分析，掌握风险产生的原因和条件以及风险所具有的性质。例如，存货仓库的风险因素包括洪水、暴雨、水管或其他设备破裂等；人的风险包括死亡、疾病、身体伤害、财产损失等；导致死亡的风险因素主要有自然灾害、意外事故、自杀、疾病。感知风险是识别风险的基础，分析风险是识别风险的关键。只有感知风险，才能进一步有意识、有目的地分析风险，掌握风险存在及导致风险事故发生的原因和条件。六、 企业识别风险关注的因素（一）内部风险我国企业内部控

20、制基本规范第二十二条规定，企业识别内部风险，应当关注下列因素。（1）董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守，员工专业胜任能力等人力资源因素；（2）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；（3）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；（4）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；（5）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；（6）其他有关内部风险因素。（二）外部风险我国企业内部控制基本规范第二十三条规定，企业识别外部风险，应当关注下列因素。（1）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争等经济因素；（2）法律法规、监管要求等法律因素；（3）安全稳定、文化传统、社会信用、教

21、育水平、消费者行为等社会因素；（4）技术进步、工艺改进等科学技术因素；（5）自然灾害、环境状况等自然环境因素；（6）其他有关外部风险因素。七、 风险的分类和评估（一）风险的分类企业所面临的风险从来源上分，有企业内部和外部两个方面。外部风险包括：科技发展带来的企业技术、管理、信息等方面的风险；顾客需求或预期改变；竞争的存在；自然灾害；政治事件；经济环境的改变等。内部风险主要有：员工的素质和能力；经理人的责任改变；董事会或监督委员会的责任履行情况等。从企业能否对风险进行控制来分，风险分为可控风险和不可控风险两种。（二）风险评估风险评估是一个比较宽泛的概念，在有的内部控制或风险管理标准中，风险评估就

22、是风险管理，包括了风险管理的全过程，可以说是风险管理的代名词。而在有的内部控制或风险管理标准中，风险评估是全面风险管理的一个步骤，包括内容有多有少，如目标确定、风险识别、风险分析、风险评价以及风险应对等。1、COSO92关于风险评估概念COSO内部控制整体框架把风险评估列为内部控制的五要素之内部控制整体框架认为，风险评估是指单位为实现其目标而确认的相关风险，以构成进行风险管理的基础。单位风险可能来自于：（1）经营环境的变化；（2）聘用新的员工；（3）采用新的或改良的信息系统（4）迅猛的发展速度；（5）新技术的运用（6）新的行业、产业或经营活动的开发；（7）企业改组；（8）海外经营；（9）新的会

23、计方法的采用。2、COSO04关于风险评估概念企业风险管理整体框架指出风险评估要对识别的风险进行分析，以便确定对他们进行管理的依据。强调风险评估是风险管理的一个步骤，相当于我国企业内部控制基本规范的风险分析。3、我国企业内部控制基本规范关于风险评估概念我国企业内部控制基本规范借鉴企业风险管理整体框架，认为风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，从而合理确定风险应对策略。即为识别、分析、管理与企业活动相关的市场风险、政策风险、法律风险、汇率风险、经营风险等各种风险而建立的机制。该概念沿用COSO92的要素理念，是相对宽泛的概念，包括COSO04目标设定、事项识别、

24、风险评估和风险应对四大要素的组合。八、 风险的概念及其分类古人说：“宜未雨而绸缪，毋临渴而掘井。”企业在生产经营的过程中，面临着诸多的风险，如果我们没有妥善地处理，风险事故一旦发生，轻则影响生产经营稳定和企业经济效益，重则危及企业的生存。因此风险评估的目的是为了给企业造就一个安全稳定的生产经营环境，这有助于增加领导层经营管理决策的正确性，进而提高企业的经济效益。（一）风险的概念企业在经营活动中，会遇到各种不确定性事件，这些事件发生的概率及其影响程度是无法事先预知的，进而影响企业目标的实现。所谓风险，就是在一定环境下和一定限期内客观存在的、影响企业目标实现的各种不确定性事件。或者说，风险就是指在

25、一个特定的时间内和一定的环境条件下，人们所期望的目标与实际结果之间的差异程度。因此，风险是一个事项将会发生并给目标实现带来负面影响的可能性。风险具有客观性、普遍性、潜在性、必然性、可识别性、可控性、损失性和不确定性等特点，风险与机会同在。COSO企业风险管理新框架（2016）指出风险是指事项发生并影响战略和业务目标之实现的可能性。该定义兼顾了正面和负面的影响，这和国际风险管理标准ISO31000及中国风险管理标准GBT24353是一致的。为了与我国内部控制规范一致，本书采用COSO04的定义。（二）风险的构成要素风险一般包括以下三项构成要素。1、风险因素风险因素是指促使某一特定风险事故发生或增

26、加其发生的可能性或扩大其损失程度的原因或条件。它是风险事故发生的潜在原因，是造成损失的内在或间接原因。例如，对于建筑物而言，风险因素是指其所使用的建筑材料的质量、建筑结构的稳定性等；对于人而言，则是指健康状况和年龄等；对于企业而言，风险因素则包括企业人员因素、结构因素、外部环境因素等。2、风险事故风险事故也称风险事件，是指造成伤害或财产损失的偶发事件是造成损失的直接的或外在的原因，是损失的媒介物，即风险只有通过风险事故的发生才能导致损失。就某一事件来说，如果它是造成损失的直接原因，那么它就是风险事故；而在其他条件下，如果它是造成损失的间接原因，它便成为风险因素。例如，对于企业而言，发生仓库货物

27、被盗是风险事故，而安保系统不健全是风险因素。3、损失在风险管理中，损失是指非故意的、非预期的、非计划的经济价值的减少。通常可以将损失分为两种形态，即直接损失和间接损失。直接损失是指风险事故导致的财产本身损失和人身伤害，这类损失又称为实质损失：间接损失则是指由直接损失引起的其他损失，包括额外费用损失、收入损失和责任损失。九、 风险分析方法的选择选择风险分析的方法和判断标准，应考虑行业自身特点，区别它们各自的关注点，灵活确定风险分析过程和分析方法。例如，对于金融行业来说，丢失数据风险的损失比短时间业务停顿的风险所带来的损失更为严重：而对于通信行业来说，业务停顿风险带来的损失比少量数据丢失的风险更难

28、以接受。与定量分析相比较，定性分析的准确性稍好但精确性不够，定量分析则相反；定性分析没有定量分析那样繁多的计算负担，但却要求分析者具备一定的经验和能力；定量分析依赖大量的统计数据，而定性分析没有这方面的要求；定性分析较为主观，定量分析基于客观；此外，定量分析的结果很直观，容易理解，而定性分析的结果则很难有统一的解释。企业可以根据自身的具体情况来选择定性或定量的分析方法。当前最常用的分析方法一般都是定量和定性的混合方法，对一些可以明确赋予数值的要素直接赋予数值，对难于赋值的要素使用定性方法，这样不仅更清晰地分析了资产的风险情况，也极大简化了分析的过程，加快了分析进度。十、 风险分析的定义和目的我

29、国企业内部控制基本规范第二十四条规定：企业应当采用定性定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。企业进行风险分析应当充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。风险分析是在风险识别的基础上对风险发生的可能性、影响程度等进行描述、分析、判断，并确定风险重要性水平的过程。管理层根据被识别的风险的重要性来计划如何应对风险。风险分析应达到以下目的：（1）对各个风险进行比较，根据分析风险的不确定性和后果，确定风险的先后顺序；（2）确定风险事件之间的关系，表面上看起来不相干的多个风险事件可能是

30、由一个共同的风险源所造成的，因此应当理顺风险事件之间的关系；（3）进一步量化已识别风险的发生概率和后果，减少风险发生概率和后果估计的不确定性，必要时根据形势的变化重新评估风险发生的概率和可能的后果。十一、 德日公司治理模式的产生与英美等国家的公司治理模式不同，德国和日本形成了以内部控制为主的治理模式，其中德国公司主要以银行和职工持股，较强依赖外部资本性为特征；日本公司主要以“债权人相机治理”和“法人交叉持股”为特征。德、日两国均属于后起的资本主义国家，生存与发展存在着巨大的压力。尤其是在第二次世界大战后，德国和日本作为战败国能够迅速恢复经济发展水平，其政治和经济的高度集中和共同主义的意识发挥了

31、巨大的积极作用。德国、日本和其他老牌资本主义国家相比，是发展较晚的发达资本主义国家。工业革命及第二次世界大战之后，为了恢复本国经济、德国、日本两国实施经济强国战略。俾斯麦时期，德国积极发展以法兰西等大型银行为代表的银行体系，它们充当了风险投资公司的角色，为政府建立现代工业的目标服务，为企业提供融资。第二次世界大战以后，在没有超级富豪和发达资本市场而又需要大量资本进行经济重建的情况下，银行充当了为政府建立现代工业目标服务、为企业提供融资服务的工具。在企业需要资金还贷时，德国的银行通过债权转股权的方式实现了对各类企业的换血易主。日本在战后对金融机构的管制政策中最突出的一点便是大力扶持银行间接金融。

32、第二次世界大战后，由于美国占领军最高统帅强行解散财阀，并出售财阀的股票和实行格拉斯斯蒂格尔法，股票迅速从个人手中流向与企业关系密切的银行等金融机构手中。再加之为防止加入经合组织且保护本国企业被兼并，日本政府大力鼓励企业之间地相互持股，企业集团的出现有效地阻止了外国企业对日本企业的侵入。两国政府在法律政策上也向金融机构倾斜，如德国全能银行可以无限制地持有非金融机构的股权，日本规定商业银行最高可以持有企业股份的5%，保险公司最高可以持有企业股份的10%，而投资基金在这方面没有限制。德国的法律规定，只要银行持有公司股票金额不超过银行资本的25%就不受法律约束，而且银行可以提供商业银行和投资银行的广泛

33、业务，可以无限制地持有任何一家非金融企业股份。日本规定银行可以持有任何一家企业的股份。与之相对应，德日对直接融资采取歧视性法律监管：证券市场除了只对少数国有企业和电子行业开放外，还严格控制企业在国内发行股票和长期债券程序。直到20世纪80年代末，商业票据和国内债券、外汇债券和欧洲债券才获允许发行。德日模式的形成还与两国的政治结构、文化特点、历史背景存在极大的关系，日本和德国在长期历史的发展中都是存在着集权传统的国家，并在历史发展过程中逐渐形成了崇尚“共同主义”和“群体意识”的独特文化价值观。德日两国历史上都存在着较长时期的集权政权，人们较为容易认同统治权力的集中。在文化教育和价值观上都强化共同

34、主义，具有较为强烈的群体意识，重视追求长期利益和集体利益。一些民众对权力的集中并不反感，相反，他们认为集中的股权结构更有利于企业的发展壮大。十二、 德日公司治理模式的主要内容（一）相对集中的法人股东股权结构与英美模式下企业主要依靠向众多个人投资者发行股份筹集公司资本的传统不同，在德国、日本等大陆法系国家，公司资本在很大程度上是通过银行和保险公司等金融机构筹集的，形成了以相对集中的法人股东持股为主的所有制结构。相互持股的现象往往发生在一个企业集团内部的各个企业之间，这种持股模式能够加强关联企业之间的联系，并且有利于防止企业被吞并。且由于德日公司有交易关系的公司之间交叉持股极为普遍，股东持股也较为

35、稳定。与英美模式的博取股息红利和资本利得等投资收益不同，德日公司中法人股东持有股份的主要目的是为了和该企业长期维持多方面的交易关系，以企业长期成长为核心。（二）股权控制弱化，经营管理者拥有极大的经营决策权在股权结构的分布上，由于个人股东的持股比率很低，因此个人股东对公司的影响很小。企业的大股东一般都是企业法人，正是由于企业法人之间相互持股从而形成了相互控制的局面，所以在企业正常运行的情况下，大股东是很少直接干预企业的经营活动的。由于法人股东之间的互不干涉，经营者因此也获得了相当大的控制权。日本商法中关于制衡公司股东会、董事会、监事会并以此来保障股权控制的制度并没有发挥应有的作用。“在日本，股东

36、大会仅是个简单的仪式，并没有发挥作为公司最高权力机关的作用。据相关统计，75%的股东大会开会时间不会超过三十分钟。股东从不对大会的讨论内容进行提问，经营者也只是对公司的相关经营问题进行简单的陈述，并未涉及实质内容。而在行使投票权的过程中，有近半数的股东的选票是空白的，这就说明他们在投票之前，就以默示的方式同意了股东大会所讨论的问题了”。按照公司治理的要求，董事会是广大股东所选择的作为代表股东对企业进行经营决策的机关，它理应对企业的高级管理人员进行监督，从而维护股东的权益。但现实情况是，在日本公司之中，公司中的董事会成员几乎都是由“内聘董事”组成，尴尬的是，这些董事又都是总经理的部下，他们在业务

37、上服从于总经理，并且在人事方面亦受到总经理的控制。在受“长幼有序”的文化观念深刻影响下的日本，总经理作为董事的上级但要受到作为下级的董事的监督，这简直是天方夜谭。而独立监察机构虽然是与董事会平级的机构，但它的组织成员绝大多数在公司地位比总经理低得多，他们同样也是公司总经理的部下，因此监事会的功能是不可能真正发挥作用的。由此可见，股东会、董事会、监事会分权制衡的治理机制并未真正在日本公司之中发挥出实质作用。（三）严密的监督机制在此模式下对企业经营者的内部监督主要来自3个方面。1、主银行的监督主银行，即某企业接受贷款中居第一位的银行，是公司的主要贷款方，同时也是公司的大股东。当企业的经营状况良好时

38、，主银行只是“贷款者”角色，不会轻易地干预企业的经营管理：当企业经营状况恶化时，主银行便会行使其股东权力介入公司的管理中。它会根据具体情况对公司内部事务进行干预，实施包括债务展期、减免利息、注入资金等金融援助在内的一系列措施。在状况进一步恶化的情形下，甚至会对公司进行接管。2、企业集团内部监督由于企业法人因集团公司持股而存在，企业集团彼此之间持股比例很高，一般会通过其特有的方式来加强对企业的监督，如向持股公司派遣人员来加强管理、通过关联交易以及设置经理会等方式发挥对公司的监督作用。且在德日公司治理结构中，公司的业务执行职能和监督职能相分离，形成了执行董事会（董事会）和监督董事会（监事会）两种管

39、理机构，亦称双层董事会。在德国监事会独立发挥对公司决策执行情况的监督，在日本，作为第二董事会的经理会是企业集团内部的核心，是企业在相互持股和融资基础上所形成的一种非正式监督组织，主要是用于情报交流、信息沟通和意见的协调。虽然经理会并未设置相应的投票表决机制，各个参与者之间也不存在上下级的领导关系，但各企业的管理者都会感受到来自委员会内部的压力，并在这种“多数对一的支配结构”下同意多数人提出的意见。3、公司成员的监督由于受到日本传统文化中家庭观念、强调决策一致的集体主义思想以及独有的终身雇佣制度和年幼序列制的人事制度的影响，成员对企业有着强烈的认同和归属感，把自己的利益和企业联系在一起，从而形成

40、了从业人员对集团的主导控制。日本公司的从业人员可以对公司在发展过程中基本问题享有发表建议的权利，并且能够很好地被采纳。在工人运动极为活跃的德国，职工参与决定制度也是其独特的监督机制。由于在德国历史上，早期社会主义者就提出职工民主管理的有关内容。第二次世界大战以后，随着资本所有权和经营权的分离，德国职工参与意识进一步兴起，公司法规定监事会成员中必须有职工成员。十三、 家族治理模式的评价（一）家族治理模式的优势家族治理模式下大股东一般较为积极地参与公司的管理和决策，有利于管理者和所有者沟通协调。高度统一的所有权、控制权与经营权的家族治理结构，不仅使公司利益和个人利益趋于同步，实现双重激励和约束机制

41、，而且还大大降低了内部的交易成本，可以最大限度地提高内部管理的效率，实现资源的优化配置。（二）家族治理模式的弊端1、所有权控制过于集中，容易产生家族股东“剥削”小股东利益现象在所有权与控制权分离的现代公司中，控制者获得的控制权达到一定临界点，就获得全面控制权，由于责任不对称和激励不兼容，控制者具有利用控制权获取私人利益的激励，从而损害小股东利益。此外，家族模式下的公司治理缺乏透明度，为家族控股股东谋取私人利益创造了有利条件，损害小股东的利益。2、企业监督机制不能有效发挥首先，银行无法发挥监督作用，只是作为企业内部的一个企业或者政府控制下的贷款人。其次，东亚国家及有关地区资本市场处于发展初期，具

42、有流动性低、交易不活跃、缺乏透明度、信息披露不充分的特点，因此，家庭企业外部股东无法获得准确的信息来做出相应的投资决定，保护自己的权益。3、家庭权力交接容易引起企业动荡一些家族企业的创业者在把企业领导权传递给第二代或第三代时，由于承接领导权的第二代人缺乏相应的专业知识和管理才能而引发企业分裂、解散和破产的风险。如韩国国际财团拥有20个系列公司的世界性大企业突然倒闭，究其原因，其中比较重要的是，按其涉及的产业和经营活动的要求，国际财团应该由一批具有管理才能的高级经营专家组成，但该财团的领导核心却是由缺乏管理才能的家族成员所组成。十四、 家族治理模式的产生理论界对于家族企业还没有准确定义。钱德勒定

43、义为：企业创始者及其最亲密的合伙人和家族掌管大部分股权，他们与经理人员维持紧密的私人关系，且保留高层管理者主要的决策权，特别是在有关财务政策、资源分配和高层人员选择方面。哈佛大学教授唐纳利认为，家族企业是指同一家族至少有两代参与这家公司的经营管理，并且两代衔接的结果使公司政策和家族利益与目标有相互影响的关系。席西民和赵增耀认为，家族企业是以血缘关系为基本纽带，以追求家族利益为首要目标，以实际控制权为基本手段，以亲情第一为首要原则以企业为组织形式的经济组织形式。家族企业作为世界上最具普遍意义的企业组织形态，在世界经济中有着举足轻重的地位，在全世界企业中占65%80%，主要存在于东亚的韩国、新加坡

44、、马来西亚、印度尼西亚、菲律宾、泰国等地区，此模式也称为东亚家族治理模式。第二次世界大战结束后，随着西方殖民体系的崩溃，东亚国家相继摆脱了殖民统治，从20世纪50年代起纷纷走上了利用本国企业发展工业化的道路。由于缺乏成熟的资本市场，东亚各国没有经历资本原始积累过程，用于创建和发展企业的资金多是家庭成员内部积累而来。且部分企业发展历史也是由家族企业向公众企业发展的历史，而东亚地区公司主要是在第二次世界大战以后创立的，其发展只有几十年历史，因此以家族控制模式为主是企业发展到一定历史阶段的必然选择。这些国家也深受儒学思想影响，儒学在体制上强调中央集权和等级有序；在教化上强调以德治为主；在人际关系上强

45、调“忠孝一致”，强调家族血亲的力量，以宗为本。这些思想在企业治理中也得到了体现：在企业中注重家庭的凝聚力、家长制和集权统一，重视企业权力在血缘关系中的传播，注重员工的家庭化、亲善化管理，重视员工对企业的忠诚以及对长辈的孝顺，强调秩序重于自由。在东亚地区华人占了居民总数的相当部分，例如，在马来西亚约占30%，在泰国约占12%，在越南约占2%。面对西方殖民主义者及土著人的不公正对待，为了保守企业秘密维持企业发展，家族模式是最好的选择。因此东亚地区的家族治理模式的产生有其经济、历史、文化的必然性。 第二次世界大战后，在美国的援助下，韩国实施了以轻工业替代战略为核心的经济重建工作，私营家族企业进入了创

46、业期。原日本统治时期的公营企业和日本人的私人企业，几乎全部以较低的价格出售给了企业家、军政人员和其他人员，许多家族企业因此而起家。随着西方殖民体系的崩溃，外国资本逐步从东南亚国家退出，家族企业有了相对宽松的生存空间，通过购并、控股、参股形式，控制了过去被西方资本控制和垒断的行业，企业有了迅猛发展。20世纪80年代以来，东亚家族企业经营的产业层次不断提高，在越来越多的高新技术产业领域薪露头角，多元化经营范围进一步扩大。许多大型家族企业开始采用跨国公司战略，经营业务的国际化程度不断提高。这一时期，随着国内外合资、合作范围的扩大，上市公司数量的不断增多，华人家族企业公开化和社会化程度的不断提高，在家

47、族成员仍然控制企业所有权的情况下，家族企业所有权出现了多元化格局：许多企业的领导权开始向第二代或第三代传递，来自家族外的高级经营管理专门人才开始大量进入企业，并占据了部分高层管理职位。十五、 英美模式的产生在英美国家由于较早受产业革命影响，科学技术发展导致经济规模的迅速扩大，将充足的劳动力和资本集中在一起形成一个富有成效的实体显得尤为重要。在这种背景下，股份公司成为最适当的形式。在股份公司发展的初期，所有权与经营权的分离是不可避免的。尤其随着经济的发展，公司经营规模、范围的扩大，专业化经理人的出现，更加快了所有者和经营者的分离速度。公司所有者追求公司利益的最大化，而经营者可能为了满足自身利益的最大化，滥用权力损害公司的利益，进而损害公司所有者的利益。所有者与经营者的这种利益冲突可以说是公司治理形成的内在因素，也是各种公司治理模式共同的产生原因。产业革命又促进了专业化管理与风险分散相结合的现代化股份制的推行，股份高度分散的公众上市公司成为这些国家经济领域中最主要的组织形式。