2022年收购公司详细流程.docx

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1、精选学习资料 - - - - - - - - - 收购公司的流程三篇第一篇：1、最好请一个律师 -收购方与目标公司或其股东进行洽谈,初步明白情形,进而达成收购意向,签订收购意向书； 2 、收购方在目标公司的帮助下对目标公司的资产、债权、债 务进行清理, 进行资产评估, 对目标公司的治理构架进行详尽调 查,对职工情形进行造册统计； 3 、收购双方及目标公司债权人代表组成小组,草拟并通过收 购实施预案； 4 、债权人与被收购方达成债务重组协议,商定收购后的债务 归仍事宜； 5 、收购双方正式谈判,协商签订收购合同； 6 、双方依据公司章程或公司法及相关配套法规的规定,提交 各自的权力机构如股东会就

2、收购事宜进行审议表决； 7 、双方依据法律、法规的要求或备案；将收购合同交有关部门批准 8 、收购合同生效后,双方依据合同商定履行资产转移、经营 治理权转移手续, 除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更 登记在内的工商、税务登记变更手续； 1 将受让人或者名称,依据商定及受让的出资额记载于目标 公司的股东名册；名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页,共 6 页精选学习资料 - - - - - - - - - 2自股东发生变动之日起30 日内向工商行政治理部门申请工商变更登记；其次篇企业并购的程序和流程大致如下：第一阶段基础工作阶段 ：一、制定公司进展规划二、确定并购目标企业三、收

3、集信息,初步沟通,明白目标企业意向四、谈判确定基本原就,签订意向协议五、递交立项报告六、上报公司七、上报上级主管部门其次阶段具体并购业务流程阶段：一、尽职调查二、尽职调查报告公司三、审计、评估四、确定成交价五、上报项目建议书六、并购协议书及附属文件签署第三阶段注册变更登记阶段 ：名师归纳总结 一、资金注入第 2 页,共 6 页- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 二、办理手续三、产权交接四、变更登记财务应当留意事项：材料预备：一、原始记账凭证、会计账簿、财务报表、银行对账单近三年二、验资报告、审计报告三、纳税申报报表四、公司章程五、股东投资明细六、企业相关

4、证件营业执照、 组织机构代码证、 外汇登记证、开户许可证等各企业相关业务证件特许经营许可证七、其他询问内容：一、公司架构人员组成二、文案审批流程三、费用报销流程四、财务部门的人员组成调查内容：一、 原始记账拼争、会计账簿、财务报表,目的是调查财务的真实性,对资产负债表的相对应的科目的资金进行核对和调查,重点明白最近一次审计报告的财务报表和最近一个月的财务报表；二、 现金、银行对账,调查每月的银行流水账是否正常符合常理,企业的往来款情形是否正常,可以知道收购公司的每3名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页,共 6 页精选学习资料 - - - - - - - - - 月的生产和销售实际

5、情形,如有必要对一些客户和供应商 要进一步调查明白；三、 纳税情形调查： 有无惩罚记录、 是不是税局重点稽查企业、纳税是否正常、每月申报情形等,明白企业在税务上有没 有风险；四、 验资和审计报告及相关证件：明白企业的证件是否齐全、相关手续是否完善齐备、工商明白注册资本是否全部到齐、注册资本的组成形式：是设备投资与资金投资,设备投资 要明白设备的功能使用状态,资金投资有没有股东的抽逃 资金行为；五、 人员架构、文案审批、费用审批：人员交谈中明白收购公 司的一些治理情形,公司营运情形,对收购整合公司前进 行深化的明白和评估；注：一般企业是一套账,如有两套账务必需以内账为主、外账为 辅进行相关的考查

6、；第三篇：公司收购流程 一、收购意向的确定签署收购意向书收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题,整个收购过程可能需要历经较长的一段时间,包括双方前期的接触及基本意向的达成；在达成基本的收购意向后,双方必定有一个预备阶段,为 后期收购工作的顺当完成作好预备；这个预备过程必定涉及双方 相关费用的支出及双方基本文件的披露,假如显现收购不成或者说假借收购实者猎取对方商业隐秘的行为,必定给任一方带来损失,同时为防止被收购方有可能与他人磋商收购事宜及最终拒绝名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页,共 6 页精选学习资料 - - - - - - - - - 收购的问题, 必需有个锁定期的商定

7、,能显现的问题作出足够的防范；二、收购方作出收购决议因此这个意向书必需对可在收购基本意向达成后,双方必需为收购工作做妥当支配；收购方假如为公司,需要就股权收购召开股东大会并形成决议,假如收购的权限由公司董事会行使, 那么应由董事会形式收购决议,决议是公司作为收购方 开展收购行为的基础文件；假如收购方为个人,由个人直接作出意思表示即可；三、目标公司召开股东大会,其它股东舍弃优先购买权；这点是基于的公司法规定而作出的相应支配,我们知道,股 权收购实质上是目标公 司股东对外转让股权的行为,该行为必需符合公司法及公 司章程的规定；依据公司法规定,股东转让股权必需经过公司持表决权股东过 半数同意,其它股

8、东对转让的股权在同等条件下有优先购买权；那么要顺当完成收购, 目标公司的股东必需就上述事项召开股东 大会并形成决议,明确同意转让并舍弃优先购买权；上述股东会决亦是收购和约的基础文件；四、对目标公司开展尽职调查,明确要收购对象的基本情形；尽职调查是律师开展非诉业务的一个基本环节,也是律师的基本素养要求,在尽职调查过 程中,律师必需本着勤奋、谨慎之原就,对被调 查对象做全方位、具体的明白,在此过程中,必要情形下可聘请相关会 计机构予以帮助调查； 尽职调查所形成的最终报告将成为收购方 签定收购和约的最基本的判定,对尽职调查的内容,可依据律 师承办收购业务指引 规定的内容操作, 实践中依据收购的目的

9、作出有侧重点的调查；五、签订收购协议5名师归纳总结 - - - - - - -第 5 页,共 6 页精选学习资料 - - - - - - - - - 在前述工作的基础上, 双方就收购问题最终达成一样看法并签署 收购协议,收购协议的拟订与签署是收购工作中最为核心的环节；收购协议必定要对收购所涉及的全部问题作出统 一支配,协议一旦签署,在无须审批生效的情形,协 议立刻生效并对双 方产生拘谨,同时协议亦是双方权益义务及后续纠纷解决的最根本 性文件；因此,我认为以下条款是比不行少的,1、收购对象的基本情形阐述；2、双方的就本次收购的承诺；3、收购标底；4、收购期限、方式及价款支付；5、收购前债权债务的披露、被收购方涉及抵押、担保、诉讼、仲裁的披露及违反相关义务股东的担保责任；6、收购前债权债务的支配及承诺；7、保密条款；8、违约责任；9、争议解决；当然协议内容并不仅仅是包含这些条款,就相应 事项可以另外作出支配；六、后续变更手续办理 股权收购不同于一般的买卖,必定涉及股东变更、法人变更、修改 公司章程等问题,对于上述变更及办理登记手续,目标公司及其股 东必需履行相应的帮助义务；因此建议股权转让款的支付应拉长支 付时间,预留部分保证金待上述程序办理完毕时支付；名师归纳总结 - - - - - - -第 6 页,共 6 页