并购重组共性问题审核意见关注要点收购资金来源、内幕交易、审计机构与评估机构独立性、实际控制人变化.ppt

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1、并购重组共性问题审并购重组共性问题审核意见关注要点收购核意见关注要点收购资金来源、内幕交易、资金来源、内幕交易、审计机构与评估机构审计机构与评估机构独立性、实际控制人独立性、实际控制人变化变化收购资金来源于融资安排的关注点收购资金来源于融资安排的关注点p收购人是否提供借贷协议，是否充分披露借贷协议的主要内容，收购人是否提供借贷协议，是否充分披露借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划及还款资金来源。除借贷协议外，是否就上市公偿付本息的计划及还款资金来源。除借贷协议外，是否就上市公司股份

2、的取得、处分、质押及表决权的行使等与借款人或其他第司股份的取得、处分、质押及表决权的行使等与借款人或其他第三方存在特殊安排，是否披露该安排的具体内容。三方存在特殊安排，是否披露该安排的具体内容。p结合收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新结合收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，关注收购人是否具备偿还能力以及偿还借款的资金来源，情况，关注收购人是否具备偿还能力以及偿还借款的资金来源，收购人是否具备收购实力收购人是否具备收购实力,相关借贷协议是否真实、合法。相关借贷协议是否真实、合法。管理层收购中的收购资金来源关注点管理层收购中的收购资金来源关注点p关注上市公司

3、的分红政策与高管人员的薪酬待遇；上市公关注上市公司的分红政策与高管人员的薪酬待遇；上市公司及其关联方在过去两年内是否与管理层及其近亲属以司及其关联方在过去两年内是否与管理层及其近亲属以及其所任职的企业存在资金、业务往来，是否存在资金及其所任职的企业存在资金、业务往来，是否存在资金占用、担保行为及其他上市公司向管理层利益输送行为。占用、担保行为及其他上市公司向管理层利益输送行为。p如收购资金部分来源于员工安置费、补偿费或者身份置换如收购资金部分来源于员工安置费、补偿费或者身份置换费，是否已取得员工的同意，是否符合相关规定并已取费，是否已取得员工的同意，是否符合相关规定并已取得有关部门的批准；如收

4、购资金部分来源于奖励基金，得有关部门的批准；如收购资金部分来源于奖励基金，奖励基金的提取是否履行了必要的批准程序以及奖励基奖励基金的提取是否履行了必要的批准程序以及奖励基金的发放情况。金的发放情况。自然人自然人自然人自然人或者自然人控制的壳公司进行或者自然人控制的壳公司进行或者自然人控制的壳公司进行或者自然人控制的壳公司进行收购的收购资金收购的收购资金收购的收购资金收购的收购资金来源关注点来源关注点来源关注点来源关注点p上市公司及其关联方在过去两年内是否与收购人及其近亲上市公司及其关联方在过去两年内是否与收购人及其近亲属以及其关联方存在资金、业务往来，是否存在资金占属以及其关联方存在资金、业务

5、往来，是否存在资金占用、担保行为及其他上市公司向收购人利益输送行为；用、担保行为及其他上市公司向收购人利益输送行为；收购人是否具备收购实力；收购人的真实身份是否充分收购人是否具备收购实力；收购人的真实身份是否充分披露，是否具备持续的诚信记录，是否存在代他人收购披露，是否具备持续的诚信记录，是否存在代他人收购的情形。的情形。实际控制人变化实际控制人变化 在在上上市市公公司司股股权权在在国国有有持持股股主主体体之之间间转转让让中中,申申请请人人以以上上市市公公司司收收购购管管理理办办法法第第六六十十二二条条规规定定之之“收收购购人人与与出出让让人人能能够够证证明明本本次次转转让让未未导导致致上上市

6、市公公司司的的实实际际控控制制人人发发生生变变化化”为为由由，提提出出豁豁免免要要约约收收购购申申请请时时，对对实实际际控控制制人人是否未发生变化的关注点包括：是否未发生变化的关注点包括：p收收购购人人与与出出让让人人是是否否在在同同一一国国有有控控股股集集团团内内，是是否否受受同同一股东控制。一股东控制。p国国有有控控股股集集团团或或者者国国有有资资产产经经营营单单位位通通过过在在境境外外设设立立的的全全资资控控股股子子公公司司持持有有上上市市公公司司股股份份的的，关关注注是是否否仍仍由由相相关关机机构构代代表表国国家家履履行行出出资资人人职职责责，并并行行使使国国有有资资产产所所有有者者的

7、的权利。权利。审计机构与评估机构独立性审计机构与评估机构独立性 在上市公司重大资产重组中，关注为上市公司重大资在上市公司重大资产重组中，关注为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构、人员与评估机构、人员产重组活动提供服务的审计机构、人员与评估机构、人员是否能够保持独立性，包括：是否能够保持独立性，包括：p公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构是否存在主要股东相同、主要经营管理行评估的评估机构是否存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。p是否由同

8、时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对是否由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务。同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务。关注要点关注要点p相关申报文件的齐备性相关申报文件的齐备性p相关交易行为的合法性相关交易行为的合法性申报材料齐备性申报材料齐备性涉及资产重组的行政许可申请文件关注内容涉及资产重组的行政许可申请文件关注内容上市公司与交易对方就重大资产重组事宜是否采取保密措施并提供保密上市公司与交易对方就重大资产重组事宜是否采取保密措施并提供保密制度说明，以及与所聘证券服务机构签署的保密协议和交易进程备忘录制度说明，以及与所聘证券服务机构签署的

9、保密协议和交易进程备忘录是否出具上市公司二级市场股票交易自查报告，即从董事会首次决议前是否出具上市公司二级市场股票交易自查报告，即从董事会首次决议前6 6个月起至重组报告书公布之日止，上市公司及其董事、监事、高级管理个月起至重组报告书公布之日止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的及上述相关人

10、员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告及相关买卖情况说明（如有）自查报告及相关买卖情况说明（如有）是否出具登记结算公司查询记录。对于在并购重组停牌（首次董事会决是否出具登记结算公司查询记录。对于在并购重组停牌（首次董事会决议公告）前上市公司股价出现异常波动（前议公告）前上市公司股价出现异常波动（前2020个交易日公司股价涨跌幅个交易日公司股价涨跌幅超过同期大盘涨跌幅超过同期大盘涨跌幅20%20%）的，还要求申请人对其自身及关联方是否存在）的，还要求申请人对其自身及关联方是否存在内幕交易进行充分举证，并要求律师等中介机构发表明确意见不同评估内幕交易进行充分举证，并要求律师等中

11、介机构发表明确意见不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾相关交易行为合法性相关交易行为合法性如果相关人员有股票买卖记录，但发生在信息披露后，则关注相关人如果相关人员有股票买卖记录，但发生在信息披露后，则关注相关人员是否能够清晰说明相关情况，中介机构是否核查并发表明确意见不员是否能够清晰说明相关情况，中介机构是否核查并发表明确意见不构成内幕交易构成内幕交易如果相关人员有股票买卖记录，发生在信息披露前但数量不大的，则如果相关人员有股票买卖记录，发生在信息披露前但数量不大的，则关注相关人员是否能够清晰说明相关情况，中介机构是否核查并发表关注相关人员是否能够清

12、晰说明相关情况，中介机构是否核查并发表明确意见不构成内幕交易。此外，关注相关人员是否上缴收益，是否明确意见不构成内幕交易。此外，关注相关人员是否上缴收益，是否接受所在单位或中介培训，上述买卖行为及整改情况是否及时披露接受所在单位或中介培训，上述买卖行为及整改情况是否及时披露如果相关人员有高度疑似内幕交易的股票买卖行为（例如，敏感信息如果相关人员有高度疑似内幕交易的股票买卖行为（例如，敏感信息披露前集中买入或大量买入）或相关部门出具意见认为相关交易不能披露前集中买入或大量买入）或相关部门出具意见认为相关交易不能排除内幕交易嫌疑的，则转交有关部门确定是否存在内幕交易排除内幕交易嫌疑的，则转交有关部门确定是否存在内幕交易