股 权 转 让 协 议(房地产项目合作).doc

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1、股 权 转 让 协 议（讨论稿一）甲方（转让方）：身份证号：联系电话：住 所 地：乙方（受让方）：公司住所地：法定代表人： 丙 方： 公司公司住所地：法定代表人：丁方（转让方）：身份证号：联系电话：住 所 地：戊方（转让方）：身份证号：联系电话：住 所 地：鉴于：1、 有限公司(下称“丙方”)成立于2007年10月12日，是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，法定代表人： ，注册资本为 1100万元，注册地址： 。2、 甲方在本协议签订时为丙方的合法有效股东，持有【 】的股权；丁方在本协议签订时为丙方的合法有效股东，持有【 】的股权；戊方在本协议签订时为丙方的合法有效股东，持有【

2、 】的股权。3、 本协议签订时丙方现拥有房地产开发的项目及用地概况为：3.1项目名称： 商业中心 3.2项目位置： 4、 丙方已取得如下政府批复及法律文件：4.1企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、注册资金验资报告；4.2审计报告（见附件一）；4.3 建设用地批准书（字 市【2022】 土建字第 号）；4.4 建设用地规划许可证（地字第号）；4.5 国有土地使用证（ 市国用（2011）第 号）。5、 甲方、丁方、戊方决定将其所持所的丙方【90】的股权以本协议约定的条件和方式转让予乙方，乙方决定受让该股权，甲方、丁方、戊方作为丙方现有股东对此次转让均无任何异议。因此，经协议各方协商一致

3、，就本协议所述的股权转让事宜订立如下条款，以兹共同遵照执行：第一条股权转让第1.1条按照本协议约定的条件和方式，甲方、丁方、戊方同意以丙方股权合法持有者之身份将其持有的丙方【90】%股权转让给乙方；乙方同意受让该股权。第1.2条 甲方向乙方转让其所持所的丙方【 】的股权，丁方向乙方转让其所持所的丙方【 】的股权，戊方向乙方转让其所持所的丙方【 】的股权。第1.3条完成上述和相关股权转让以后的丙方股东的最终股权结构为：公司注册资本为：【1100】万元；甲方占注册资本的【10】%，为【110】万元；乙方占注册资本的【90】%，为【990】万元。第1.4条 本协议中如未经特别约定，甲方所负义务、责任

4、均适用于丁方、戊方。第二条转让价款和支付方式 第2.1条协议各方一致同意并确认，甲方、丁方、戊方转让在本协议签订时合法持有的丙方【90】股权予乙方，乙方应合计支付股权转让价款【7000】万元人民币现金予甲方、丁方、戊方，由甲方代表甲方、丁方、戊方统一收取，乙方依本协议约定向甲方付款后即完成全部付款义务，甲方与丁方、戊方另行按转让股权的比例协商款项分配事宜。第2.2条经协议各方一致同意并确认，上述股权转让价款【7000】万元人民币可以分两期支付给甲方。第2.3条甲乙丙三方于本协议生效之日起10个工作日内在【 】银行设立共管账户，由乙方向该账户内存入【AA】万元人民币，在满足以下条件时从该账户向甲

5、方账户支付股权转让款：第2.3.1条 第一期：甲方取得工商部门对此次股权变更登记的受理通知单以及 国用（2011）第 号国有土地使用证一并提交乙方，乙方应向甲方支付【3500】万元人民币（乙方前期已付定金200万元作相应冲抵，下同）。甲方收到前述款项同时，应向 房地产开发有限公司返还相应金额，清结此前因本协议所涉房地产开发项目所产生的合作关系，取得书面解除协议，并确保甲方受让股权和本协议所涉项目开发无任何权利瑕疵。第2.3.2条第二期款项支付应同时满足以下条件：（a）、甲方负责丙方在2011年12月10日前取得房地产开发资质证书并交由乙方保管，费用从由从本次股权转让款中做相应抵扣，以丙方名义缴

6、纳，计入丙方成本；（b）、丙方所有企业资料、印章交由乙方管理；（c）、经乙方委托专业审计机构完成对丙方在2011年11月15前财务审计，审计结果与甲方、丙方向乙方所披露信息误差不超过【 】万元（否则股权转让价款作相应增减）；（d）、甲方负责本协议所涉项目商住建筑面积比例为1：1；（e）、甲方负责本协议所涉项目商业建筑占总建筑面积不低于【48】%，费用由甲方承担。如规划待报批出现较大调整，合作方式另议；（f）已清结此前因本协议所涉房地产开发项目所产生的合作关系，取得书面解除协议。第一期款项支付之日起10个工作日乙方内向甲方支付【3500】万元人民币。第2.4条 2.4.1 因本协议所约定 万元转

7、让款已经考虑本协议所涉房地产开发项目在取得建设工程施工许可证前的税费，故在取得该证前的税费以丙方名义支付并由甲方承担，计入丙方开发成本；2.4.2 除协议约定的税费用外，乙方不再承担因履行本协议而产生的任何税费，相关税费由甲方承担。第2.5条 甲方、丁方、戊方指定的收款账户户 名：开户行：行 号：账 号：第三条 股权转让程序第3.1条 本合同签订的同时，各方按法定程序完成内部的批准程序，并取得有关董事会和股东会决议文件；第3.2条 甲方清理丙方所有债务，向乙方出具其前述事宜已办理完毕并由其承担责任的书面承诺；第3.3条 甲乙丙三方于本协议签订后10个工作日内在【 】银行以乙方名义设立共管账户，

8、由乙方向该账户内存入【AA】万元人民币，当本协议所约定付款条件满足时，乙方从该账户内将相应资金划付至指定账户内；第3.4条 各方于【AA】万元到达共管账户之日起3个工作日内共同到工商行政管理局办理股权变更手续，提交股权变更所需全部文件，根据本协议约定修改公司章程相应内容；第3.5条 乙方向甲方支付第一期转让金【3500】万元，甲方、丙方同时清结与 房地产开发有限公司此前因本协议所涉房地产开发项目所产生的合作关系,取得书面解除协议，并确保甲方受让股权和本协议所涉房地产项目开发无任何权利瑕疵；第3.6条 合同签订后【 】日，甲方向乙方办理丙方全部资产交接手续，并将全部文件、印章、合同、财务资料等交

9、乙方；第3.9条 甲方负责根据本协议约定办理相应工商、税务、银行等变更登记手续；第3.10条 办理完毕股权转让所需的一切变更登记手续；第3.11条 满足本协议第2.3.2条所约定的条件；第3.12条 乙方向甲方支付第二期转让金【3500】万元。第四条 公司公司运作第4.1条协议各方一致同意并确认，本协议签订之日起【 】个工作日内，甲方办理完毕股权转让所需的一切工商变更登记手续。第4.2条协议各方一致同意并确认，共同授权【】负责办理股权转让所需的一切法律手续，直至丙方完成变更登记手续并领取新的企业法人营业执照。第4.3条由于丙方本次股东结构的变动，新任股东乙方和原股东【 】将重新改组董事会和监事

10、会，董事长由乙方代表担任，公司总经理、财务负责人均由乙方选定。第4.4条 移交依据本协议，甲方向乙方办理移交，移交涉及丙方的事项（资料）包括： 1、项目资料（报批文件、政府批准文件）；2、丙方所有公章、印鉴；3、财务资料、帐册、税务登记证及发票；4、对外签署的合同文件；5、法院判决书、裁定书、仲裁裁决书等法律文书；6、员工档案；7、其他。具体以移交清单为准。办理移交时，相关各方应书面委派人员在场并予以确认。第五条甲方的保证并承诺第5.1条关于主体资格之保证并承诺。第5.1.1条甲方保证并承诺，对其持有的丙方股权享有完全的处分权，且该等股权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有任

11、何负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等。第5.1.2条甲方保证并承诺，其作为丙方的合法有效股东以及转让股权方，有效签署本协议。第5.1.3条甲方、丁方、戊方保证并承诺，作为丙方的现有股东放弃本次向乙方转让丙方【90】股权的优先购买权。第5.1.4条甲方保证并承诺，本协议项下的股权转让已经获得了丙方董事会和/或股东会批准并作出了有效股东会决议。第5.2条关于资产和业务之保证并承诺第5.2.1条甲方保证并承诺，丙方的全部资产均为合法有效所有，丙方对于该等资产享有完整有效的所有权，除已经直接披露予乙方的信息之外，不存在任何资产抵押、质押或为自身或他人提供担保等情形。

12、第5.2.2条甲方保证并承诺，丙方作为主要从事【】房地产项目的开发企业，已经取得了从事该等业务所需的全部资格证书以及有关批文（其中房地产开发资质证书应于2011年12月31日前取得），并保证本次股权转让行为并不影响丙方继续合法持有上述全部资格证书及有关批文，继续从事该等业务。第5.2.3条甲方保证并承诺，负责取得 商业中心项目的所有政府文件的批复和法律文件，并负责协调相关政府部门的工作。第5.2.4条甲方保证并承诺，截至本协议生效之日，丙方所从事的生产经营活动符合国家法律法规规定以及在公司营业执照核准的经营范围之内，且丙方在本次股权转让完成后有权继续经营该等资产和业务。第5.2.5条 甲方保证

13、并承诺，甲方向乙方交付的所有文件、资料等书面材料均是真实的、可信的，如该等书面材料系副本，则其与原件一致。第5.2.6条 甲方保证并承诺，在乙方履行了本协议第2.3条约定的支付义务之日，将 项目的全部文件交付给乙方，便于乙方对项目的建设和管理。第5.3条关于财务状况及税、费之保证并承诺第5.3.1条 甲方保证并承诺，提供予乙方的丙方的财务报表及有关财务文件均为真实、准确、完整、有效的，并且真实及公正地反映丙方截至本协议生效之日的资产、负债(包括或然负债、未确定数额负债或有争议负债)及盈利或亏损状况。第5.3.2条 甲方保证并承诺，截止本协议生效之日，丙方已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所

14、有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。第5.3.3条甲方保证，甲方将向乙方如实、全面地披露其所有已经或有证据表明即将发生的对丙方的经营管理产生重大不利影响的事项，且甲方保证向乙方提供的丙方的资产及负债清单的真实性。第六条乙方的保证并承诺乙方已具备缔结本协议、履行本协议所需的完全的法律权利、行为能力和内容授权。第七条保密第7.1条本协议各方保证，除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、备案的手续；或为履行在本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露；或经协议另一方事先书面同

15、意，本协议任何一方就本协议项下之事务，以及因本协议目的而获得的有关丙方之财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务（除已在公共渠道获得的信息外），否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失。本条款不因本协议的终止而失效。第八条不可抗力第8.1条本协议项下之“不可抗力”指以下事实：本协议各方不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议不能履行的自然灾害、战争等（政府行政命令文件及其它政府因素均属不可抗力的范围）。第8.2条如不可抗力因素导致一方无法履行本协议义务的，该方不应被视为违约。但遭受上述不可抗力事件的一方，应当在事件发生后，立即书面通知另一方，并在其后的15日内提

16、供证明该不可抗力事件发生及其持续时间的足够证明。第8.3条如发生不可抗力事件，协议双方应当立即互相协商，以寻求公平的解决办法，以使不可抗力事件的影响减低到最低程度；如因不可抗力而须解除本协议，则各方应根据合同履行的具体情况，由各方协商解决。第九条 违约责任第9.1条 本协议的任何一方违反其在本协议中的任何保证并承诺，即构成违约，应承担相应的违约责任。第9.2条 本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。第9.3条如果甲方违反本协议约定，乙方有权单方面解除本协议，甲方应退还乙方已支付的全部款项，并应向乙方支付违约金【 】万元人民

17、币。若违约金不足以赔偿乙方因此所遭受的损失，乙方有权向甲方追偿；如乙方选择继续履行本协议，则甲方应向乙方支付违约金【 】万元人民币。若违约金不足以赔偿乙方因此所遭受的损失，乙方有权向甲方追偿。第9.4条 甲方、丁方、戊方将其在丙方的股权、分红收益等一切财产权益作为履行本协议的担保，在甲方、丁方、戊方违反本协议约定时，乙方有权自行采取一切措施（包括但不限于扣减甲方、丁方、戊方的分红收益径行抵偿乙方损失等）减少自己的损失。第十条特别约定条款第10.1条各方协商并同意，自本协议约定的股权转让完成之日起，由乙方主要负责组织丙方的经营和管理、销售，甲方原则上不参与该项目的经营管理工作。第10.2条 项目

18、的所有开发费用，按修改后的公司章程所确定的股权比例由股东分别承担项目实际发生的费用，该费用应计入丙方的成本。第10.3条本协议各方同意以2011年11月15日作为各方确认丙方资产及负债状况的基准日，经审计报告审计。发生在该基准日之前的丙方的所有债务，由甲方、丁方、戊方负责清偿，如由于甲方、丁方、戊方的原因造成丙方的诉讼，仲裁，或其他行政权利的限制均由甲方、丁方、戊方负责解决，乙方不承担任何经济和法律的责任。 第10.4条本协议为便于办理工商变更登记，可以采用工商部门统一制定的股权转让格式合同，如统一的格式合同条款与本协议条款发生冲突时，以本协议条款为准。第10.5条 如在股权变更登记完成前甲方

19、被乙方追究责任，则丙方对甲方承担连带责任保证。第10.6条 甲方在本协议签署后45天内，按经济指标容积率不低于3.0，建筑密度不低于【 】%、商业建筑比例不低于【 】%、绿化率不高于15%的标准，完成总体规划方案的报批，并承担相应费用。第10.7条 甲方协助丙方办理完成项目开发中的各项报建手续，必要时，甲方主要负责人应积极配合乙方协调当地关系，使项目开发顺利进行。第10.8条 本协议所涉房地产开发项目销售金额达到人民币【 】万元时，甲方将所持丙方全部股权以人民币【 】万元转让给乙方，乙方受让。第十一条通知和送达第11.1条 本协议各方的联系方式，以本条所载明的通讯地址为准。若任何一方需变更联系

20、方式的，须以挂号邮件方式在变更事实发生后五日内通知各方。甲方：收件人： 收件地址： 邮编： 电话：乙方：收件人： 收件地址： 邮编： 电话：丙方：收件人： 收件地址： 邮编： 电话：丁方：收件人： 收件地址： 邮编： 电话：戊方：收件人： 收件地址： 邮编： 电话：第11.2条本协议一方按照本协议约定向另一方送达的任何文件、回复及其它任何联系，必须用书面形式，且采用挂号邮寄或直接送达的方式，送达本协议所列另一方的地址或另一方以本条所述方式通知更改后的地址。如以挂号邮寄的方式，在投邮后（以寄出的邮戳日期为准）第七日将被视为已送达另一方；如以直接送达的方式送达，则以另一方签收时视作已送达。第十二条

21、协议的解除第12.1条本协议约定的解除协议的条件成就时，本协议自动解除。第12.2条协议各方达成书面一致意见，可以签署书面协议解除本协议。第12.3条任何一方行使单方面解除合同的权利自书面通知送达对方之日生效，相对方有异议的应当在收到或者应当收到通知之日起【30】日内向武汉仲裁委申请仲裁确认解除通知的效力，通知应按照本协议第11条的规定办理。第十三条争议的解决如本协议各方就本协议之履行或解释发生任何争议的，应首先协商解决；若协商不成，应向武汉仲裁委员会申请仲裁，仲裁适用该会之仲裁规则，仲裁裁决书终局对双方均有约束力。仲裁费、律师费用由仲裁败诉方承担。第十四条其他第14.1条本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。第14.2条本协议在履行过程中如有未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。第14.3条本协议自各方签字或盖章之日生效。第14.4条 本协议壹式柒份，甲、乙两方各执贰份，丙丁戊三方各执壹份，各份具有同等法律效力。（签字页，本页无正文）甲方(签字)： 乙方(签字)： 丙方（公章）：法定代表人或其授权代表签字：丁方（签字）： 戊方（签字）：签署日期：二 年 月日签署地点：