公司法作业解析.doc

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1、公司法作业题一、单选1甲乙丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为八万元，甲以一辆面包车出资，乙以货币出资，丙以实用新型专利出资。对此，下列哪一表述是正确的？A甲出资的面包车无需移转所有权，但须交公司管理和使用B乙的货币出资不能少于二万元C丙的专利出资作价可达到四万元D公司首期出资不得低于注册资本的30考点：有限责任公司的出资解析：根据公司法28条1款、27条、26条1款规定。2甲公司出资20万元、乙公司出资10万元共同设立丙有限责任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司经营过程中，甲公司多次利用其股东地位通过公司决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从丁公司进货，致使丙公司产品因成本

2、过高而严重滞销，造成公司亏损。下列哪一选项是正确的？A丁公司应当对丙公司承担赔偿责任B甲公司应当对乙公司承担赔偿责任C甲公司应当对丙公司承担赔偿责任D丁公司、甲公司共同对丙公司承担赔偿责任考点：滥用股东责任的责任承担解析：根据公司法20条3张平以个人独资企业形式设立“金地”肉制品加工厂。2011年5月，因瘦肉精事件影响，张平为减少风险，打算将加工厂改换成一人有限公司形式。对此，下列哪一表述是错误的？A因原投资人和现股东均为张平一人，故加工厂不必进行清算即可变更登记为一人有限公司B新成立的一人有限公司仍可继续使用原商号“金地”C张平为设立一人有限公司，须一次足额缴纳其全部出资额D如张平未将一人有

3、限公司的财产独立于自己的财产，则应对公司债务承担连带责任考点：一人公司解析：根据公司法59条第1款、64条；企业名称登记管理实施办法31条第1项、个人独资企业法第26、27条4张某为避免合作矛盾与问题，不想与人合伙或合股办企业，欲自己单干。朋友对此提出以下建议，其中哪一建议是错误的？A“可选择开办独资企业，也可选择开办一人有限公司”B“如选择开办一人公司，那么注册资本不能少于10万元”C“如选择开办独资企业，则必须自己进行经营管理”D“可同时设立一家一人公司和一家独资企业”考点：一人公司、个人独资企业解析：根据公司法58条、59条；个人独资企业法第2、19条5公司在经营活动中可以以自己的财产为

4、他人提供担保。关于担保的表述中，下列哪一选项是正确的？A公司经理可以决定为本公司的客户提供担保B公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保C公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保D公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保考点：公司对外担保解析：根据公司法16条6.关于股东的表述，下列哪一选项是正确的？A.股东应当具有完全民事行为能力B.股东资格可以作为遗产继承C.非法人组织不能成为公司的股东D.外国自然人不能成为我国公司的股东考点：股东资格解析：根据公司法76条7甲乙丙是某有限公司的股东，各占52、22和26的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便

5、与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的？A甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让B甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权C乙与丁之间的股份转让协议有效D如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照21的比例行使优先购买权考点：有限公司股权转让 解析：根据公司法72条8白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有限公司时，在对原债权人甲的关系上，下列哪一说法是错误的？A白阳公司应在作出分立决议之日起10日内通知甲B甲在接到分立通知书后30日内，

6、可要求白阳公司清偿债务或提供相应的担保C甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任D白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议考点：公司分立 解析：根据公司法176、177条9.2009年，甲、乙、丙、丁共同设立A有限责任公司。丙以下列哪一理由提起解散公司的诉讼法院应予受理？（ ）A.以公司董事长甲严重侵害其股东知情权，其无法与甲合作为由 B.以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受重大损失为由 C.以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由 D.以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由考点：公司司法解散的法定事由 解析：根据公司法183条、75

7、条第1项二、多选1.关于有限责任公司和股份有限公司，下列哪些表述是正确的？A.有限责任公司体现更多的人合性，股份有限公司体现更多的资合性B.有限责任公司具有更多的强制性规范，股份有限公司通过公司章程享有更多的意思自治C.有限责任公司和股份有限公司的注册资本都可以在公司成立后分期缴纳，但发起设立的股份有限公司除外D.有限责任公司和股份有限公司的股东在例外情况下都有可能对公司债务承担连带责任考点：有限公司与股份公司的区别 解析：根据公司法84条2甲、乙、丙、丁计划设立一家从事技术开发的天际有限责任公司，按照公司设立协议，甲以其持有的君则房地产开发有限公司20%的股权作为其出资。下列哪些情形会导致甲

8、无法全面履行其出资义务？A君则公司章程中对该公司股权是否可用作对其他公司的出资形式没有明确规定B甲对君则公司尚未履行完毕其出资义务C甲已将其股权出质给其债权人戊D甲以其股权作为出资转让给天际公司时，君则公司的另一股东已主张行使优先购买权考点：股权出资 解析：根据公司法解释（三）11条3湘东船运有限公司共8个股东，除股东甲外，其余股东都已足额出资。某次股东会上，7个股东一致表决同意因甲未实际缴付出资而不能参与当年公司利润分配。3个月后该公司船只燃油泄漏，造成沿海养殖户巨大损失，公司的全部资产不足以赔偿。甲向其他7个股东声明：自己未出资，也未参与分配，实际上不是股东，公司的债权债务与己无关。下列哪

9、些选项是正确的？A甲虽然没有实际缴付出资，但不影响其股东地位B其他股东决议不给甲分配当年公司利润是符合公司法的C就公司财产不足清偿的债务部分，只应由甲承担相应的责任，其他7个股东不承担责任D甲的声明对内具有效力，但不能对抗善意第三人考点：股东资格认定、股东利润分配、股东出资不实的法律责任 解析：根据公司法35、28、33条4甲乙丙三人共同组建一有限责任公司。公司成立后，甲将其20股权中的5转让给第三人丁，丁通过受让股权成为公司股东。甲、乙均按期足额缴纳出资，但发现由丙出资的机器设备的实际价值明显低于公司章程所确定的数额。对此，下列哪些表述是错误的？A由丙补交其差额，甲、乙和丁对其承担连带责任B

10、丙应当向甲、乙和丁承担违约责任C由丙补交其差额，甲、乙对其承担连带责任D丙应当向甲、乙承担违约责任考点：有限公司发起人出资的瑕疵担保责任解析：根据公司法31条5张三、李四、王五成立天问投资咨询有限公司，张三、李四各以现金50万元出资，王五以价值20万元的办公设备出资。张三任公司董事长，李四任公司总经理。公司成立后，股东的下列哪些行为可构成股东抽逃出资的行为？A张三与自己所代表的公司签订一份虚假购货合同，以支付货款的名义，由天问公司支付给自己50万元B李四以公司总经理身份，与自己所控制的另一公司签订设备购置合同，将15万元的设备款虚报成65万元，并已由天问公司实际转账支付C王五擅自将天问公司若干

11、贵重设备拿回家D3人决议制作虚假财务会计报表虚增利润，并进行分配考点：抽逃出资 解析：根据公司法解释（三）12条6甲、乙、丙、丁拟设立一家商贸公司，就设立事宜分工负责，其中丙负责租赁公司运营所需仓库。因公司尚未成立，丙为方便签订合同，遂以自己名义与戊签订仓库租赁合同。关于该租金债务及其责任，下列哪些表述是正确的？ A无论商贸公司是否成立，戊均可请求丙承担清偿责任B商贸公司成立后，如其使用该仓库，戊可请求其承担清偿责任C商贸公司成立后，戊即可请求商贸公司承担清偿责任D商贸公司成立后，戊即可请求丙和商贸公司承担连带清偿责任考点：发起人责任 解析：根据公司法解释（三）2条7关于股份有限公司的设立，下

12、列哪些表述符合公司法规定？A股份有限公司的发起人最多为200人B发起人之间的关系性质属于合伙关系C采取募集方式设立时，发起人不能分期缴纳出资D发起人之间如发生纠纷，该纠纷的解决应当同时适用合同法和公司法考点：股份公司的设立 解析：根据公司法79、80、81、85、94条8周某向钱某转让其持有的某有限责任公司的全部股权，并签署了股权转让协议。关于该股权转让和股东的认定问题，下列哪些选项是正确的？A在公司登记机关办理股权变更登记前股东仍然是周某B在出资证明书移交给钱某后，钱某即成为公司股东C在公司变更股东名册后，钱某即成为公司股东D在公司登记机关办理股权登记后该股权转让取得对抗效力考点：股东资格的

13、认定 解析：根据公司法33条9刘某是甲有限责任公司的董事长兼总经理。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权0.5%的股东王某认为甲公司应该起诉乙公司还款，但公司不可能起诉，王某便自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。下列哪些选项是正确的？A王某持有公司股权不足1%，不具有提起股东代表诉讼的资格B王某不能直接提起诉讼，必须先向董事会或监事会提出请求C王某应以甲公司的名义起诉，但无需甲公司盖章或刘某签字D王某应以自己的名义起诉，但诉讼请求应是将借款返还给甲公司考点：股东代表诉讼 解析：根据公司法152条10华胜股份有限公司于2

14、006年召开董事会临时会议，董事长甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事会中其余4名成员未出席。董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，但董事会经与会董事一致通过，最后仍作出决议。下列哪些选项是错误的？A该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过B该决议无效，因丁退席使董事的同意票不足全体董事表决票的二分之一C该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见D该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见考点：董事会决议的效力 解析：根据公司法22、112条11.甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2009年9月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80

15、万元。下列哪些表述是正确的？A.甲公司与丁公司合并后，两个公司的法人主体资格同时归于消灭B.甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销C.甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保D.甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议考点：公司合并解析：根据公司法174、175条；合同法99条 12.甲为某有限公司股东，持有该公司15的表决权股。甲与公司的另外两个股东长期意见不合，已两年未开成公司股东会，公司经营管理出现困难，甲与其他股东多次协商未果。在此情况下，甲可以采取下列哪些措施解决问题？A.请求法院解散公司B.请求公司以合理的价格收购

16、其股权C.将股权转让给另外两个股东退出公司D.经另外两个股东同意撤回出资以退出公司考点：公司僵局时股东退出途径解析：根据公司法183、75、178条13一枝花有限公司因营业期限届满解散，并依法成立了清算组，该清算组在清算过程中实施的下列哪些行为是合法的？A为使公司股东分配到更多的剩余财产，将公司的库房出租给甲公司收取租金B为减少债务利息，在债权申报期间清偿了可以确定的乙公司债务C通知公司的合作伙伴丙公司解除双方之间的供货合同并对其作出相应赔偿D代表公司参加了一项仲裁活动并与对方当事人达成和解协议考点：清算组职权解析：根据公司法185、187条三、不定项选择张某有200万元资金，打算在烟台投资设

17、立一家注册资本为300万元左右的餐饮企业。关于如何设立与管理企业，请回答1-3题。1.张某可以选择的企业类型有：A.与他人共同出资设立一家合伙企业B.单独出资设立一家个人独资企业C.与韩国商人共同设立一家中外合作经营企业D.与他人共同出资设立一家股份有限责任公司考点：企业类型的区别解析：根据合伙企业法14条、个人独资企业法8条、中外合作经营企业法1条、公司法81条2.如张某拟设立一家一人有限责任公司，下列表述正确的是：A.注册资本不能低于50万元B.可以再参股其他有限公司C.只能由张某本人担任法定代表人D.可以再投资设立一家一人有限责任公司考点：一人公司 解析：根据公司法59、13条3.如张某

18、拟设立一家个人独资企业，下列表述正确的是：A.该企业的名称中不能含有“公司”字样B.如张某死亡，其继承人可以继承投资人的身份C.如该企业解散，必须由法院指定的清算人进行清算D.该企业应当依法缴纳企业所得税考点：个人独资企业解析：根据个人独资企业法17、27条四、案例分析案情：甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任公司A，注册资本250万元，其中甲、乙各以货币80万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为30万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。A公司成立后经营一直不景气，已欠工商银行贷

19、款100万元未还。经股东会决议，决定把A公司惟一盈利的B车间分出去，另成立有独立法人资格的B厂。后A公司增资扩股，乙将其股份转让给荣发公司。1年后，B厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠凯达公司货款达400万元。问题：（1）A公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处？为什么？（2）A公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？为什么？（3）A公司设立B厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，A公司原有的债权债务应如何承担？（4）乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？（5）工商银行如起诉追讨饮料公司所欠的100万元贷款，应以谁为被告？为什么？（6）凯达公司除采取起诉或仲裁的方式追讨B厂的欠债外，还可以采取什么法律手段以实现自己的债权？答题要点：（1）戊的出资不符合法律规定，其不能以劳务出资。（2）符合。股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以不设董事会和监事会。（3）属公司分立。分立前A公司的债权债务应当由A公司和B厂承担连带责任。（4）应经过其他股东过半数同意；其他股东在同等条件下有优先购买权。）（5）工商银行可以A公司和B厂为共同被告，也可分别以A公司或B厂为被告。因为A公司和B厂对分立前的债务承担连带责任。（6）凯达公司可以债权人的身份向法院申请B厂重整或破产清算，以清偿其债权。