粮油食品公司市场营销制度.docx

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1、泓域/粮油食品公司市场营销制度粮油食品公司市场营销制度目录一、 产业环境分析1二、 产业集聚引领工程2三、 必要性分析3四、 公众4五、 顾客5六、 自然环境6七、 经济环境6八、 选择竞争战略11九、 分析竞争环境15十、 制订计划和实施、控制营销活动18十一、 发展营销组合18十二、 公司概况20公司合并资产负债表主要数据21公司合并利润表主要数据21十三、 法人治理结构21十四、 发展规划36十五、 SWOT分析42一、 产业环境分析“十三五”期间，石家庄市将积极建设京津冀城市群第三极，围绕提高城市综合竞争力，主动对接京津地区产业结构调整和区域功能重构，着力提升省会功能，发展壮大服务经济

2、，增强辐射带动能力，加快构建布局合理、梯次鲜明、功能互补、规模适度的现代城市经济发展格局，努力建成功能齐备的省会城市和京津冀城市群第三极；协同创新示范区，围绕构建京津冀协同创新共同体，以建设石保廊全面创新改革试验区为抓手，发挥国家创新型试点城市和省会科教资源优势，加强与京津的科技资源、人才资源、金融资本协作，探索建立健全有利于创新要素转移的体制机制，着力提高自主创新能力，积极打造京津冀科技创新成果的重要产业化基地；绿色发展先行区，紧紧围绕建设美丽石家庄的目标，按照控制总量、调整存量、绿色发展、循环低碳的要求，加快建立生态文明制度，更好地保护和改善生态环境，建设坚实的生态安全屏障，努力实现城市可

3、持续发展，建设绿色低碳发展示范区。二、 产业集聚引领工程基于产业分布相近性、产业功能关联性和产业链条完整性，着力引导主业突出、关联度大的食品加工企业，通过市场化途径优先配置土地、环境、生产要素资源，发挥龙头企业全链带动作用，推进产业园区向集聚化、特色化、信息化和品牌化方向发展，建设发展食品饮料“百亿”级产业集群。用项目支持产业集群建设，重点关注并跟进农夫山泉（建德）新安江饮用水有限公司、益海嘉里集团、杭州郝姆斯食品有限公司等获批浙江省“四个百项”重点技术改造示范项目的落地实施，通过重点项目规划引领，抓龙头、强链条，形成吸引产业集聚的“磁场效应”。三、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发

4、展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水

5、准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。四、 公众公众指对企业实现营销目标的能力有实际或潜在利害关系和影响力的团体或个人。企业所面对的广大公众的态度，会协助或妨碍企业营销活动的正常开展。所有的企业都必须，采取积极措施，树立良好的企业形象，力求保持和主要公众之间的良好关系。企业所面临的公众主要有以下几种。（一）融资公众融资公众指影响企业融资能力的金融机构，如银行、投资公司、证券经纪公司、保险公司等。企业可以通过发布真实而乐观的年度财务报告，回答关于财务问题的询问，稳健地运用资金，在融资公众中树立信誉。（二）媒介公众

6、媒介公众主要指报纸、杂志、广播电台、电视台和网络等大众传播媒体。企业必须与媒体建立友善关系，争取有更多更好的有利于本企业的新闻、特写以及社论。（三）政府公众政府公众指负责管理企业营销业务的有关政府机构。企业的发展战略与营销计划，必须和政府的发展计划、产业政策、法律法规保持一致，注意咨询有关产品安全卫生、广告真实性等法律问题，倡导同业者遵纪守法，向有关部门反映行业的实情，争取有利于产业发展的立法。（四）社团公众社团公众包括保护消费者权益的组织、环保组织及其他群众团体等。企业营销活动关系到社会各方面的切身利益，必须密切注意来自社团公众的批评和意见。（五）社区公众社区公众指企业所在地邻近的居民和社区

7、组织。企业必须重视保持与当地公众的良好关系，积极支持社区的重大活动，为社区的发展贡献力量，争取社区公众理解和支持企业的营销活动。（六）一般公众一般公众指上述各种关系公众之外的社会公众。一般公众虽未有组织地对企业采取行动，但企业形象会影响他们的惠顾。五、 顾客顾客就是企业的目标市场，是企业服务的对象，也是营销活动的出发点和归宿。企业的一切营销活动都应以满足顾客的需求为中心，因此，顾客是企业最重要的环境因素。为便于深入研究各类市场的特点，国内顾客市场按购买动机可分为五种类型。各类市场都有其独特的顾客，他们不断变化着的需求，要求企业以不同的方式提供相应的产品和服务，从而影响企业营销决策的制定和服务能

8、力的形成。六、 自然环境主要是指营销者所需要或受营销活动所影响的自然资源。营销活动要受自然环境的影响，也对自然环境的变化负有责任。营销管理者当前应注意自然环境面临的难题和趋势，如资源短缺、环境污染严重、能源成本上升等。因此，从长期来看，自然环境应包括资源状况、生态环境和环境保护等方面，许多国家政府对自然资源管理的干预也日益加强。人类只有一个地球，自然环境的破坏往往是不可弥补的，企业营销战略中实行生态营销、绿色营销等，都是维护全社会的长期福利的必然要求。七、 经济环境经济环境一般是指影响企业市场营销方式与规模的经济因素，如消费者收入与支出状况、经济发展状况等。（一）收入与支出状况1、收入市场消费

9、需求指人们有支付能力的需求。仅仅有消费欲望，并不能创造市场。只有既有消费欲望，又有购买力，才具有现实意义。这是因为，只有既想买又买得起，才能产生购买行为。在研究收入对消费需求的影响时，常使用以下指标：（1）人均国内生产总值。一般是指价值形态的人均GDP。它是一个国家或地区所有常住单位在一定时期内（如一年）按人口平均所生产的全部货物和服务的价值超过同期投入的全部非固定资产货物和服务价值的差额，即所有常住单位的增加值之和。国家的GDP总额反映了全国市场的总容量、总规模。人均GDP则从总体上影响和决定了消费结构与消费水平。（2）个人收入与可支配收入。个人收入指城乡居民从各种来源所得到的收入。从个人收

10、入中减除缴纳税收和其他经常性转移支出后所余下的实际收入，即能够用以作为个人消费或储蓄的数额，就是个人可支配收入。各地区居民收入总额可用以衡量当地消费市场的容量，人均收入多少反映了购买力水平的高低。我国统计部门每年采用抽样调查的方法，取得城乡居民家庭人均可支配收入和人均纯收入等数据。（3）可任意支配收入。在个人可支配收入中，有相当一部分要用来维持个人或家庭的生活以及支付其他必不可少的费用。只有在可支配收入中减去这部分维持生活的必需支出，才是个人可任意支配收入，这是影响消费需求变化的最活跃的因素。2、支出主要是指消费者支出模式和消费结构。收入水平在很大程度上影响着消费者支出模式与消费结构，随着消费

11、者收入的变化，支出模式与消费结构也会发生相应变化。消费结构一般指以货币表示的人们所消费的各种不同类型的消费资料（包括服务）在消费总体中所占的比例。1853年至1880年间，德国统计学家恩斯特恩格尔曾对比利时不同收入水平的家庭进行调查，并于1895年发表了比利时工人家庭的日常支出：过去和现在一文，分析收入增加对消费支出构成状况的影响，指出在将支出项目按食物、衣服、房租、燃料、教育、卫生、娱乐等费用分类后，收入增加时各项支出比率的变化情况为：食物支出所占比率趋向减少，教育、卫生与休闲支出比率迅速上升。换言之，一个家庭收入越少，其支出中用于购买食物的比例越大，这便是恩格尔定律。食物支出占个人总支出的

12、比例，称为恩格尔系数。一般认为，恩格尔系数越大，生活水平越低；反之，恩格尔系数越小，生活水平越高。研究表明，消费者支出模式与消费结构不仅与消费者收入有关，而且受以下因素影响：家庭生命周期所处的阶段；家庭所在地址与消费品生产、供应状况；城市化水平；商品化水平；劳务社会化水平；6食物价格指数与消费品价格指数变动是否一致等。中国近几年推进住房、医疗、教育等改革，个人在这些方面的支出增加，以及食物价格上涨，无疑会从不同方面影响恩格尔系数的变化。3、消费者的储蓄与信贷（1）储蓄是指城乡居民将可任意支配收入的一部分储存待用。储蓄的形式可以是银行存款，可以是购买债券，也可以是手持现金。较高储蓄率会推迟现实的

13、消费支出，加大潜在的购买力。我国人均收入水平虽不高，但储蓄率相当高，从银行储蓄存款余额的增长趋势看，国内市场潜量规模甚大。（2）信贷。指金融或商业机构向有一定支付能力的消费者融通资金的行为，其主要形式有短期赊销、分期付款、消费贷款等。消费信贷使消费者可用贷款先取得商品使用权，再按约定期限归还贷款。消费信贷的规模与期限在一定程度上影响着某一时限内现实购买力的大小，也影响着提供信贷的商品的销售量。如购买住宅、汽车及其他昂贵消费品，消费信贷可提前实现这些商品的销售。（二）经济发展状况1、宏观经济形势所有国家和地区的总体经济状态都是波动的。经济波动的传统模式，包括繁荣、衰退、萧条和复苏四个阶段，即商业

14、周期。不同国家和地区在同一时期可能处于商业周期的不同阶段。2007年以来，一场由美国次级抵押贷款市场动荡引起的金融风暴，使全球大多数国家都受到了严重的冲击。美国金融危机不断扩张，通过金融全球化，把次贷危机的风险转移到了世界的各个角落。这场百年罕见的金融危机，没有一个国家可以独善其身。我国经济已深度融入世界经济环流，不可能全身而退。中国政府已经并继续出台进一步扩大内需的一系列措施，以维护经济、金融和资本市场稳定，促进经济平稳较快发展。这是中国应对这场危机最重要、最有效的手段，也是对世界经济最大的贡献。问题在于，国际或国内经济形势都是复杂多变的，机遇与挑战并存，企业必须认真研究，力求正确认识与判断

15、，制定相应的营销战略和计划。2、通货膨胀与通货紧缩通货膨胀是指流通中货币量超过实际需要量所引起的货币贬值、物价上涨的经济现象，或是流通中用于交换的货物（服务）随着时间的变化，在转移过程中不断升值的过程；通货紧缩则是指社会价格总水平即商品和服务价格水平持续下降，货币持续升值的过程。二者都是宏观经济不平衡和不协调，前者表现为“需求过大、供给不足”，物价上涨使价格信号失真，导致生产的盲目发展，造成国民经济的非正常运行，使产业结构和经济结构发生畸形化，引发国民经济的比例失调；后者表现为“供给过剩、需求不足”，其持续发展会导致消费者消极消费，企业投资收益下降，社会经济可能陷入价格下降与经济衰退相互影响、

16、恶性循环的严峻局面。因此，通货膨胀与通货紧缩，既是令经济政策制定者头痛的问题，也是与所有企业和个人息息相关的问题。八、 选择竞争战略通过分析影响竞争态势的五种主要力量，企业或相关战略业务单位要制定自己的经营战略。根据迈克尔，波特的观点，有三种一般性战略可供选择。（一）成本领先战略成本领先战略致力于企业内部加强成本控制，通过简化产品、改进设计、节约材料、降低人工费用和生产创新、自动化等，在研发、生产、销售、服务和广告等领域，使企业的总成本降到行业最低，从而获得高于行业平均水平的利润。成本优势有助于企业在行业中保持领先地位。即使爆发“价格战”，甚至是在对手毫无盈利的时候，也能保持一定的利润空间；凭

17、借低成本吸引顾客，并降低替代品的威胁；为新进入者设置高的障碍，使生产技术不熟练、缺乏经验或规模经济的潜在竞争者，不敢轻言进入或不能进入；应对成本费用增长有更大的余地，可降低投入因素变化的影响，更灵活地处理供应商的提价行为；提高对购买者的讨价还价能力，对抗强有力的购买者。实施成本领先战略，要求企业拥有通畅的融资渠道，能保证资金持续、不断地投入；产品易于制造，生产工艺简约；有低成本的分销系统；紧凑、高效的劳动管理等。更先进的技术、设备，更熟练的员工，更高的生产、分销效率，更严格的成本控制，更完善的组织结构和责任管理体系，以数量为目标的激励机制，都是实施这一战略的保障。（二）差异化战略差异化战略也称

18、“别具一格”战略，其竞争优势主要依托于产品及设计、工艺、品牌、特征、款式和服务等方面或几个重要的关键点上，与竞争者相比具有更显著、并能为顾客感知的独到之处。通过产品、服务、人员或形象差异形成战略特色，可以更好地建立顾客的品牌忠诚。一旦市场产生更高的品牌忠诚，可使新竞争者的进入面对更大障碍，也使得替代品无法在性能上构成重大威胁。不同的企业品牌、产品各有特色，能在一定程度上缓和行业内部的价格竞争；购买者无法直接对比产品的“优劣”，能抑制对价格的敏感度并提高转换成本；还可增强对供应商的讨价还价能力。要有效实施差异化战略，必须拥有突出的研发能力，质量、技术和工艺等方面享有优异、领先的良好声誉；企业进入

19、行业的历史长，或拥有独特的学习能力，善于汲取其他企业的经验、技能并融会贯通；强大的营销能力；能对研发、制造及营销等职能有效地协调和控制；拥有吸引高级专家、创造性人才和高技能员工的管理机制和文化；来自销售渠道各环节的支持与配合。（三）集中战略一般的成本领先和差异化战略，其目标是全行业或整个市场。集中战略亦称“聚焦”战略，着眼于在特定领域或某个局部，寻求成本领先或差异化的优势。其核心是企业或战略业务单位“集中”于某个特定的购买者群体，或产品线的某一部分，或某一地域市场。这么做可以集中使用资源，更好地服务于特定目标；可以更深入地了解有关技术、市场、顾客和对手的情况，利于“知彼”；而且目标明确，效益容

20、易评估，战略过程便于控制，管理简单。有效实施集中战略，关键是选好“集中”的目标。要尽可能选择对手薄弱和最不易受替代品冲击的目标。因此企业要确认：市场上是否确实存在某些“特殊”的用户，而且他，们可以被“细分”出来；更有实力的竞争者并不打算在这里“集中”；该细分市场的潜力、成长性、盈利和竞争强度等，相对更有吸引力；企业的资源、能力有限，不可能以更大的市场为目标。实施集中战略的风险在于，一旦以较宽市场为目标的对手执意要进入，或竞争者发现了可以再予细分的细分市场，企业就可能失去优势；由于技术的进步、替代品的出现、消费观念的更新和偏好的变化等，特定市场与总体市场的差异变小，企业也可能失去原来赖以形成优势

21、的基础；在较宽的市场经营的竞争者与企业之间成本差异扩大，可能抵消“集中”产生的成本优势，或抵消“集中”的差异化优势。在同一市场上采用同一战略选择的企业，事实上形成了一个“战略群落”。一般来说只有运用得更好的企业，才有可能获得更好的战略效果。还需要注意的是，试图集所有战略的优势于一身，采用模糊的、非此非彼的战略的企业，最终往往是在哪一方面都没有优势，战略效果最差。九、 分析竞争环境迈克尔波特指出，有五种竞争力量在影响和决定行业和市场的吸引力，它们是企业尤其战略业务单位必须认真面对的重要环境因素。（一）行业内部竞争依据市场结构理论，在一个行业的内部，企业、品牌之间的竞争关系和竞争强度是由集中度、产

22、品差异和进入、退出障碍高低等决定的。如果市场上已有众多强大的或竞争意识强烈的对手，这个行业就可能失去了吸引力。市场稳定或处于萎缩状态，行业的生产能力却还在不断地扩大，或固定成本太高导致退出障碍过大，竞争者投资多不愿离去这样就容易诱发价格战、促销战或广告战，企业被迫不断推出新产品、新款式，以应对竞争压力。（二）新进入者的威胁新进入者也是新竞争者。它们给一个行业带来新的产能、资源，要求市场重新“洗牌”，对行业秩序和现有企业带来冲击，甚至导致价格下降，影响行业的盈利水平。新进入者的威胁大小，取决于进入障碍和退出障碍。一个行业进入障碍高、退出障碍低，新竞争者就不易进入，内部经营不善的企业便于退出，留下

23、的企业能有较高且稳定的收益。退出障碍高、进入障碍也高，潜在收益虽高，风险也大。因为新进入者虽不易进入，经营不善的企业也难以退出，会留在行业继续“拼搏”。进入障碍、退出障碍都低，可以获得较低但是稳定的收益。进入障碍低而退出障碍高，新竞争者容易进入，形势看好或有其他的意外吸引，容易招来大量的竞争者；一旦风云突变、环境恶化又难以撤离，风险较大且收益较低。（三）替代品的威胁替代品是与现有的产品功能类似、用途相近的不同产品。一般来说，替代品进入市场，会迫使现有产品的价格下降。替代品的价格越有吸引力，对行业构成的威胁也越大。为了抵制替代品的威胁，行业往往采取集体行动，如改进质量、提高营销效能等。分析与替代

24、品的竞争关系，需要结合产品生命周期考虑，尤其是所处生命周期的阶段和发展的方向。有许多替代品是新技术的产物，社会发展的必然，如数码相机替代胶片相机。顽固坚持老技术和不合时宜的老产品，会被市场所淘汰。（四）购买者的讨价还价能力购买者位于行业的下游。它们总是希望压低价格，又对质量、服务等提出更高的要求，设法使供应商相互之间发生竞争。作为一种重要的竞争推力，它们不仅影响一个企业，也影响整个行业的盈利水平。购买者集中，或组织化程度高，或该项采购在买方成本，中占较大比重，或整个行业产品难以差异化，或买方转换成本低，或买方由于单位盈利低而对价格敏感，或买方有可能后向一体化，购买者一方的讨价还价能力都会增强。

25、例如在当今中国家电市场，作为购买者的苏宁、国美等公司，面对家电制造商往往有更强的讨价还价能力。企业要设法找出讨价还价能力更弱或转换成本更高的购买者，借以增强竞争优势。从根本上说，提供购买者无法拒绝的优质产品、著名品牌占领市场，是更好的办法。（五）供应商的讨价还价能力供应商位于行业的上游，它们为下游的行业、厂商提供经营所需的人财物和其他资源。供应商提高价格或降低质量，或减少供应，都会对作为购买者的企业产生一定的影响。一般来说，如果供应商阵营由少数几家公司控制，或没有替代品可与其产品竞争，或作为购买者的企业不是它们的重要顾客，或供应商所提供的并非购买者不可或缺的重要投入，或供应者阵营的产品存在差异

26、，以及供应商阵营容易实现前向一体化，供应商方面就，有更强的竞争能力。如果存在上述一种或几种情况，购买者及所在行业就很难在购买条件上讨价还价。与行业、企业面对购买者的情况一样，供应商讨价还价能力也会变化。企业可审时度势，通过战略选择改善处境。十、 制订计划和实施、控制营销活动对目标市场、定位和营销组合的思考与决策，最后要形成营销计划，作为营销行动的依据。“营销计划”是一个统称，一般分为品牌营销计划，即关于单个品牌的营销计划；产品类别营销计划，关于一类产品、产品线的营销计划，已经完成、认可的品牌计划应纳入其中；新产品计划，在现有产品线增加新产品项目、进行开发和推广活动的营销计划；细分市场计划，面向

27、特定细分市场、顾客群的营销计划；区域市场计划，面向不同国家、地区、城市等的营销计划；客户计划，是针对特定的主要顾客的营销计划。这些不同层面的营销计划，相互之间需要协调、整合。从时间跨度看，营销计划可分长期的战略性计划和年度营销计划。战略性计划要考虑哪些因素会成为今后驱动市场的力量，可能发生的不同情境，企业希望在未来市场占有的地位及应采取的措施。它是一个基本框架，由年度营销计划使之具体化。必要时，企业需要每年对战略性计划进行审计和修订。制订营销计划之后，企业或战略业务单位需组织力量落实，并对营销进程进行控制，以保证达成预定的营销目标。十一、 发展营销组合根据目标市场和定位的要求，企业需要考虑和选

28、择相应的营销组合。“营销组合”是指一整套能影响市场需求的企业可控制因素，包括产品、价格、地点（分销或渠道）和促销等，是开展营销、影响和满足顾客的工具与手段。它们需要整合到营销计划中并使用于营销过程，以争取目标市场的预期反应。企业对营销工具和手段的具体运用，会形成不同的营销战略、方法和行动。这些工具、手段或因素相互依存、相互影响和相互制约，通常不应割裂开来孤立地考虑。必须从目标市场的需求状态、定位和营销环境等出发，统一、配套和协调使用。营销组合具有以下特性：（1）可控性。由企业可控制和运用的有关营销手段、因素等构成。比如，企业可根据目标市场决定生产什么，制订什么样的价格，选择什么渠道，并采用什么

29、促销方式。（2）动态性。它不是固定不变的静态搭配，而是变化无穷的动态组合。比如同样的产品、价格和渠道，可根据需要改变促销方式；或其他因素不变，企业提高或降低价格等，都会形成新的、效果不同的营销组合。（3）复合性。构成营销组合的四大类因素或手段，各自又包含多个次一级或更次一级的因素或手段组合。以产品为例，它由质量、外观、品牌、包装、服务等因素构成，每种因素分别又由若干更次一级的因素构成，如品牌便有多种使用方式。又如促销手段，包括人员促销、广告、公共关系和营业推广等；其中，广告依据传播媒体的不同，又有电视广告、广播（电台）广告、报纸广告、杂志广告和网络广告等，每一种还可进一步细分。（4）整体性。构

30、成营销组合的各种手段及各个层次的因素，不是简单地相加或拼凑，必须成为一个有机整体。在统一的目标指导下相互配合、优势互补，追求大于局部功能之和的整体效应。十二、 公司概况（一）公司基本信息1、公司名称：xxx有限公司2、法定代表人：沈xx3、注册资本：1100万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2011-2-187、营业期限：2011-2-18至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额6636.715309.374977.53

31、负债总额2950.282360.222212.71股东权益合计3686.432949.142764.82公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入13199.9010559.929899.92营业利润2441.201952.961830.90利润总额2093.671674.941570.25净利润1570.251224.801130.58归属于母公司所有者的净利润1570.251224.801130.58十三、 法人治理结构（一）股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对

32、公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会

33、议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关

34、申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况

35、时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控

36、制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）

37、公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过

38、接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。（二）董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由12人组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副董

39、事长1人。3、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（9）制订公司的基本管理制度；（10）

40、制订本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事项；（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（13）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（14）决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规

41、程，规范专门委员会的运作。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净资产值

42、的50%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准。7、董事会设董事长1人，副董事长1人；董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。（7）董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长就本章程第一百零八条所述运用公司资金、资产事

43、项（公司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外）的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%（含15%）；9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应以书面或传真形式在会议召开两日前通知全体董事和监事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。11、除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举

44、行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的2/3以上董事同意，全体董事的过半数通过并经全体独立董事三分之二以上方可做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票制。12、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。13、董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提

45、下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。14、董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。15、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记

46、录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为十年。（三）高级管理人员1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，根据公司需要可以设副总经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。2、本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员

47、。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。9、总经理等高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。公司现任高级管理人员发生本章程规定的不符合任职资格的情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规