特殊普通合伙企业设立登记 参考范本.docx

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1、编写说明一、编写目的为便利企业登记，实现“最多跑一次”的目标，特编写此“企业登记参考范本”，供参考使用。二、编写依据参考范本依据相关法律法规和政策编写；如有冲突，以法律法规和政策为准。三、填写说明参考范本中，黑体加粗部分由申请人填写，红色加粗部分相应的有权签署人签署。参考范本中填写的人员信息均为虚构，填写的内容仅为样例参考，企业应按实际情况合理填写或勾选。申请书的日期建议为申请登记当日。参考范本中未列明的申请人应提交的各类证明、复印件等，申请人应自行准备。委托代理人应核对登记材料中的复印件并签署“经核对与原件一致”的意见。各类文书及文件应当使用A4纸，使用黑色钢笔或签字笔填写；各类文书及文件，

2、应经签字或盖章予以确认。合伙企业登记（备案）申请书基本信息(必填项)名 称岳阳文成税务师事务所（特殊普通合伙）统一社会信用代码（设立登记不填写）主要经营场 所湖南省（市/自治区）岳阳市（地区/盟/自治州）岳阳楼区（自治县/旗/自治旗/市/区） 乡（民族乡/镇/街道） 站前路村（路/社区）250号xx大厦5楼201室联系电话130XXXXXXXX邮政编码414000设立（仅限设立登记填写）执行事务合 伙 人姓名或名称王大军国 别（地 区）中国委派代表姓名（仅限执行事务合伙人为法人或其他组织的填写）合伙企业类 型 内 资普通合伙 特殊的普通合伙 有限合伙 外商投资出 资 额认缴 10 万元，其中：

3、实缴 0 万元（币种 ：人民币 其他 ）经营范围（根据国民经济行业分类、有关规定和企业章程（协议）填写）税务咨询、税务顾问、税务代理、税务策划。（以登记机关核准为准）(申请人须根据企业自身情况填写企业登记政府部门共享信息表相关内容。)注：1、本申请书适用合伙企业、外商投资合伙企业申请设立、变更、备案。 2、申请书应当使用A4纸。依本表打印生成的，使用黑色墨水钢笔或签字笔签署；手工填写的，使用黑色墨水钢笔或签字笔工整填写、签署。合伙期限 长期 30 年合伙人数 2 人其中，有限合伙人数（仅有限合伙填写） 人申领执照申领纸质执照 其中：副本 1 个（电子执照系统自动生成，纸质执照自行勾选）变更（仅

4、限变更登记填写，只填写与本次申请有关的事项）变更事项原登记内容变更后登记内容注：变更事项包括名称、主要经营场所、执行事务合伙人、经营范围、合伙企业类型、合伙人姓名或者名称及住所、国家（地区）及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式、评估方式、合伙期限、法人或者其他组织的执行事务合伙人委派代表，新合伙人入伙、退伙。备案（仅限备案登记填写）清 算 人成 员清算负责人联系电话其 他合伙协议或补充合伙协议 联络员 外国投资者法律文件送达接受人指定代表/委托代理人（必填项）委托权限1、同意不同意核对登记材料中的复印件并签署核对意见； 2、同意不同意修改企业自备文件的错误；3、

5、同意不同意修改有关表格的填写错误；4、同意不同意领取营业执照和有关文书。固定电话0730-8XXXXXXX移动电话130XXXXXXXX（指定代表或者委托代理人身份证件复、影印件粘贴处）指定代表/委托代理人签字：刘大凤 2019 年 3 月 1 日申请人承诺（必填项）本申请人和签字人承诺提交的材料文件和填报的信息真实有效，并承担相应的法律责任。全体合伙人签字（仅限合伙企业设立登记）： 刘大凤 王大军 执行事务合伙人或委派代表签字（仅限变更登记、清算人备案以外的备案）：清算人签字（仅限清算人备案）： 企业盖章 2019 年 3 月 1 日附表1执行事务合伙人（委派代表）信息姓名/名称王大军固定电

6、话0730-8XXXXXXX电子邮箱130XXXXX移动电话130XXXXXXXX身份（资格）证明类型居民身份证身份（资格）证明号码430111111000000000法人或其他组织委派代表的委托书我单位作为合伙企业 的执行事务合伙人，现委托 代表我单位执行合伙事务。委托单位法定代表人（负责人）签字： 委托单位盖章 年 月 日（身份证件复、影印件粘贴处）拟任执行事务合伙人（或委派代表）签字： 王大军 2019 年 3 月 1 日附表2全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书名 称岳阳文成税务师事务所（特殊普通合伙）统一社会信用代码（设立登记不填写）委托事项经全体合伙人协商一致，同意委托 王大军 为

7、执行事务合伙人。 全体合伙人签字：王大军 刘大凤 2019 年3 月1日注：自然人由本人签字，法人和其他组织由其法定代表人或负责人签字并加盖公章；横线部分根据实际填写自然人姓名、法人或其他组织的名称。附表3全体合伙人名录及出资情况单位：万元（币种：人民币 其他_）合伙人名称或 姓 名国别（地区）住 所证件类型及 号 码承担责任方 式出资方式评估方式认缴出资额实缴出资额缴付期限王大军中国xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx无限责任货币无702021.2.23刘大凤中国xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx无限责任货币无302021.2.23注：“承担

8、责任方式”根据合伙协议约定填写“无限责任”或者“特殊的普通合伙人责任”或者“有限责任”。“评估方式”栏，以货币出资的，填写“无”；以非货币财产出资的，以实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资的，填写“全体合伙人评估或机构评估”；以劳务出资的，填写“全体合伙人评估”。 “缴付期限”填写合伙协议约定的缴付期限。附表4联络员信息姓 名李尔悟固定电话0730-8XXXXXXX移动电话130XXXXXXXX电子邮箱130XXXXX身份证件类型居民身份证身份证件号码430111111000000000（身份证件复、影印件粘贴处）注：1、联络员主要负责本企业与企业登记机关的联系沟通，以本人个人信息登录

9、国家企业信用信息公示系统依法向社会公示本企业有关信息等。联络员应了解企业登记相关法规和企业信息公示有关规定。2、联络员信息未变更的不需重填。附表5承 诺 书_岳阳市市场监管局_（登记机关名称）：岳阳文成税务师事务所（特殊普通合伙） （企业名称）郑重承诺：登记机关已告知相关审批事项和审批部门。在领取营业执照后，本企业将及时到审批部门办理审批手续，在取得行政审批前不从事相关经营活动。如有超出登记经营范围从事后置审批事项经营的需要，也将先行办理经营范围变更登记和相应审批手续，未取得相关审批前不从事相关经营活动。如有违反上述承诺内容情形发生的，愿自行承担相应的法律责任。签字： 王大军 2019年 3

10、月1 日 注：1、承诺书只在企业设立和经营范围变更时填写。2、申请人为公司、非公司企业法人、非公司外商投资企业的，由法定代表人签字，设立时由拟任法定代表人签字；申请人为外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动的，由有权签字人签字；申请人为合伙企业、外商投资合伙企业的，由全体合伙人或委托执行事务合伙人签字；申请人为个人独资企业的，由投资人签字。变更登记时还须加盖公章，外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动除外。3、有限责任公司和股份有限公司的分公司、非公司企业法人分支机构由隶属企业的法定代表人签字，营业单位由隶属单位的法定代表人签字，个人独资企业分支机构由隶属企业投资人签字，合伙企业分支机

11、构由合伙企业执行事务合伙人或委派代表签字。设立、变更登记时还须加盖隶属企业（单位）公章，外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动除外。全体合伙人主体资格证明或自然人身份证明复印件复印件粘贴处25 登记自备文件示范文本使用须知 一、为帮助公司/企业及其股东/投资人制作合乎法律规范的企业登记所需自备文件，岳阳市工商行政管理局企业注册局制作本企业自备文件的示范文本。 二、因企业自备文件无固定格式，故本示范文本仅供参考。公司/企业及其股东/投资人可以自行制作自备文件，但其内容和格式应当符合国家法律、法规和本公司/企业章程的相关规定。 三、本示范文本仅涉及与公司/企业登记相关的必要事项，不涉及与公司/

12、企业登记不相关的其他企业内部或外部法律关系。因此，公司/企业及其股东/投资人将按照本示范文本制作的自备文件用于公司/企业登记以外的事项所产生的法律后果由公司/企业及其股东/投资人自行承担，与本示范文本的提供者无关。 四、本示范文本中括号内的字为说明性文字，非示范文本的内容。 xx 合伙企业（特殊普通合伙）合伙协议 第一章 总则 第一条根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。第二条本企业为特殊的普通合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条本协议条款与法律

13、、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点第五条合伙企业名称： （特殊普通合伙）。 第六条企业经营场所： 第三章合伙目的和合伙经营范围（及合伙期限）第七条合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最佳经济效益。（注：可根据实际情况，另行描述） 第八条 本企业经营范围： 。（注：参照国民经济行业分类标准具体填写。合伙经营范围用语不规范的，以企业登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。） 第条合伙期限为年。(注：合伙协议约定合伙期限的，增加本条)

14、 第四章合伙人的姓名或者名称、住所第九条合伙人共 个，分别是：1、 ,住所（址）： ,证件名称： ,证件号码： 。2、 ,住所（址）： , 证件名称： ,证件号码： 。（注：可续写） 以上合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。 第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：1、合伙人: 。以货币出资 万元，以 （实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资 万元，总认缴出资 万元，占注册资本的 %。首期实缴出资 万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起 个月内缴足。2、合伙人: 。以货币出资 万

15、元，以 （实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资 万元，总认缴出资 万元，占注册资本的 %。首期实缴出资 万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起 个月内缴足。（注：可续写，以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理；合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。） 第六章利润分配、亏损分担方式第十一条合伙企业的利润分配，按如下方式分配： 。第十二条合伙企业的亏损分担，按如下方式分担： 。（注：不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

16、合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。） 第七章 合伙人责任承担和追偿第十三条一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。第十四条合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任约定为：承担1

17、00%赔偿责任（注：也可依据合伙企业法第五十八条的规定约定其它承担赔偿责任方式） 第八章合伙事务的执行第十五条合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。经全体合伙人决定（注：也可以依据合伙企业法第二十六条的规定，在本条约定其它的决定方式，例如“经三分之二以上合伙人决定”），委托（列出所委托合伙人）执行合伙事务；其中法人合伙人1委派、其他组织合伙人1委派（注：可根据实际续写，如无非自然人合伙人，此内容删去）代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务（注：如果全体合伙人都执行合伙事务，此内容应删除）。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。第十六条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务

18、的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。第十七条 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。第十八条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。（注：也可依据合伙企业法第三十条的规定在本条约定其它的表决办法） 第十九条合伙企业的下列事

19、项应当经全体合伙人一致同意：（注：也可依据合伙企业法第三十一条的规定在本条约定其它同意方式，例如约定下列全部或某一事项“应当经三分之二以上合伙人同意”或“经全体合伙事务执行人一致同意”等） （一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。第二十条合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除经全体合伙人一致同意（注：也可依据合伙企业法第三十二条的规定在本条约定其它同意方式）外，合伙人不得

20、同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。第二十一条合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。（注：也可依据合伙企业法第三十四条的规定在本条约定合伙人是否可以增加或减少对合伙企业的出资；如果可以，也可约定其它决定方式） 第九章入伙与退伙第二十二条新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意（注：也可依据合伙企业法第四十三条的规定在本条约定其它同意方式），依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任（注：也可依据合伙企业法第四十四条的规定在本条约定新合伙人的其它权利

21、和责任）。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。第二十三条有合伙企业法第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。(注：合伙协议约定合伙期限的，保留该条；否则，删除该条) 合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。(注：合伙协议未约定合伙期限的，保留该条；否则，删除该条) 合伙人违反合伙企业法第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。第二十四条合伙人有合伙企业法第四十八条规定的情形之一的，当然退伙。合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙

22、企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。第二十五条合伙人有合伙企业法第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。第二十六条合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意（注：也可依据合伙企业法第五十条的规定在本条约定其它同意方式），从继承开始之日起，

23、取得该合伙企业的合伙人资格。有合伙企业法第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。（注：也可依据合伙企业法第五十二条的规定在本条约定其它退还办法）。 第二十七条退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议第十一条的

24、规定分担亏损。 第十章合伙财产份额转让第二十八条合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。（以上可自行约定）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。第二十九条合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。（以上可自行约定） 第三十条合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。 第十一章争议解决办法第三十一条合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协

25、商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。第十二章 合伙企业的解散与清算第三十二条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。第三十三条合伙企业清算办法应当按合伙企业法的规定进行清算。清算期间

26、，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第十一条的规定进行分配。第三十四条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第十三章 违约责任第三十五条合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。第十四章 其他事项第三十六条经全体合伙人协商一致（注：也可根据合伙企业法第十九条第二款另行约定），可以修改或者补充合伙协议。第三十七条本协议一式 份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。（注：此条供合伙人

27、参考。设立合伙企业必须依法向企业登记机关提交合伙协议） 本协议未尽事宜，按国家有关法律规定执行。全体合伙人签名（或盖章）：（注：合伙人为自然人的应签名，为法人、其他组织的应加盖公章） 年 月 日（注：合伙企业名称）认缴(实缴)出资确认书 根据合伙企业法及本企业合伙协议，（注：合伙企业名称）全体合伙人出资情况确认如下：1、合伙人 ，认缴出资额 万元人民币，实缴出资额 万元人民币，以货币方式出资， 年 月 日前一次性缴付。2、合伙人 ，认缴出资额 万元人民币，实缴出资额 万元人民币，以货币方式出资， 年 月 日前一次性缴付。3、合伙人 ，认缴出资额 万元人民币，实缴出资额 万元人民币，以货币方式出

28、资， 年 月 日前一次性缴付。（注：合伙人以货币出资的，出资方式为“货币出资”，认缴出资额、实缴出资额列明出资金额；合伙人以非货币财产出资评估作价的，出资方式为“实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利”，认缴出资额、实缴出资额应列明估价金额，评估方式为“全体合伙人评估或机构评估”；合伙人以劳务出资的，出资方式应列明“劳务”，认缴出资额、实缴出资额为全体合伙人对该劳务出资的估价金额，评估方式为“全体合伙人评估”。） 全体合伙人认缴出资 万元人民币，实缴出资 万元人民币。 全体合伙人签字(盖章) : （注：自然人签名，法人、其他组织加盖公章） 年 月 日 租 赁 合 同甲方(出租方): 张小凤乙

29、方(承租方)：岳阳文成税务师事务所（特殊普通合伙）（筹）一、 经甲、乙双方共同协商，甲方将其拥有的岳阳市岳阳楼区站前路250号文盛大厦5楼出租给乙方作为办公场所使用，期限为两年，自2019年02月25日至2021年02月24日止，房屋租金每季度3000元整，乙方必须按季交纳房租，另交一个月的押金（到期如数退还），如不能按期交款，时限为10天，甲方视乙方自动中止合同，甲方有权将房屋收回。租用的房屋产权以及土地使用权属甲方所有，租房期内乙方不得转租、转让、抵押。二、 乙方在使用，装修房屋时不得乱建、乱搭、不得占道经营，不得破坏房屋结构。因特殊原因要改变房屋结构时，必须到有关部门办理手续，经相关部门

30、同意后，方可在批准的范围内进行。在施工时发生的一切事故，由乙方负全部责任。甲方有义务为乙方的装修、报建提供方便。三、 乙方必须依据有关规定购置、完善消防设施的器材，有畅通的消防通道，落实好消防安全规章制度，责任到人，不出消防安全事故，确保人身安全和财产安全。四、 乙方使用水、电费单独装表，按月向甲方交纳水电费，水价1.93元/吨，电价1元/度（如遇水电费调价再另作调整）。逾期不交时，将按日2%收取滞纳金。五、 乙方必须遵守国家法律法令依法经营，按统一的规定与甲方签署社会宗合治理、消防安全、门前三包等责任书并承担相应义务，同时乙方必须遵守甲方对大院管理的有关规章制度，不得自行其是。六、 甲方有义务为乙方的顺利经营提供必要的条件，如遇不可抗拒的自然灾害，其损失自负。七、 合同履约期满后，乙方有续租的优先权。八、 未尽事宜，双方协商办理。九、 本协议一式三份，甲、乙双方各执一份，报登记机关一份。甲、乙双方签字生效。 岳阳文成税务师事务所（特殊普通合伙）（筹）甲方代表：张小凤 乙方代表：王大军2019年02月25日 2019年02月25日