药石科技：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告.PDF

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1、证券代码：300725证券简称：药石科技南京药石科技股份有限公司南京药石科技股份有限公司PharmaBlock Sciences(Nanjing),Inc.（南京江北新区学府路 10 号）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告二二一年五月一、本次募集资金运用计划一、本次募集资金运用计划本次发行的募集资金总额不超过 115,000.00 万元（含 115,000.00 万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：序号序号项目名称项目名称项目投资总额（万元）项目投资总额（万元）拟投入募集资金（万拟投入募集资金（万元）元）1收 购浙 江晖 石药 业有 限公 司46.07%股份46,

2、068.965646,0002年产 450 吨小分子高端药物及关键中间体技改项目60,000.000035,0003补充流动性资金34,000.000034,000合计140,068.9656115,000若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。二、本次募集资金投资项目的实施背景二、本次募集资金

3、投资项目的实施背景（一）公司所处的行业前景广阔，发展态势良好（一）公司所处的行业前景广阔，发展态势良好随着全球经济的不断发展，全球人口总量进一步增长，社会老龄化程度逐步加深，全球药品市场需求呈不断增长趋势。根据全球权威医药产业市场研究机构IQVIA 的发布的展望 2024：全球药品支出和使用趋势及The Global Use ofMedicine in 2019 and Outlook to 2023研究报告显示，到 2024 年，全球药品支出净额增速预计每年将从 2%增长到 5%，全球医药支出预计将超过 1.1 万亿美元。就我国而言，受益于我国人口基数庞大、消费结构升级、人口老龄化程度加深、

4、医疗体制改革等因素，我国医药产业正处于黄金发展期。根据前文所述研究报告，以中国为代表的医药新兴市场的药品支出规模将在2023年达到3,550-3,858亿美元，2019-2023 年间的年复合增长率将维持在 5-8%的水平。公司是药物研发领域全球领先的创新型化学产品和服务供应商，在全球医药行业市场发展良好的背景下，围绕全球产业链转移、创新药研发外包渗透率持续提升以及“前端导流+后端延伸”平台一体化等行业发展趋势，公司所处的CRO/CDMO 领域持续景气，公司所处的行业前景广阔，发展态势良好。（二）（二）CDMO 领域蓬勃快速发展，向中国转移成为行业发展的长期趋势领域蓬勃快速发展，向中国转移成为

5、行业发展的长期趋势CDMO 服务是指为大型生物医药公司提供临床及上市新药工艺研究、开发和生产服务，具有产研相结合的特性，兼具 CMO 与 CRO 特点。在全球范围内创新药研发成本持续上升、药品上市后销售竞争日趋激烈的背景下，无论是大型制药公司还是中小创新药公司纷纷寻找研发生产合作伙伴，采用 CDMO 模式将部分研发和生产环节外包，一方面聚焦研发管线建设、提高资源配置效率、加快研发进程和降低研发成本，另一方面亦降低商业化生产成本、保障供应链稳定性。在以上背景下，CDMO 的商业模式日趋长期化、稳定化，同时对 CDMO 公司而言，其不仅可以分享行业研发投入带来的市场红利，还可以分享创新药上市后的规

6、模增长，广阔的市场空间亦助推该领域蓬勃发展。据 Business Insights 统计，2019 年，全球 CMO/CDMO 市场规模为 802 亿美元，未来将保持高速增长态势。我国医药行业市场空间广，产品制造具备成本优势，知识产权保护政策亦不断完善。在此大背景下，诸多大型跨国制药企业倾向于将部分研发、生产业务外包到我国。同时，鉴于 CDMO 产业具备较强的科技属性，而我国较高的化学、生物、医药科研水平及丰富的专业人才储备与 CDMO 产业的科技特点相匹配，我国 CDMO 企业在全球范围内具备一定比较优势，全球 CDMO 产业向中国转移成为行业发展的长期趋势。（三）（三）“药石研发药石研发”

7、+“药石制造药石制造”双品牌是公司的发展方向双品牌是公司的发展方向公司多年来在分子砌块产品设计、合成和工艺开发过程中所积累的化学合成能力以及对化合物和相关反应性质的深刻理解，形成“药石研发”天然优势，并结合对最新化学技术的不断探索，在为客户提供中间体和原料药 CDMO 服务中，充分发挥化学合成和工艺研发的突出优势，在更短的时间内设计、确定更优越的可实现放大生产的创新工艺路线，并结合扎实的分析方法开发、固态化学研究、工艺安全评估等能力，不断提升“D（开发）”的能力，帮助客户加速新药研发进程。“药石研发”品牌带来客户流量入口，同时，公司不断加码 CDMO 中的“M（制造）”的能力，进一步巩固客户的

8、粘性。通过规模扩增以及质量和 EHS 体系建设的不断完善，保障客户项目所需产品的合规、稳定、持续的供应；通过工程设备设计，将连续流化学、微填充床、催化等创新化学技术应用于规模化生产，解决传统工艺难以解决的放大生产难题，促进更加安全、高效、绿色、智能化的先进制造模式，形成“药石制造”独特优势。公司控股子公司浙江晖石药业有限公司（以下简称“浙江晖石”）主营业务为小分子药物 CDMO 业务，截至本报告披露日，公司持有浙江晖石 53.93%的股权，其余 46.07%的股权为南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京药晖”）所持有。浙江晖石系公司重要的高端原料药及关键中间体生产基地，通过本次向

9、不特定对象发行可转换公司债来收购其少数股权，将有助于公司进一步提升管理效率，有效进行资源整合，发挥浙江晖石在公司发展中的战略作用，完成公司积极打造“药石研发”+“药石制造”双品牌发展方向。三、本次募集资金投资项目的必要性及可行性三、本次募集资金投资项目的必要性及可行性本次募集资金投资项目涉及收购浙江晖石药业有限公司 46.07%股份、年产450 吨小分子高端药物及关键中间体技改项目及补充流动资金。（一）本次募集资金的必要性（一）本次募集资金的必要性1、战略性拓展、战略性拓展 CDMO 业务，进一步打造业务，进一步打造“药石研发药石研发”+“药石制造药石制造”双品牌双品牌浙江晖石的主营业务为小分

10、子药物 CDMO 业务，通过本次收购浙江晖石少数股东股权并建设年产 450 吨小分子高端药物及关键中间体技改项目，公司得以积极顺应行业发展趋势，充分利用自身丰富的技术、人才、管理和客户等资源，将纵向产业链延伸与横向规模扩展相结合，在药物研发领域的先发优势下，进一步打造高水准的一站式生物医药 CDMO 服务平台。本项目的实施，有利于公司抓住历史机遇期，依托多年来在药物分子砌块、中间体和原料药等领域内的技术积累，将主营业务从药物研发阶段延伸至临床及后期商业化阶段中的新药中间体、原料药和制剂的工艺研究、开发和生产服务等CDMO 服务领域，完善公司产业链布局，进一步打造“药石研发”+“药石制造”双品牌

11、。2、扩大核心产品产能，提升客户服务能力、扩大核心产品产能，提升客户服务能力通过本次相关募投项目建设，公司综合选择了现有客户合作项目中市场前景好、工艺技术成熟的多个化学原料药及关键药物中间体产品进行产能扩充，以巩固核心产品的持续供应能力，提升市场渗透率，充分满足客户需求的同时，进一步加强公司盈利能力。3、增强资金实力，为公司下一阶段战略布局提供充分保障、增强资金实力，为公司下一阶段战略布局提供充分保障近年来，公司业务持续快速发展。随着公司业务规模的迅速扩大，公司仅依靠内部经营积累和间接融资已经较难满足业务持续快速扩张对资金的需求。本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金将部分用于补充公司流

12、动资金，募集资金到位后，公司营运资金需求将得到有效满足，资产结构更加稳健，为公司长期、可持续发展提供有力支撑。（二）本次募集资金的可行性（二）本次募集资金的可行性1、下游市场快速增长的、下游市场快速增长的 CDMO 服务和产品需求，为本次募投项目的实施服务和产品需求，为本次募投项目的实施提供广阔的市场空间提供广阔的市场空间近年来，全球医药产业精细化分工程度进一步加深，CDMO、CMO、CRO、CSO 等合同外包服务市场规模持续增长。在人口规模大、政策支持力度较强以及相对成本优势等有力因素影响下，亚太地区 CDMO 市场规模在全球范围内增速较快，我国作为亚太地区乃至全球 CDMO 市场规模增长的

13、主要来源，根据Frost&Sullivan 数据显示，2019 年我国 CDMO 市场规模约为 441 亿元。受我国人口基数庞大、消费结构升级、人口老龄化深化、医疗体制改革不断深入等因素影响，预计未来三年我国 CDMO 行业将保持 20%复合增长率。综上所述，下游市场快速增长的 CDMO 服务和产品需求，为本次募投项目的实施提供了广阔的市场空间。2、公司深耕行业多年公司深耕行业多年，积累了大量优质客户资源积累了大量优质客户资源，为本次募投项目的成功为本次募投项目的成功实施提供重要客户保证实施提供重要客户保证由于药物研发生产全产业链复杂程度较高、时间跨度较长，同时对药物研发的保密性以及生产工艺的

14、一致性等方面具有较高要求，因此制药企业更换供应商的转换成本较高，倾向于与合作良好的供应商形成贯穿药物开发全流程的深度合作关系。鉴于药物生产的较高质量或服务要求，供应商进入大型制药企业的供应商名录需要历经流程较长，但一旦成功进入其供应商名录后则可以在相对较长的时间周期与其建立稳定的合作关系，并具备加强合作深度与广度的有利条件。经过多年经营，公司凭借较强的技术实力、优良的产品及服务在全球范围内积累了较多在医药领域内具有较强影响力的下游客户。在全球范围内，公司与诺华、德国默克、艾伯维、礼来、勃林格殷格翰、福泰制药、Blueprint、Agios 等全球知名的大型跨国制药和生物技术企业保持良好合作关系

15、。上述合作伙伴在全球范围内具备旺盛的药物研发及生产需求。通过进一步加深公司与相关战略客户的合作程度，将合作领域从药物研发延伸到临床及商业化阶段的 CDMO 服务领域，将为本次募投项目的成功实施提供重要客户保证。3、强大的技术能力及人才储备强大的技术能力及人才储备，为本项目的成功实施提供技术和人力保障为本项目的成功实施提供技术和人力保障作为技术创新推动型企业，公司注重技术的积累与技术团队的建设。在技术积累方面，公司积累了不对称合成技术、超低温反应技术、氟化技术、微丸包衣技术等一系列核心技术。在技术团队方面，公司通过多年的经营，组成了一支具有核心技术竞争力的专业技术团队。其中，核心技术人员在化学制

16、药领域具有深厚的专业教育、学术背景，同时具备在罗氏、诺华、默沙东、葛兰素史克、勃林格殷格翰等知名跨国药企的药物开发、管理经验。本次募投项目的成功实施具备充分的人力保障。此外，公司在中间体、原料药、制剂等领域也具有一定的新型核心技术积累，如连续流工艺技术（Flow chemistry）、微填充床技术（Micropacked bed）以及生物催化技术（Bio-catalysis）、非均相催化（Heterogeneous catalysis）、固态化学（Solid state chemistry）等。公司拥有一支专业的化学和工程技术创新团队，与 CDMO 工艺开发、工艺安全评价、分析方法开发及质量控

17、制、EHS、QA 等团队紧密合作，为客户提供从研发到商业化的创新工艺及生产解决方案。本次募投项目的成功实施具备充分的技术保障。综上所述，公司强大的技术能力及人才储备，为本次募投项目的成功实施提供了充分的技术和人力保障。4、补充流动资金符合公司发展情况及相关法律法规的要求、补充流动资金符合公司发展情况及相关法律法规的要求本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金部分用于补充流动资金符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。本次向不特定对象发行可转换

18、公司债券募集资金部分用于补充流动资金符合 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。四、本次募集资金投资项目的具体情况四、本次募集资金投资项目的具体情况（一）收购浙江晖石（一）收购浙江晖石 46.07%股权项目股权项目1、项目概述公司拟使用本次发行的募集资金收购浙江晖石 46.07%股权。通过本次收购，浙江晖石将成为公司的全资子公司，有利于公司整合资源，发挥浙江晖石在整个公司中的战略作用，并可提高归属于母公司股东的净利润。2、浙江晖石基本情况名称：浙江晖石药业有限公司统一社会信用代码：913306046

19、970176299注册地址：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬七路 11 号法定代表人：朱经伟注册资本：50,000 万元人民币成立日期：2009-11-18经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；危险化学品生产；药品委托生产；药品进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。3、浙江晖石股权结构截至本报告披露日，浙江晖石的股权结构如

20、下：序号序号股东姓名股东姓名出资金额（万元）出资金额（万元）出资比例（出资比例（%）1药石科技26,965.517253.93102南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙）23,034.482846.0690合计合计50,0001003、浙江晖石对外投资情况截至本报告披露日，浙江晖石无对外投资。4、浙江晖石主营业务情况浙江晖石主要从事化学原料药 CDMO 业务，主要业务包括：原料药、关键中间体、分子砌块的工艺开发、中试、商业化生产和销售。5、浙江晖石最近一年及一期经审计财务数据公司本次收购浙江晖石的审计基准日为 2020 年 12 月 31 日。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已对浙江晖石 20

21、20 年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中天运（苏）2021审字第 90001 号）。浙江晖石最近一年及一期资产负债表主要数据如下：单位：万元项目项目2021 年年 3 月月 31 日日2020 年年 12 月月 31 日日资产总额51,549.7551,811.23负债总额17,234.2217,547.62所有者权益34,315.5334,263.61注：以上最近一年数据业经审计，2021 年一季度数据未经审计。浙江晖石最近一年及一期利润表主要数据如下：单位：万元项目项目2021 年年 1-3 月月2020 年度年度营业收入5,933.6529,000.63营业利润4

22、4.901,274.57净利润51.921,289.40注：以上最近一年数据业经审计，2021 年一季度数据未经审计。6、浙江晖石评估、定价情况根据北京中天和资产评估有限公司（以.下简称“中天和”）出具的中天和2021评字第 80017 号评估报告，本次评估采用资产基础法及收益法，最终采用收益法评估结果为最终评估结论，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日的全部股东权益价值的评估值为101,270.49万元，较账面价值34,263.61万元增值67,006.88万元，增值率 195.56%。7、股权转让协议的主要内容说明：以下股权转让协议中，甲方指南京药石科技股份有限公司；标的公司指

23、浙江晖石药业有限公司；乙方指南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙）第第 2 条条 交易方案、交易价格及定价依据交易方案、交易价格及定价依据2.1 甲方拟购买乙方持有的标的股权，乙方同意向甲方出售标的股权。2.2 双方同意并确认：以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日对标的股权进行审计、评估，以评估报告确定的标的股权价值作为本次交易的定价参考。在评估报告所确定的目标公司 100%股权评估值为 101,270.49 万元基础上，经双方协商、确认，标的股权的收购对价为 46,068.9656 万元（人民币大写：肆亿陆仟零陆拾捌万玖仟陆佰伍拾陆元整）。第第 3 条条 支付方式支付方式3.1 双

24、方同意，交易对价的付款方式为：3.1.1 甲方应在本协议签署并生效之日后 10 个工作日内，向乙方支付交易对价的 50%，即向乙方支付 23,034.4828 万元（人民币大写：贰亿叁仟零叁拾肆万肆仟捌佰贰拾捌元整）；3.1.2甲方应在公司登记变更日后 20个工作日内，向乙方付清剩余交易对价，即向乙方支付 23,034.4828 万元（人民币大写：贰亿叁仟零叁拾肆万肆仟捌佰贰拾捌元整）。第第 4 条条 标的股权交割标的股权交割4.1 双方同意在以下条件全部满足后，配合目标公司进行本次股权转让相应的公司登记变更手续：4.1.1 本协议经双方有效签署并生效；4.1.2 未发生其他可能构成本次交易障

25、碍的重大事项。4.2 双方一致同意在满足 4.1 条的交割条件后及时签署并向市场监督管理机关提供办理相应变更登记手续所需的申请文件及证件资料（包括不限于本协议、股东会决议、修订后的目标公司章程或章程修正案、变更登记申请文件等）。4.3 双方一致同意，标的股权相关的股东权利和义务，在公司登记变更日前由乙方享有并承担，在公司登记变更日后（含当日）由甲方享有并承担。第第 5 条条 过渡期损益的归属过渡期损益的归属5.1 乙方须保证标的股权在过渡期内不会出现任何重大不利变化。5.2 就标的股权，乙方不享有目标公司在过渡期产生的任何收益，也不就目标公司在过渡期内产生的任何亏损或净资产损失承担任何补偿责任

26、。5.3 在过渡期内，非经甲方书面同意，乙方不得就标的股权设置抵押、质押等任何第三方权利。第第 10 条条 协议的生效、修订和解除协议的生效、修订和解除10.1 本协议经双方签字盖章后于本协议首页载明的日期成立，在满足下列全部条件时生效：（1）甲方的权力机构（董事会或股东大会（如需）或其他有权机构）批准了本次交易；（2）乙方的权力机构（合伙人会议或决策委员会或其他有权机构）批准了本次交易；（3）目标公司股东会通过本次股权转让事宜；（4）甲方 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券经中国证监会注册且募集资金到达甲方专项账户。10.2 经双方一致同意，可以签署补充协议，对本协议进行修改和变更。

27、补充协议应采取书面形式并经双方签署，与本协议具有同等的法律效力。10.3 除本协议另有约定外，双方经协商一致可以以书面形式解除协议。违约行为导致本协议已无继续履行之必要或者无法实现协议目的的，则守约方有权书面通知对方单方解除本协议，守约方因此解除本协议的，仍然可以要求违约方承担违约责任。10.4 本协议解除的，除届时双方另有约定外，本协议双方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价，尽量恢复到本协议签订时的状态。8、本次收购浙江晖石构成关联交易本次交易构成关联交易，请参见南京药石科技股份有限公司关于收购浙江晖石药业有限公司少数股东股权暨关联交易的公告。9、本次收购浙江晖

28、石涉及的决策及批准情况（1）已完成的决策及批准程序公司本次收购浙江晖石 46.07%股权事项已经公司第二届监事会第二十六次会议、第二届董事会第三十次会议、南京药晖权力机构及浙江晖石股东会审议通过；公司已与南京药晖签署附生效条件的股权转让协议。（2）尚需履行的决策及批准程序本次收购浙江晖石 46.07%股权事项尚需经公司股东大会审议通过。10、本次收购不构成重大资产重组本次收购浙江晖石 46.07%股权不构成上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）规定的重大资产重组。（二）年产（二）年产 450 吨小分子高端药物及关键中间体技改项目吨小分子高端药物及关键中间体技改项目1、项目概述本项目主

29、要系公司优选了既有产品中市场前景好、工艺技术成熟的多个化学原料药及关键药物中间体产品作为对象，对浙江晖石现有车间进行技术改造。本项目实施将进一步提升公司在化学原料药及药物中间体优质产品上的生产能力，增强公司的核心竞争力。2、项目投资概算本项目投资总额为 6.00 亿元，其中拟使用募集资金 3.50 亿元。3、立项、环保等报批事项本项目已完成相关备案、环评等报批事项。（三）补充流动资金项目（三）补充流动资金项目公司拟使用募集资金中的 34,000.00 万元用于补充流动资金。本次拟使用募集资金补充流动资金项目的必要性及可行性分析参见本报告之“三、本次募集资金投资项目的必要性及可行性”。五、本次募

30、集资金对公司经营管理和财务状况的影响五、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响（一）本次发行对公司经营管理的影响（一）本次发行对公司经营管理的影响本次向不特定对象发行可转换公司债券拟投资于收购浙江晖石 46.07%股份、年产 450 吨小分子高端药物及关键中间体技改项目及补充流动资金。上述募集资金投资项目符合国家相关产业政策，具有广阔的市场发展前景和良好的经济效益，是公司未来发展的重要战略举措。本次发行将有助于公司巩固自身的行业地位，增强核心竞争力。（二）本次发行对公司财务状况的影响（二）本次发行对公司财务状况的影响本次发行募集资金到位后，公司的总资产将相应增加，能够增强公司的资金实力，为

31、公司业务发展提供有力保障。随着公司募投项目的陆续投入，公司的盈利能力将进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。但由于募投项目的投入需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益，公司存在发行后短期内净资产收益率下降的风险。六、结论六、结论综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的用途符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，优化公司产品结构，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目具有良好的可行性。南京药石科技股份有限公司董事会2021 年 5 月 14 日