中盐化工:中盐内蒙古化工股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告.docx
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1、中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告 中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告 二二一年七月 释 义在本报告中,除非文义另有所指,下列简称、名称或术语具有如下含义: 发行人、公司、本公司、上市公司、中盐化工 指 中盐内蒙古化工股份有限公司,原名内蒙古兰太实业股份有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 中盐内蒙古化工股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行股票的行为 本次收购、本次交易、本次产权交易 指 中盐内蒙古化工股份有限公司以公开摘牌方式收购青海省国有资产投资管理有限公司持有的青
2、海发投碱业有限公司100%股权的行为 发投碱业、标的公司 指 青海发投碱业有限公司 标的资产 指 青海发投碱业有限公司 100%股权 青海国投、交易对方 指 青海省国有资产投资管理有限公司 本报告 指 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告 董事会 指 中盐内蒙古化工股份有限公司董事会 昆仑碱业 指 中盐青海昆仑碱业有限公司 德园环保 指 青海德园环保科技有限公司 信禾氟业 指 青海信禾氟业有限责任公司 西部镁业 指 青海西部镁业有限公司 德园投资 指 德令哈德园建设投资发展有限公司 青海发投 指 青海省发展投资有限公司 国臻公司 指 青海国臻管理有限公司 天职会计师
3、指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 中铭评估、评估机构 指 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 尚隆评估 指 青海尚隆资产评估事务所(特殊普通合伙) 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 青海省国资委 指 青海省政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 32 号令 指 企业国有资产交易监督管理办法(国务院国资委、财政部第 32 号令) 最近两年及一期 指 发投碱业 2019 年、2020 年及 2021 年 1-5 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异
4、是因四舍五入造成的。 第一节 本次非公开发行募集资金使用计划 本次非公开发行股票募集资金不超过 280,000.00 万元(含本数),扣除发行费用后拟全部用于以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 实施主体 项目总投资金额 拟使用募集资金金额 1 收购发投碱业 100%股权 上市公司 283,000.00 280,000.00 合计 283,000.00 280,000.00 在本次募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额,则不足部分由公司通过自筹方式解
5、决。 第二节 募集资金使用可行性分析 一、拟收购标的资产的基本情况 公司本次非公开发行拟收购标的资产为发投碱业 100%股权,收购完成后,发投碱业成为公司全资子公司。 (一) 发投碱业基本情况截至本报告出具日,发投碱业基本情况如下: 公司名称 青海发投碱业有限公司 公司性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册地址 德令哈市长江路东侧工业园区 主要办公地点 德令哈市长江路东侧工业园区 法定代表人 时春雷 注册资本 51,866.03万元人民币 统一社会信用代码 *16563H 成立日期 2014年4月8日 经营范围 生产、销售纯碱产品及其副产品,矿产品、煤炭、沥青、钾肥、水泥、石
6、油制品(不含成品油和危险化学品)、化肥、化工产品(不含危险化学品)、建筑材料、电子材料、有色材料、金属及金属材料、铝及铝合金、铁合金炉料的销售,矿产品的开发(不含勘探开采),普通货物运输,房屋及场地租赁业务,对特色经济和优势产业进行投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (二) 发投碱业历史沿革 1、2014 年 4 月设立 2014 年 4 月 4 日,青海发投签署了青海发投碱业有限公司章程,拟设立发投碱业,青海发投认缴出资 5,000 万元,应由发投碱业股东分两期于 2016 年 4 月 3 日前缴足。2014 年 4 月 8 日,发投碱业取得青海省海西州工商行政管
7、理局核发的营业执照。 根据中一会计师事务所有限责任公司青海分所出具的青海发投碱业有限公司验资报告(中一青分所(验)字2014064 号),截至 2014 年 7 月 29 日,发投碱业已收到青海发投首次缴纳的注册资本人民币 1,000 万元整,出资方式为货币。根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)青海分所出具的青海发投碱业有限公司验资报告(瑞华青验字2015第 63060003 号),截至 2015 年 6 月 12 日,发投碱业已收到青海发投缴纳的第2期出资,发投碱业新增实收资本人民币4,000 万元整,出资方式为货币;截至 2015 年 6 月 12 日,发投碱业股东本次出资连同第 1 期出
8、资,累计实缴注册资本人民币 5,000 万元整。 2、2017 年 1 月第一次股权转让 2017 年 1 月 9 日,青海发投作出青海发投碱业有限公司股东决定,决定将其持有的发投碱业 100%股权转让给青海国投。同日,青海发投与青海国投签署股权转让协议书,约定发投碱业 100%股权转让价款为 5,000 万元人民币。 2017 年 1 月 16 日,发投碱业依法在青海省海西州工商行政管理局办理了变更登记手续,此次变更后,青海国投持有发投碱业 100%股权。 3、2018 年 10 月第一次增加注册资本 2018 年 9 月 11 日,青海国投作出股东决定,将其持有的信禾氟业 100%股权增资
9、至发投碱业。根据青海国投与发投碱业签署的股权划转协议,青海国投将所有者权益账面价值 1,064.50 万元(以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日)的信禾氟业的股权从青海国投划转至发投碱业。 2018 年 8 月 9 日,信禾氟业完成股东由青海国投变更为发投碱业的工商登记手续。 2018 年 10 月 11 日,青海国投做出青海发投碱业有限公司股东决定,决定青海国投向发投碱业增资 1,064.5033 万元人民币,发投碱业注册资本从 5,000 万元人民币增加至 6,064.5033 万元人民币。 2018 年 10 月 22 日,发投碱业依法在青海省海西州工商行政管理局办理了变更登记
10、手续,此次变更后,发投碱业注册资本为 6,064.5033 万元人民币。 4、2021 年 5 月第二次增加注册资本 2021 年 5 月 17 日,青海国投做出青海发投碱业有限公司股东决定,决定发投碱业注册资本从 6,064.5033 万元增加到 51,866.03 万元。 2021 年 5 月 27 日,发投碱业与青海国投签署青海发投碱业有限公司增资协议,约定青海国投向发投碱业现金增资 120,000 万元,参考发投碱业最近一期经审计每注册资本对应的净资产作价,120,000 万元中的 45,801.53 万元作为发投碱业注册资本,剩余 74,198.47 万元作为资本公积。本次增资完成后
11、,发投碱业的注册资本增加至 51,866.03 万元。 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的青海发投碱业有限公司验资报告(天职业字202132907 号),截至 2021 年 5 月 27 日,发投碱业已收到青海国投缴纳的上述增资款人民币 120,000 万元整,出资方式为货币。 (三) 发投碱业股权结构截至本报告出具日,发投碱业投资方情况如下: 投资方 认缴注册资本额(万元) 实缴注册资本(万元) 出资比例 青海国投 51,866.03 51,866.03 100% 合计 51,866.03 51,866.03 100% 截至本报告出具日,发投碱业的控股股东及实际控制人为青海国投,
12、最终实际控制人为青海省政府国有资产监督管理委员会,其股权结构如下图所示: 发投碱业公司章程中不存在可能对本次发行和股权受让产生重大影响的内容。公司尚未对股权受让完成后发投碱业的管理层变动作出安排。 (四) 发投碱业下属控股公司、参股公司及分支机构情况 截至本报告出具日,发投碱业无控股子公司,有一家参股子公司德园环保。发投碱业对德园环保的持股比例为 40%。 1、 德园环保基本情况 公司名称 青海德园环保科技有限公司 企业性质 其它有限责任公司 注册地址 德令哈市双拥路 1 号柴达木(国家级)循环经济促进中心西副楼 502 室 法定代表人 王青伟 注册资本 2,500.00 万元 成立日期 20
13、19 年 2 月 13 日 统一社会信用代码 91632802MA75958E2E 股东结构 发投碱业持股 40.00%、昆仑碱业持股 40.00%、德园投资持股 15.50%、西部镁业持股 4.50% 经营范围 环保产业投资、开发、建设;蒸氨废液排放场、固废排放场、废液管网环保设施运营管理;环保设备加工制作、安装调试、出售出租、技术服务与技术转让。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营) 主要业务 负责德令哈工业制碱、制氢氧化镁废液排放场的安全稳定运行、环境综合治理及废液综合开发利用等事项 2、 德园环保主要财务数据 单位:万元 项目 2021 年 5 月 31 日/2021 年
14、1-5 月 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 资产总计 1,508.22 1,694.49 1,899.08 负债总计 13.57 13.12 13.42 所有者权益 1,494.65 1,681.37 1,885.67 营业收入 - - - 营业成本 - - - 利润总额 -186.72 -204.30 -114.33 净利润 -186.72 -204.30 -114.33 项目 2021 年 5 月 31 日/2021 年 1-5 月 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 2019 年 12 月 31 日
15、/2019 年度 经营活动产生的现金流量净额 -31.85 -104.97 -285.56 投资活动产生的现金流量净额 -109.89 -558.33 -141.14 筹资活动产生的现金流量净额 70.00 50.58 1,118.98 现金及现金等价物净增加额 -71.73 -612.72 692.27 (五) 发投碱业主营业务情况 发投碱业主营业务与发行人位于德令哈的子公司昆仑碱业相同,为纯碱产品(包括轻质纯碱、重质纯碱及食用碱)等的生产及销售,生产工艺均为氨碱法。发投碱业目前拥有已投产的核定产能为 140 万吨的纯碱生产线(一期),同时拥有二期产能为 90 万吨的纯碱生产在建项目(二期)
16、。 根据国民经济行业分类(GB/T47542017),发投碱业所处行业为“无机盐制造”(行业代码:C2613);根据上市公司行业分类指引(2012 年修订),发投碱业属于“化学原料和化学制品制造业”(行业代码:C26)。 (六) 发投碱业业务经营资质截至本报告出具日,发投碱业主要业务经营相关资质情况如下: 序号 资质名称 发证机关 证书编号 有效期 备注 1 电力业务许可证 国家能源局西北监管局 1031216-00243 2016.05.31-2 036.05.30 - 2 排污许可证 海西蒙古族藏族自治州生态环境局 *1656 3H001P 2020.06.26-2 025.06.25 -
17、 3 取水许可证 青海省水利厅 B632802G2020-008 1 2021.01.01-2 025.12.31 - 4 食品生产许可证 海西蒙古族藏族自治州市场监督管理局 SC*69 2018.09.13-2 023.09.12 - 5 危险化学品安全使用许可证 海西州应急管理局 海西危化使字2019000003 号 2018.09.25-2 021.09.24 许可范围:液氨 5,000 吨/年 6 质量管理体系认证(ISO9000) 北京世标认证中心有限公司 03819Q06969R0L 2019.09.28-2 022.09.27 本认证覆盖范围为 “工业碳酸钠及食品添加剂碳酸钠的生
18、产和销售” 7 环境管理体系认证 北京世标认证中心有限公司 03819E06970R0L 2019.09.28-2 022.09.27 本认证覆盖范围为 “工业碳酸钠及食品添加剂碳酸钠的生产和销售所涉及的相关环境管理活动“ 8 职业健康安全管理体系认证 北京世标认证中心有限公司 03819S06971R0L 2021.09.28-2 022.09.27 本认证覆盖范围为 “工业碳酸钠及食品添加剂碳酸钠的生产和销售所涉及的职业健康安全管理活动“ (七) 发投碱业主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况 1、 主要资产来源 发投碱业的主要资产承接自原青海碱业有限公司。原青海碱业的股东及其关联方以
19、青海碱业名义借款融资并持续抽转资金引发青海碱业债务危机。2014 年 3 月 21 日,中国农业银行股份有限公司海西州分行、国家开发银行股份有限公司青海省分行、中国建设银行股份有限公司海西州分行、中国银行股份有限公司青海省分行等债权银行作为申请执行人,工银金融租赁有限公司作为利害关系人,青海碱业有限公司作为被执行人,青海省发展投资有限公司作为买受人,签署执行和解协议书(以下简称“协议书”)。根据协议书,青海碱业有限公司、申请执行人(债权银行)、利害关系人(工银金融租赁有限公司)将青海碱业有限公司被拍卖、变卖流拍的资产作价 15 亿元,处置给青海省发展投资有限公司。为履行协议书,青海省发展投资有
20、限公司于 2014 年 4 月 8 日设立了发投碱业,作为承接青海碱业有限公司资产的主体。 根据发投碱业提供的资产评估报告(“青科艺司鉴2012房字第 241-1 号”、“青科艺司鉴2012房字第 241-2 号”、“(西宁)科艺(2012)(估)字第 045 号”、“(西宁)科艺(2012)(估)字第 046 号”、“(西宁)科艺(2012)(估)字第 047 号”、“(西宁)科艺(2012)(估)字第 048 号”、“大正评字(2013)第 073 号”、“青金石评咨字(2013)第 014 号”、“青金石评咨字(2013)第 015 号”等),青海省发展投资有限公司买受的资产合计评估价值
21、 31.68 亿元,成交对价为 15 亿,发投碱业该等资产的账面原值系按照 15 亿成交价在原评估值基础上的打折分摊值。 2、 资产权属情况 (1) 主要资产情况 截至发投碱业评估基准日 2021 年 5 月 31 日,发投碱业资产具体情况如下表所示: 项目 账面价值(万元) 比例 货币资金 37,207.05 16.48% 应收账款 2,400.23 1.06% 应收款项融资 9,588.76 4.25% 预付款项 2,004.52 0.89% 其他应收款 20,487.94 9.08% 存货 17,429.88 7.72% 长期股权投资 797.86 0.35% 固定资产 74,059.5
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- 盐化 内蒙古 化工 股份有限公司 2021 公开 发行 股股 募集 资金 使用 可行性 分析 报告
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