中房股份：2016年年度报告.PDF

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1、2016 年年度报告 1/130 公司代码：600890 公司简称：中房股份 中房置业股份有限公司中房置业股份有限公司 2012016 6 年年度报告年年度报告 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。律责任。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。三、三、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中审众环

2、会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了带强调事项段或其他事带强调事项段或其他事项段的无保留意见项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。请投资者注意阅读。强调事项为：我们提醒财务报表使用者关注，中房股份公司截至 2016 年 12 月 31日累计未分配利润-39,858.14 万元，目前无后续开发项目。中房股份公司拟通过加大投资性房地产的出租及销售力度，控制成本支出以及推进正在进行的重大重组事项等措施提高公司未来持续经营能力。本段内容不影响已发表的审计意见。四、四、公公司负

3、责人司负责人朱雷朱雷、主管会计工作、主管会计工作负责人负责人孟长舒孟长舒及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）孟长舒孟长舒声明：保证年度声明：保证年度报告报告中财务报告的真实、准确、完整。中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年归属于母公司所有者的净利润为-42,018,822.59 元，加上年初未分配利润-356,562,583.35 元，期末可供分配的利润为-398,581,405.94 元。由于公司累计未

4、分配利润为负数，本年度公司拟不进行利润分配，资本公积金不转增股本。2016 年年度报告 2/130 六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 九、九、重大风险提示重大风险提示 适用 不适用 因中国证监会在例行新闻发布会上表示，市场对海外上市的红筹企业，通过并购重组回到 A 股市场上市存在质疑，认为这类企业回归 A 股市场有较大的特殊性，正对这类企业通过 IPO、并购

5、重组回归 A 股市场可能引起的影响进行深入分析研究。目前该政策尚不明确，导致公司正在进行的重大资产重组存在重大不确定性。十、十、其他其他 适用 不适用 2016 年年度报告 3/130 目录目录 第一节第一节 释义释义.4 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.4 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要.7 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析.8 第五节第五节 重要事项重要事项.15 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况.24 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况.29 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、

6、监事、高级管理人员和员工情况.29 第九节第九节 公司治理公司治理.34 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况.36 第十一节第十一节 财务报告财务报告.37 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.130 2016 年年度报告 4/130 第一节第一节 释义释义 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 本公司、公司、中房股份 指 中房置业股份有限公司 嘉益投资 指 嘉益（天津）投资管理有限公司 报告期 指 2016 年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 上交所 指 上海证券交易所 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特

7、殊普通合伙）中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）新疆中房 指 新疆中房置业有限公司 徐州天嘉 指 徐州天嘉房地产开发有限公司 缘诺公司 指 深圳市缘诺实业有限公司 忠旺精制 指 辽宁忠旺精制投资有限公司 忠旺集团 指 辽宁忠旺集团有限公司 惊破天 指 上海惊破天资产管理有限公司 上海夏达 指 上海夏达投资管理中心（有限合伙）广瀚电子 指 广瀚电子科技（苏州）有限公司 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 中房置业股份有限公司 公司的中文简称 中房股份 公司的外文名称 CRED HOLDING CO.,LTD 公司的外

8、文名称缩写 CRED HOLDING 公司的法定代表人 朱雷 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郭洪洁 联系地址 北京市海淀区苏州街18号长远天地大厦C座二层 电话 010-82608847 传真 010-82611808 电子信箱 公司证券事务代表目前空缺。三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 北京市海淀区苏州街18号院4号楼4212-3房间 2016 年年度报告 5/130 公司注册地址的邮政编码 100080 公司办公地址 北京市海淀区苏州街18号长远天地大厦C座二层 公司办公地址的邮政编码 100080 公司网址 http:/ 电子信箱

9、 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中房股份 600890 ST中房、*ST中房、长春长铃 六、六、其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 签字会计师姓名 黄丽琼、张玲 报告期内履行持续督导职责的财务

10、顾问 名称 财达证券有限责任公司 办公地址 北京市海淀区首体南路 20 号国兴大厦 D 座二层 签字的财务顾问主办人姓名 张超超、衣龙涛 持续督导的期间 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 七、七、近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2016年 2015年 本期比上年同期增减(%)2014年 营业收入 10,833,463.82 15,919,322.11-31.95 15,357,865.24 归属于上市公司股东的净利润-42,018,822.59 12,133,533.

11、81-446.30-13,425,453.71 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-50,992,045.43-17,505,849.56 不适用-28,445,476.24 经营活动产生的现金流量净额-36,953,959.06-19,029,388.24 不适用-26,328,727.53 2016年末 2015年末 本期末比上年同期末增减（%）2014年末 归属于上市公司股东的净资产 285,867,598.52 327,886,421.11-12.82 315,752,887.30 总资产 318,483,900.38 365,142,943.59-12.78 403,566

12、,041.66 2016 年年度报告 6/130 (二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2016年 2015年 本期比上年同期增减(%)2014年 基本每股收益（元股）-0.0725 0.0209-446.89-0.02 稀释每股收益（元股）-0.0725 0.0209-446.89-0.02 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.0880-0.0302 不适用-0.05 加权平均净资产收益率（%）-13.69 3.77 减少17.46个百分点-4.16 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-16.62-5.44 减少11.18个百分点-8.82 报告期末公司前三年

13、主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 八、八、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异(一一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 (二二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归归属于上属于上市公司股东的净资产差异情况市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 (三三)境内外会计准则差异的说明：境内外会计准则差异的说明：适用 不

14、适用 九、九、2016 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度（1-3 月份）第二季度（4-6 月份）第三季度（7-9 月份）第四季度（10-12 月份）营业收入 938,259.45 910,489.66 891,422.08 8,093,292.63 归属于上市公司股东的净利润-8,302,527.04-8,529,001.29-3,106,312.18-22,080,982.08 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-8,682,325.04-8,529,821.29-6,220,947.14-27,558,951.96 经营活动产生的现金流

15、量净额-19,984,331.21-4,001,910.31 534,427.93-13,502,145.47 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 十、十、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2016 年金额 附注（如适用）2015 年金额 2014 年金额 非流动资产处置损益-1,197,203.92 详 见 附 注27,331,201.52 11,000,000.00 2016 年年度报告 7/130 七、69 及 70 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 4,278,635.00 详 见 附 注七、66

16、 3,705,511.85 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 367,475.60 详 见 附 注七、69 及 70 3,114,183.98 29,347.57 其他符合非经常性损益定义的损益项目 5,524,316.16 详 见 附 注七、68 300,000.00 少数股东权益影响额 所得税影响额 -806,002.13-14,836.89 合计 8,973,222.84 29,639,383.37 15,020,022.53 十一、十一、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 适用 不适用 十二、十二、其他其他 适用 不适用 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、报

17、告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司主要业务为投资性房产的销售及自有物业的出租。报告期内，全资子公司新疆中房销售位于新疆乌鲁木齐新疆兵团大厦地下一层795.13 平米、地下二层 516.91 平米房产，实现营业收入 716.78 万元。报告期末实际物业出租面积为 3,086.49 平方米，其余部分为待租售状态。由于公司投资性房产的继续出售，导致公司投资性房地产存量继续下降，截至2016 年末仅有新疆公司 13,770.57 平方米存量投资性房地产。报告期内，公司没有新增土地储备和新开工项目，房地产主营业务面临经营困境。由于

18、公司正在进行重大资产重组，若重组成功，公司主营业务将彻底发生改变，国内房地产行业仅对目前子公司新疆公司所持投资性房地产的销售和价格产生影响。二、二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 适用 不适用 1、预付账款期末数比期初数增加是由于报告期内公司预付的信息披露费用增加所致。2、其他应收款期末数比期初数增加是由于报告期内公司支付的办公用房押金增加所致。2016 年年度报告 8/130 3、划分为持有待售的资产期末数比期初数减少是由于报告期内公司完成了转让徐州天嘉房地产开发有限公司45%股权结转了账面成本所致。4、其他流动资产期末数比期初数增加的主

19、要原因为报告期内公司购入银行短期保本理财产品5,000万元所致。5、固定资产期末数比期初数增加主要原因为报告期内公司购入办公车辆及办公设备增加所致。6、其他非流动资产期末数比期初数增加是由于报告期内公司预付的购买办公家具款所致。7、应付职工薪酬期末数比期初数增加主要原因为报告期内公司计提的工资奖金年末尚未发放所致。8、应交税费期末数较期初数减少主要原因为报告期内公司缴纳了 2015 年末销售房产计提的税金及将以前年度遗留的已缴增值税核销所致 其中：境外资产 0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 0%。三、三、报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 适用 不适用 报告期内，公司作

20、为房地产开发企业，无土地储备及未来房地产开发计划。因此未对房地产经营业务进行对应人才、技术等相应储备，且存量投资性房产继续下降。因此就主营房地产业务而言，公司已不具备竞争力。第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 一、一、经营情况经营情况讨论与分析讨论与分析 截至报告期末，由于无在建项目、存量投资性房产继续减少，没有土地储备，开发资金紧张等原因，公司主营房地产业务面临困境。公司董事会和管理层已充分认识到持续经营能力不足的现状，一方面继续加大现有资产和物业的销售和出租力度，盘活公司存量资产，同时加大各项费用控制力度，加强企业内部控制，提升公司治理水平；另一方面，公司正在进行重大资产重

21、组，若重组完成公司业务将转型，公司也会彻底改变房地产主业长期停滞的局面，提升公司核心业务竞争力和经营业绩。二、二、报告期内主要经营情况报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现业务收入 10,833,463.82 元，归属于母公司的净利润为-42,018,822.59 元。2016 年年度报告 9/130 (一一)主营业务分析主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 10,833,463.82 15,919,322.11-31.95 营业成本 18,558,751.36 11,

22、705,052.62 58.55 销售费用 0 0 不适用 管理费用 41,704,980.68 24,539,541.61 69.95 财务费用-1,005,452.49-4,821,410.83 不适用 经营活动产生的现金流量净额-36,953,959.06-19,029,388.24 不适用 投资活动产生的现金流量净额 33,300,914.46 142,687,444.36-76.66 筹资活动产生的现金流量净额 0-50,039,730.00 不适用 研发支出 0 0 不适用 1.1.收入和成本分析收入和成本分析 适用 不适用 (1).(1).主营业务主营业务分分行业行业、分、分产品

23、产品、分地区情况、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）房地产行业 10,833,463.82 18,558,751.36-71.31-31.95 58.55 减少 97.78 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）投资性房地产 7,167,751.90 10,570,373.75-47.47-40.27 113.17 减少 106.15 个百分点 房屋车位 3,50

24、5,334.60 7,988,377.61-127.89-8.48 18.41 减少 51.76 个百分点 其他 160,377.32 0 100.00 80.20 不适用 0 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）华北地区 160,377.32 0 100.00-98.72-100.00 增加 44.69 个百分点 西北地区 10,673,086.50 18,558,751.36-73.88 215.10 204.00 增加 6.35 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 适用 不适用

25、2016 年年度报告 10/130 (2).(2).产销量情况产销量情况分析表分析表 适用 不适用 (3).(3).成本分析表成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 房地产行业 房地产销售成本及投资性房地产摊销 18,558,751.36 100 11,705,052.62 100 58.55 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 投资性房地产 房屋销售

26、成本 10,570,373.75 56.96 4,958,596.05 42.36 113.17 房屋车位 投资性房地产摊销 7,988,377.61 43.04 6,746,456.57 57.64 18.41 成本分析其他情况说明 适用 不适用 (4).(4).主要销售客户及主要供应商情况主要销售客户及主要供应商情况 适用 不适用 前五名客户销售额 991.32 万元，占年度销售总额 91.51%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0%。2.2.费用费用 适用 不适用 （1）管理费用本期较上期增加主要原因是本期公司发生的重大资产重组相关的中介费用增加、公司办公用

27、房租赁费增加及新增固定资产折旧费用增加所致。（2）财务费用本期较上期增加的原因为公司上期财务费用主要是公司收回了原拟非公开发行股票募集资金购买股权的订金 1 亿元产生的利息所致。3.3.研发投入研发投入 研发研发投入投入情况表情况表 适用 不适用 2016 年年度报告 11/130 情况说明情况说明 适用 不适用 4.4.现金流现金流 适用 不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额本期较上期减少主要是由于报告期内公司支付的重大资产重组相关的中介费用增加、公司办公用房租赁费及押金增加所致。（2）投资活动产生的现金流量净额本期较上期减少主要是由于上期公司收回山南天源投资中心股权收购订金 1 亿元及

28、处置子公司投资收回的投资款所致。（3）筹资活动产生的现金流量净额本期较上期减少是由于上期公司返还了上年度拟非公开发行股票两名特定投资者定金及利息所致。(二二)非主营业务导致利润重大变化的说明非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 1、资产减值损失：报告期内公司收到了武汉证券有限责任公司破产管理人返还的清算款 427.86 万元。2、投资收益：报告期内公司完成了处置徐州天嘉 45%的股权产生的转让收益464.10 万元及公司购买银行保本理财产品产生的收益 88.34 万元。(三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 适用 不适用 1.1.资产资产及及负债负债状状况况 单位：元 项目名称

29、 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）情况说明 划分分持有待售的资产 0 0 90,359,045.99 24.75-24.75 说明 1 其他流动资产 50,005,847.70 15.70 415,356.23 0.11 15.59 说明 2 其他说明 1、划分为持有待售的资产减少：由于本期公司完成了转让徐州天嘉 45%股权结转了账面成本所致。2、其他流动资产增加：由于本期公司购入银行短期保本理财产品 5,000 万元所致。2.2.截至报告期末主要资产受限情截至报告期末主要资产受限情况况 适用 不适用 20

30、16 年年度报告 12/130 3.3.其他说明其他说明 适用 不适用 (四四)行业经营性信息分析行业经营性信息分析 适用 不适用 房地产行业经营性信息分析房地产行业经营性信息分析 1.1.报告期内房地产储备情况报告期内房地产储备情况 适用 不适用 2.2.报告期内房地产开发投资情况报告期内房地产开发投资情况 适用 不适用 3.3.报告期内房地产销售情况报告期内房地产销售情况 适用 不适用 序号 地区 项目 经营业态 可供出售面积(平方米)已预售面积(平方米)1 西北地区 新疆兵团大厦 出租、出售 15,082.58 0 4.4.报告期内房地产出租情况报告期内房地产出租情况 适用 不适用 单位

31、：元 币种：人民币 序号 地区 项目 经营业态 出租房地产的建筑面积(平方米)出租房地产的租金收入 是否采用公允价值计量模式 租金收入/房地产公允价值(%)1 西北地区 新疆兵团大厦 出租 3,086.49 3,505,334.60 否 5.5.报告期内公司财务融资情况报告期内公司财务融资情况 适用 不适用 6.6.其他其他说明说明 适用 不适用 (五五)投资状况分析投资状况分析 1 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 适用 不适用 报告期内，公司对外投资额为 500 万元。(1)(1)重大的股权投资重大的股权投资 适用 不适用 2016 年年度报告 13/130 报告期内，经公司第

32、八届董事会第二十五次会议审议通过，公司拟出资 5,000 万元，与上海惊破天资产管理有限公司共同投资设立服务于公司资产并购与产业整合的产业并购基金，与惊破天签署了合作框架协议。因工商登记部门的临时性限制规定，公司以变更已设立的合伙企业（基金）股权的形式投资设立并购基金。设立的合伙企业（基金）的名称为上海夏达投资管理中心（有限合伙），成立时间为 2015 年 8 月 26 日，原注册资本 5,000 万元。经上海夏达原股东进行股权转让以及增资，上海夏达现注册资本变更为 10,000 万元，普通合伙人惊破天认缴出资 5,000 万元，公司认缴出资 5,000 万元，上海夏达自注册成立后并未进行实际

33、经营活动，没有对外债权债务，与公司无关联关系。详见关于关于投资设立产业并购基金的进展公告（临 2016-052）。公司于 2016 年 7 月 19 日及 7 月 28 日分别出资 50 万元、450 万元，截止报告日共出资 500 万元。(2)(2)重大的非股权投资重大的非股权投资 适用 不适用 (3)(3)以公允价值计量的金融资产以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 (六六)重大资产和股权出售重大资产和股权出售 适用 不适用 (七七)主要控股参股公司分析主要控股参股公司分析 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 新疆中房置业有限公司 96,95

34、7,128.74 61,931,556.49 10,673,086.50-10,367,422.71 天津乾成置业有限公司 27,120,238.58 25,165,706.53 0.00 791,403.21 中房上海房产营销有限公司 18,860,966.13 15,704,045.99 0.00-4,561.00 (八八)公司控制的公司控制的结构化结构化主体情况主体情况 适用 不适用 （2）公司公司关于公司未来发展的讨论与分析关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业格局和趋势行业格局和趋势 适用 不适用 公司于 2016 年 8 月 22 日披露与忠旺精制的重大资产重组草案等文件。若重组

35、完成，公司主营业务及所处行业将发生变化。2016 年年度报告 14/130 (二二)公司发展战略公司发展战略 适用 不适用 公司对于主营房地产业务将继续实施存量销售及出租的策略，在主营房地产业务未制定新开发计划及有关战略。公司将根据重组进展适时制定公司的发展战略。(三三)经营计划经营计划 适用 不适用 在重大资产重组未完成的情况下，公司计划继续加大销售及出租子公司新疆中房的存量房产，争取 2017 年实现盈利，同时加强各项费用的控制力度。此外公司督促加快重大资产重组进程，使公司尽快步入正常生产经营的轨道。(四四)可能面对的风险可能面对的风险 适用 不适用 因中国证监会在例行新闻发布会上表示，市

36、场对海外上市的红筹企业，通过并购重组回到 A 股市场上市存在质疑，认为这类企业回归 A 股市场有较大的特殊性，正对这类企业通过 IPO、并购重组回归 A 股市场可能引起的影响进行深入分析研究。目前该政策尚不明确，导致公司正在进行的重大资产重组存在重大不确定性。(五五)其他其他 适用 不适用 公司于 2016 年 3 月 22 日召开第八届董事会二十五次会议，审议通过了关于及其摘要等相关议案，并于 2016 年 3 月 23 日披露中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，于 2016 年 4月 7 日披露中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并

37、募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）。公司于 2016 年 8 月 19 日召开第八届董事会三十次会议，审议通过了中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要等相关议案，并于 2016 年 8 月 22 日披露中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要。由于公司有重大事项在核实过程中，公司股票自 2016 年 8 月 23 日起持续停牌。（3）公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明的情

38、况和原因说明 适用 不适用 2016 年年度报告 15/130 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、普通股普通股利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用 不适用 (二二)公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公

39、司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)2016 年 0 0 0 0-42,018,822.59 0 2015 年 0 0 0 0 12,133,533.81 0 2014 年 0 0 0 0-13,425,453.71 0 (三三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 适用 不适用 (四四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划分配方案预案的，公

40、司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用 二、二、承诺事项履行情况承诺事项履行情况(一一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 与股改相关的承诺 股份限售 天津中维商贸集团有限公司 1、在法定承诺禁售期（即所持股票获得流通权后 12 个月）期满后，4

41、8 个月内不上市交易；2、在上述承诺的禁售期满后，通过交易所出售的价格不低于 7 元/股。2006/12/4，5 年 是 是 2016 年年度报告 16/130 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 其他 嘉益(天津)投资管理有限公司 通过交易所出售的价格不低于 7 元/股。2013/5/13 否 是 其他对公司中小股东所作承诺 其他 嘉益(天津)投资管理有限公司 基于对公司未来发展的坚定信心，嘉益投资计划自 2016年 5 月 18 日起 3 个月内，继续以自有资金增持公司股份不少于 40 万股，但不超过 340 万股，增持价格不超过14.83 元。2016/5/17 是 是 公司已披露的重

42、大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）里，嘉益投资及上市公司做出了关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺、上市公司做出了关于置出资产权属的承诺。详见 2016 年 8 月 22 日披露的 中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）。(二二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 三、三、报报告期内资金被占用情况及清欠进

43、展情况告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 四、四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 适用 不适用 近年来，由于无在建项目和土地储备，存量房日渐减少，开发资金紧张等原因，公司主营房地产业务面临困境。公司董事会和管理层已充分认识到持续经营能力不足的现状，一方面继续加大现有资产和物业的销售和出租力度，盘活公司存量资产，同时加大各项费用控制力度，加强企业内部控制，提升公司治理水平；另一方面，公司正在进行重大资产重组，若重组完成公司业务将转型，公司也会彻底改变房地产主业长期停滞的局面，提升公司核心业务竞争力和经营业绩。2016 年

44、年度报告 17/130 五、五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明（一）（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 适用 不适用 （二）（二）公司对重大会计公司对重大会计差错差错更正原因及影响的分析说明更正原因及影响的分析说明 适用 不适用 （三）（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况与前任会计师事务所进行的沟通情况 适用 不适用 2017 年 2 月 21 日，公司获悉瑞华自 2017 年 1 月 6 日起被财政部及中国证监会暂停承接新

45、的证券业务并开始整改。之后公司与瑞华负责人进行了多次沟通，了解其整改情况及进展。至公司发出股东大会通知时，瑞华仍未取得证监局以及财政部联合下发的恢复其执业的批文。故公司改聘中审众环为公司 2016 年审计及内部控制审计机构。中审众环也与瑞华进行了沟通，瑞华确认：未发现公司管理层存在重大诚信方面的问题；与公司管理层在重大会计、审计等问题上未存在重大的意见分歧；没有与公司监事会、审计委员会或其它类似治理层机构沟通的管理层舞弊、违反法规行为以及内部控制的重大缺陷；无需要提请后任注册会计师关注的其他重要事项。（四）（四）其他说明其他说明 适用 不适用 六、六、聘任、解聘会计师事务所情况聘任、解聘会计师

46、事务所情况 单位：万元 币种：人民币 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬 35 35 境内会计师事务所审计年限 3 1 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）25 重大资产重组独立财务顾问 招商证券股份有限公司 1,900 重大资产重组独立财务顾问 财达证券股份有限公司 1,100 聘任、解聘会计师事务所的情况说明聘任、解聘会计师事务所的情况说明 适用 不适用 2016 年年度报告 18/130 公司第八届董事会三十四次会议（临时）及 2017 年第一次临时股东大会审

47、议通过改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年的审计及内部控制审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明审计期间改聘会计师事务所的情况说明 适用 不适用 公司第八届董事会三十三次会议（临时）于 2017 年 1 月 12 日审议通过了续聘瑞华为公司 2016 年审计及内部控制审计机构。因瑞华被财政部和中国证监会自 2017 年1 月 6 日起暂停承接新的证券业务 2 个月，至公司发出股东大会通知时未取得证监会以及财政部联合下发的恢复其执业的批文。故公司改聘中审众环为公司 2016 年审计及内部控制审计机构。七、七、面临暂停上市风险的情况面临暂停上市风险的情况(一一)导导致

48、暂停上市的原因致暂停上市的原因 适用 不适用 (二二)公司拟采取的应对措施公司拟采取的应对措施 适用 不适用 八、八、面临终止上市的情况和原因面临终止上市的情况和原因 适用 不适用 九、九、破产重整相关事项破产重整相关事项 适用 不适用 十、十、重大诉讼、仲裁事项重大诉讼、仲裁事项 本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 (一一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 适用 不适用 事项概述及类型 查询索引 我公司曾于 2004 年 10 月 18 日向上海市高级人民法院提起诉讼，控告武汉证券有限责任公司上海新港路营业部

49、、武汉证券有限责任公司在未经本公司授权的情况下，擅自处置本公司的财产 9,750 万元国债。法院已判决被告向我公司进行赔偿。我公司向武汉证券破产财产管理人申报了债权，并已于 2009 年 12 月份收到第一次分配款 671.64 万元，2011 年 3月收到第二次分配款 19.23 万元，2013 年 2 月收到第三次分配款 115.20 万元，2014 年 10 月收到第四次分配款 370.55 万元，2016 年收到第五次分配款 427.86 万元。相关公告于 2008 年 12 月 16日、2009 年 1 月 21 日及 2009 年 7月 16 日刊登在上海证券报、中国证券报。我公司

50、曾于 2005 年 4 月 7 日向甘肃省高级人民法院提起诉讼，控告甘肃证券有限责任公司、甘肃证券有限责任公司相关公告于 2008 年 10 月 25日、2011 年 11 月 24 日、2012 年2016 年年度报告 19/130 兰州和政路证券营业部及深圳市慧真科技开发有限公司对本公司计 137,659,400.00 元的投资资金未尽谨慎保管义务，并未经本公司同意随意处置本公司资产。甘肃省高级人民法院已下达（2005）甘民二初字第 20 号民事判决书，判决驳回我公司的诉讼请求，并承担诉讼费用。我公司的诉讼请求被驳回后，公司积极与相关各方进行了协商谈判，并依据甘肃省高院民事判决书发函给中房