蒙娜丽莎：公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告.docx

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1、证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 蒙娜丽莎集团股份有限公司 （广东省佛山市南海区西樵轻纺城工业园） 公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告 二二一年二月 蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“蒙娜丽莎”、“公司”、“上市公司”、“发行人”），拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金总额不超过人民币 116,893 万元（含 116,893 万元）（以下简称“本次发行”）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司证券发行管理办法的规定，公司就本次公开发行可转债募集资金运用的可行性说明如下： 一、本次公开发行可转换债券募集资金的使用计划 本次公

2、开发行可转换债券募集资金总额不超过 116,893 万元，扣除发行费用后，将全部用于收购至美善德 58.9706%股权并增资项目、数字化管理系统及智能仓库建设项目及补充流动资金。募集资金投资项目具体情况如下： 序号 项目名称 项目投资总额 （万元） 募集资金投入额 （万元） 1 收购至美善德 58.9706%股权并增资项目 65,100 53,100 2 数字化管理系统及智能仓库建设项目 29,793 29,793 3 补充流动资金 34,000 34,000 合计 128,893 116,893 募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目拟投资金额，公司董

3、事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。 二、本次募集资金使用的可行性分析 （一）收购至美善德 58.9706%股权并增资项目 1、 本次收购及增资具体计划 本次交易中，公司计划投资 65,100 万元收购并增资高安市至美善德新材料有限公司（以下简称“至美善德”）。其中，40,100 万元用于收购至美善德 58.9706% 的股权，25,000 万元用于向至美善德增资。具体情况如下： 序 号 项目 项目投资总额（万元） 募集资金投入额（万元） 序 号 项目 项目投资总额（万元） 募集资金投入额（万元） 一 收购至美善德 58.9706%股权 40,100 40,1

4、00 二 向至美善德增资 25,000 13,000 1 机器设备及环保设施更新投入 13,000 13,000 2 补充营运资金 12,000 - 合计 65,100 53,100 本项目公司拟通过公开发行可转换公司债券募集资金以现金方式支付转让价款及部分增资款。在募集资金到位前，公司按照收购协议约定进度通过自筹资金先行支付，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 2、 交易目的 本次交易是落实公司发展战略，推动公司主营业务的发展的需要。本项目实施地为高安市，地处江西省中部偏西北、南昌市西部，属长江中下游平原，中国汽运大市，交通网络四通八达，高安市拥有丰富的陶瓷原料和陶瓷产业配套

5、集群，是国内成熟的建筑陶瓷产业基地之一。 通过本次交易，有助于优化提升公司陶瓷生产基地区域布局，有效丰富公司建筑陶瓷产品品类，实现产品结构的优势互补，满足公司的战略发展规划及因产品应用领域不断扩大而带来的市场需求。 此外，华东地区是公司重要的产品销售市场之一，公司希望通过本次交易进一步扩大在华东地区的生产与供货能力，促进产能分布的持续优化，以较低的仓储物流成本辐射华东地区乃至全国市场，以期进一步满足华东地区的市场需求，并提升公司在华东市场与泛华东区域市场的竞争力，为公司“大瓷砖战略”布局与持续稳定发展奠定坚实的基础。 3、 至美善德基本情况 （1） 至美善德简况 公司名称 高安市至美善德新材料

6、有限公司 公司类型 有限责任公司 住所 江西省宜春市高安市独城镇省建筑陶瓷产业基地普京路以东 法定代表人 冼永昌 注册资本 12,000万元人民币 成立日期 2020 年 12 月 23日 经营范围 许可项目：住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：建筑陶瓷制品加工制造，建筑陶瓷制品销售，建筑材料销售，建筑装饰材料销售，纸制品制造，纸制品销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），化工产品生产（不含许可类化工产品），新型建筑材料制造（不含危险化学品），互联网销售（除销售需要许可的商品），建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造，五金产品制造，五金产

7、品批发，建筑用金属配件销售，卫生洁具研发，厨具卫具及日用杂品研发，金属制品研发，新材料技术研发，软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，物联网技术研发，物联网技术服务，互联网数据服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） （2） 至美善德股权架构截至本报告披露日，至美善德的股权架构如下： 序号 股东名称 出资额（万元人民币） 持股比例（%） 1 江西普京陶瓷有限公司 12,000.00 100.00 经蒙娜丽莎第二届董事会第三十四次会议审议通过，蒙娜丽莎拟通过股权受让及增资方式持有至美善德 70%股权。上述股权受让及增资完成后，至美善德股权架构

8、如下： 序号 股东名称 出资额（万元人民币） 持股比例（%） 1 蒙娜丽莎集团股份有限公司 11,488.2353 70.00 2 江西普京陶瓷有限公司 4,923.5294 30.00 合计 16,411.7647 100.00 （3） 至美善德下属子公司情况截至本报告披露日，至美善德不存在下属子公司。 （4） 至美善德最近一期主要财务数据： 单位：万元 报表科目 2021年 1月 31日/2021年 1月 资产总额 63,389.86 负债总额 18.50 净资产 63,371.36 营业收入 - 利润总额 -17.18 净利润 -17.18 注：至美善德系为实现本次交易目的而新设的公司，

9、成立于 2020 年12 月 23 日，江西普京陶瓷有限公司（以下简称“普京陶瓷”）按照协议约定将其土地及地上房产、9条陶瓷生产线及与日常经营相关的其他设备、设施通过作价出资方式置入至美善德，因此至美善德2021 年 1 月未产生营业收入。 4、 股权收购协议的基本内容 （1）交易概述 2020 年 12 月 31 日，公司与普京陶瓷、自然人冼伟泰签署了股权收购框架协议，公司拟以支付现金的方式受让普京陶瓷持有的至美善德股权并成为至美善德的控股股东。具体内容详见 2021 年 1 月 4 日公司在指定信息披露媒体中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（）刊载的关于签署股权收购框架协议的公告。 为进一步

10、落实本次股权收购事项，经双方友好协商，公司于 2021 年 2 月 7 日与普京陶瓷、自然人冼伟泰及标的公司至美善德签署了关于高安市至美善德新材料有限公司之股权收购协议，公司将以现金 40,100 万元受让普京陶瓷持有的至美善德 58.9706%的股权，并以现金 25,000 万元认缴至美善德新增注册资本 4,411.7647 万元，上述交易方案完成后，公司将持有至美善德 70%的股权。协议具体内容详见 2021 年 2 月 8 日公司在指定信息披露媒体中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（）刊载的关于收购高安市至美善德新材料有限公司股权并对其增资的公告。 （2） 交易作价 本次交易价格以资产评估

11、机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。经评估，至美善德全部权益账面价值为 63,371.36 万元，评估价值为 67,768.42 万元。经交易各方协商确定，至美善德全部权益定价为 68,000 万元，以 40,100 万元收购至美善德 58.9706%的股权。 （3） 本协议生效条件协议自各方和各方法定代表人或授权代表签名并加盖公章之日起成立，并经甲方董事会及股东大会（如需）审议通过后正式生效。 5、 项目必要性分析 （1） 扩大生产规模，优化生产布局 报告期内，公司收入实现快速增长，2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年前三季度公司营业收入分别为 28.

12、90 亿元、32.08 亿元、38.04 亿元和 33.36 亿元。目前，公司拥有三大生产基地，分别位于广东佛山市、清远市及广西藤县，主要集中在我国华南地区。随着公司业务的快速增长，全国各主要区域销售市场需求旺盛。公司迫切需要建设新的生产基地，扩大产能及时有效地满足市场需要，减少排产等待时间。通过本项目的实施，将大幅提升公司瓷砖产能。同时，本项目位于江西中部偏西北，能够以较低的仓储物流成本辐射华东地区乃至全国市场，进一步扩大公司在华东地区的生产与供货能力，提升公司在华东地区的竞争力。 （2） 丰富公司建筑陶瓷产品品类，实现产品结构的优势互补 蒙娜丽莎定位高品质建筑陶瓷品牌，产品广泛应用在住宅、

13、商业建筑、高层幕墙、岩板家居、全屋定制等领域。一直以来，公司借助强大的科研创新团队，把握消费趋势，不断开发新产品和优化升级产品系列。本项目的实施后，有利于公司快速推出新产品，实现产品更加多样、结构更加合理、对市场的生产供应更加灵活。进一步实现根据不同地区市场需求的变化，更好的进行当地营销网络销售策略及产品推广品类的调整，快速响应市场需求。 （3） 带动和提升高安陶瓷行业高质量发展 公司积极践行“创新驱动、绿色发展”的高质量发展模式。公司曾连续 5 年获评佛山市环境信用评价诚信企业（绿牌），2018 年曾获得第三届中国质量奖提名奖。公司依托“三美”质量管理模式，在“基于美第奇效应、陶瓷与艺术、绿

14、色、智能融合的蒙娜丽莎微笑模式”的引领下，在行业内树立了绿色、环保、稳健快速发展的高质量发展样板。通过本项目的实施，公司将以现有智能化生产基地为参照，引进高端智能化设备，采用更为先进的生产工艺和环保设施等，带动和提升高安陶瓷产区的高质量发展。 （二）数字化管理系统及智能仓库建设项目 1、 项目概况 本项目拟投资 29,793 万元，通过搭建数字化管理系统，新建智能仓库，购置智能化仓储设备，以进一步提升公司数字化管理能力及智能化仓储能力。具体情况如下： 序 号 项目 项目投资总额 （万元） 募集资金投入额 （万元） 一 数字化及信息化平台 9,600 9,600 二 智能仓库建设 20,193

15、20,193 合计 29,793 29,793 2、 项目必要性分析 （1） 顺应行业发展趋势，加强公司信息化和工业化深度融合 信息技术已广泛应用于国民经济和社会发展，在制造业的渗透也不断加深，给企业生产、经营和管理带来了方式上的变革，工业信息化发展取得了显著成绩。现阶段，我国产业结构升级和供给结构优化需求迫切，对信息化和工业化“两化融合”发展提出新需求，亟需推动两化深度融合，优化企业资源配置，提升生产经营效率。持续推进信息化和工业化深度融合，对于我国工业转型升级，重塑竞争新优势具有重要意义。信息化与工业化深度融合发展将成为未来我国制造业发展的重要趋势。同时，随着“工业 4.0”理念的推广及中

16、国制造 2025战略的提出，各级政府加大对智能制造和智慧物流项目支持力度。数字化、智能工厂成为制造行业关注的热点，以数字化、网络化、自动化和智能化为主要特征的智能制造与智慧物流成为国家战略大力支持的发展方向。在 2019 年全国“两会”期间，国务院总理李克强在政府工作报告中首次提出“智能+”战略，要求推动制造业高质量发展，强化工业基础和技术创新能力，促进先进制造业和现代服务业融合发展。 （2） 提升数字信息化水平，提高经营管理效率需要公司作为行业的领先企业，高度重视信息化的建设，持续自主开发生产管理软件以及内部管理软件，公司现有的信息化系统基本覆盖了主要业务环节。随着公司经营规模不断扩大，现有

17、信息化系统已不能完全满足生产经营过程中日益多样化、复杂化的管理需求，公司数字化管理能力需要进一步提升。本项目实施完成后，公司将实现以 ERP 系统为核心，搭建智能厂区平台、智能仓库平台，实现精细化生产作业；搭建互联网中控平台，在数据采集端将实现智能数据采集的升级，使公司能确保数据采集的准确性与及时性；全新数字化互联网平台的搭建将整合并优化公司整体业务流程，包括采购、生产、库存、营销推广、客户服务等业务环节，使公司内部信息管理系统具备全面集成的功能和特性。本项目实施完成后，公司还将依托大数据及先进的物联技术完成对全公司数据资源的整合利用，实时生成企业生产和管理画像，实现管理可视化；通过搭建科学合

18、理的成本管控模式，对数据进行分析与处理，实现核算精细化。公司的决策层可通过系统提供的综合分析，更加及时、科学、有效的地做出决策，对快速变化的市场做出及时、精准的响应。 （3） 解决仓储瓶颈，实现智能化管理的需要 目前，公司拥有覆盖全国各省、市、自治区专卖店和网点 4,000 多个，每年计划新增 350 至 550 家零售门店，提高终端覆盖密度，全面下沉及深挖三四级市场渠道，并向中、西部空白市场渗透。2020 年，公司发起“领势未来，携手共赢”系列招商活动，面向全国 22 个省份、逾 370 个县，近 30 个乡镇展开招商计划，规划新增 400 个县镇渠道，在行业内实现逆势扩张。随着公司市场的进

19、一步拓展和销售规模扩大，亟需提升公司货物仓储能力和流通运转效率，解决仓储瓶颈。目前，公司仓库主要以租赁为主，每年租赁费用较高。同时，公司当前仓库的空间利用率不高，货物主要依靠人力装卸搬运，存取速度较慢，传统仓储模式已不能满足未来业务规模增长的需求。 本项目将新建智能仓库，同时引进智能仓储设备，以实现空间利用高效化、作业无人化、仓库管理信息化。项目的实施有利于公司降低租赁成本，缓解大规模租赁仓储造成的管理和资金压力；同时，有利于公司实现仓储空间的合理应用，进一步提升智能仓储能力，实现管理水平和运营效率的提升。 （三）补充流动资金 1、 项目概况 本次募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金的总

20、金额不超过 34,000 万元。 2、 项目必要性分析 近年来，随着公司“大瓷砖战略”的稳步推进，公司业务实现稳步增长。然而，公司业务规模的不断扩大，对日常运营资金的需求持续增加。 通过本次补充流动资金，公司将有利于改善财务结构，缓解未来发展可能带来的资金压力，为公司的经营发展提供有力支持。同时，公司核心竞争能力和面临宏观经济波动的抗风险能力得到加强，为公司健康可持续发展奠定基础。 四、本次募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响 （一） 对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关，其中，收购至美善德 58.9706%股权并增资项目有利于进一步完善公司业务布局，是公

21、司基于多年来在陶瓷行业的深度沉淀以及“大瓷砖战略”布局的重要举措。通过本项目实施，有利于进一步提升公司的市场地位及品牌影响力；数字化管理系统及智能仓库建设项目有助于提升公司智能化仓储能力，同时实现公司内部数字化管理，进一步提升公司运营效率；本次部分募集资金用于补充流动资金，可以更好的满足公司业务规模不断增长对资金的需求，增强偿债能力，优化财务状况，为公司的健康和持续稳定发展奠定基础。 （二） 对公司财务状况的影响 随着各公开发行可转换公司债券募集资金到位，公司总资产与总负债规模将相应增加，能够增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低。随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐渐降低，资本结构得到进一步优化，公司整体财务状况将得到改善。本次募集资金投资项目实施完成后，公司整体经营规模将得到进一步提升，有利于公司进一步提升经营质量及盈利能力，对公司财务状况带来积极影响。 五、募集资金投资项目可行性分析结论 董事会认为，本次公开发行可转换公司债券的募集资金投向符合国家产业政策及公司战略发展需求，募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于壮大公司规模，增强公司实力，进一步提升公司核心竞争力，项目具备可行性，符合公司及全体股东利益。 蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会 2021 年 2 月 7 日