维格娜丝：首次公开发行A股股票上市公告书（更正后）.docx

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1、维格娜丝时装股份有限公司 上市公告书 股票简称：维格娜丝 股票代码：603518 维格娜丝时装股份有限公司 首次公开发行 A 股股票上市公告书 （更正后） 保荐机构（主承销商） 北京市朝阳区安立路66号4号楼 二一四年十二月 特别提示 本公司股票将于2014年12月3日在上海证券交易所上市。根据统计，2009年至2013年，对于在沪市新股上市首日买入金额在10万元以下的中小投资者，在新股上市后的第六个交易日出现亏损的账户数量占比超过50%。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、 维

2、格娜丝时装股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（）的本公司招股说明书全文。 二、 股份自愿锁定及主要股东减持意向的承诺 （一）本公司实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇承诺 本人自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持

3、有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 本人所持上述股份在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限本人拟减持发行人股份的，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十。本人拟减持发行人股份的，

4、本人将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将依法按照公司法、证券法、中国证监会及证券交易所相关规定办理。 如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责

5、任。 （二） 公司股东上海金融发展投资基金（有限合伙）承诺 严格遵守上海证券交易所股票上市规则的有关规定，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让本次发行前本有限合伙持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 上述股份锁定承诺期限届满前，本有限合伙无减持发行人股票意向；在上述锁定期满后，可根据需要以任何合法方式转让全部或部分发行人股票(包括但不限于公开市场交易、集中竞价交易、大宗交易等)。本公司拟在上述锁定期满后两年内减持所持发行人的股票，其中，第一年减持不超过发行人上市时，本有限合伙企业持有其股份的 100%。第二年减持数量不超过本有限合伙企业所持剩余股份的 100%，减持价格不低于发行

6、人在发行前的每股净资产。在拟减持发行人股票时，本有限合伙将提前三个交易日予以公告，承诺将按照企业法、证券法、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 如本有限合伙企业未履行承诺，将依法承担相应责任。 （三） 同时作为公司董事或高级管理人员的股东吴俊乐、周景平、姜之骐承诺 本人自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述股份锁定承诺期限届满后

7、，本人在担任董事/监事/高级管理人员职务期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人作为董事/监事/高级管理人员在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十。 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况

8、下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （四） 同时作为公司监事的股东陈永波、卞春宁承诺 本人自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 本人在担任监事职务期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况；在任职期间

9、每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人作为监事在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十。 若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行

10、人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （五） 作为实际控制人亲属的股东宋子权、吕慧、宋旭昶承诺 本人自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （六） 曾担任公司高管且截至 2014 年 2 月 9 日持有公司股票未满 36 个月的股东杨宏松承诺 本人现所持有发行人的股份自发行人股票上

11、市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 本人作为董事/监事/高级管理人员在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十。 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （七） 截至 2014 年 2 月 9 日持有公司股票未满 3

12、6 个月的 4 名股东赵军、洪旦、刘桂君、郑杰承诺 本人现所持有发行人的股份自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （八） 其他 22 名股东承诺 本人自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

13、如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （九） 间接持有公司股票的董事吉冬梅承诺 本人现所间接持有发行人的股份自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。

14、上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任董事期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人所间接持有股份公司股份总数的百分之二十五；本人作为董事在离职后半年内，不转让本人所间接持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十。 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 上述锁定承诺仅针对本人间接持有的发行人股份，不涉及上海金融发展投资基金（有限合

15、伙）直接持有的发行人股份中不对应本人权益的其他部分，亦不涉及本人直接持有的上海远见投资有限公司的股权。上海金融发展投资基金（有限合伙）对于持有的发行人股份除本人对应权益外的其他部分的处置以及本人对于本人直接持有的公司、企业的权益的处置，应当根据有效的法律、法规及合同性文件进行，不受本承诺函之约束。 若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所

16、得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案： 本公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），非因不可抗力因素所致

17、，公司将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。 本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件成就之日起 30 日内召开董事会讨论稳定股价方案，并发出召开股东大会的通知。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 （一） 公

18、司回购公司股票的具体安排 本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于回购股份的资金金额不低于

19、上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%，和（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （二） 公司控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇增持公司股票的具体安排 当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如（1）回购股票将导致公司不满足法定上市条件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致无法实施股票回购的，且控股股东增持股票不会致使公司将不满足法定上市条件；或（2）公司虽实施股票回

20、购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，则由控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇增持公司股票。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，控股股东、实际控制人将以增持发行人股份的方式稳定股价。控股股东将在有关股价稳定措施启动条件成就后 10 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），公司应按照相关规定披露控股股东增持股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的 30 日内，控股股东将按照方案开始实施增持公司股份的计划。 控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。但如果公司披露控

21、股股东买入计划后 30 日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施上述买入公司股份计划。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括控股股东实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行。 控股股东在执行前述稳定股价措施时遵循以下原则：（1）单次增持股份金额不低于公司净利润的 5%，和（2）单一年度增持金额不超过公司净利润的 15%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度

22、继续出现需启动稳定股价措施的情形时，控股股东将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，控股股东可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司措施实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如公司实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，控股股东可不再继续实施上述股价稳定措施。 （三）公司董事吴俊乐，高级管理人员陶为民、周景平、姜之骐增持公司股票的具体安排 当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票

23、收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的，董事（独立董事除外）、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份的计划。在公司披露董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份计划的 30 日内，董事（独立董事除外）、高级管理人员将按照方案开始实施买入公司股份的计划。 董事（独立董事除外）、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。但如果公司披露董事（独立董事除外）、高级管理人员买入计划后 30 日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施

24、的条件的，董事（独立董事除外）、高级管理人员可不再实施上述买入公司股份计划。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括董事（独立董事除外）、高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），董事（独立董事除外）、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不低于董事（独立董事除外）、高级管理人员自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过自公司上市

25、后董事（独立董事除外）、高级管理人员累计从公司所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，董事（独立董事除外）、高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 若公司、控股股东在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，董事（独立董事除外）、高级管理人员可选择与公司、控股股东同时启动股价稳定措施或在公司、控股股东措施实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资

26、产时再行启动上述措施。如公司、控股股东实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，董事（独立董事除外）、高级管理人员可不再继续实施上述股价稳定措施。 若本公司新聘任董事(不包括独立董事)、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （四）相关约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%、单一会计年度合计不超过

27、上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%的标准向全体股东实施现金分红。如控股股东未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，控股股东将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司处获得股东分红，直至控股股东按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。如董事吴俊乐未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，董事吴俊乐将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司处获得股东分红，直至董事吴俊乐按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。如高级管理人员陶为民、周景平、姜之骐未采取上述稳定股价的具体措施，则高级管理人员将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司处领取薪

28、酬或津贴，直至高级管理人员按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 四、发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺（一）发行人关于发行上市申请文件真实性的承诺 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会依法对上述事实作出认定或处罚决定后的 30 日内制订股份回购方案并提交董事会、股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格以本公司股票发行价格和上述违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日本公司股票交

29、易均价的孰高者确定。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，回购价格将相应进行除权、除息调整。 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本公司将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。 若本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行上述公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （二） 控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊关于发

30、行上市申请文件真实性的承诺 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用发行人的控股股东之一的地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法购回本人已转让的首次公开发行的股份工作。购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份包括本人已转让的原限售股份及其派生股份，购回价格将相应进行除权、除息调整。 如发

31、行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内作出依法赔偿投资者方案。若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （三） 全体董事、监事、高级管理人员关于发行上市申请文件真实性的承诺 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

32、致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 若本人未能履行上述承诺，发行人将扣发本人当年奖金、津贴。 （四） 证券关于发行上市申请文件真实性的承诺 如因未勤勉尽责而导致为公司首次公开发行制作、出具的申请文件对本次发行的重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等违法事实被认定后，将与公司及其他相关过错方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任，确保投资者的合法权益得到有效保护。 （五）北京国枫凯文律师事务所关于发行上

33、市申请文件真实性的承诺 本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担相应法律责任。 （六） 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于发行上市申请文件真实性的承诺 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称公证天业所）作为维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行股票并上市事宜的审计机构，根据公司法、证券法等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国注册会计师执业准则和职业道德守则的要求，出具了审计报告、验资报告、内部控制鉴证报告及其他

34、审核报告和专项说明等文件。就上述文件，公证天业所向投资者作出如下承诺： 如公证天业所出具的上述文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法赔偿投资者损失。 （七） 评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司关于发行上市申请文件真实性的承诺 江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称江苏中天所）作为维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行股票并上市事宜的资产评估机构，根据公司法、证券法等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国注册资产评估师执业准则和职业道德守则的要求，出具了资产评估报告、资产评估复核报告等文件。 就上述文件，江苏中天所向投资者作出如下承诺： 如江苏中天所出

35、具的上述文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 （一） 控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇持股意向及减持意向 本公司首次公开发行股票并上市后，公司控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇在锁定期满后可根据需要减持其所持公司股票。自维格娜丝股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的维格娜丝股份，也不由维格娜丝回购该部分股份；维格娜丝上市后 6 个月内如维格娜丝股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所

36、持维格娜丝股票的锁定期限自动延长 6 个月；本人所持上述股份在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限本人拟减持维格娜丝股份的，在担任维格娜丝董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有维格娜丝股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的维格娜丝股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十；本人拟减持维格娜丝股份的，本人将提前三个交易日通知维格娜丝并予以公告，并承诺将依法按照公司法、证券法、中国证监会及证券交易所相关规定办理；如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。本人不会

37、因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归维格娜丝所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给维格娜丝指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给维格娜丝或者其他投资者造成损失的，本人将向维格娜丝或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二） 公司股东上海金融发展投资基金（有限合伙）持股意向及减持意向公司股东上海金融发展投资基金（有限合伙）自维格娜丝股票上市之日起十二个月内，不转让本

38、次发行前本有限合伙持有的维格娜丝股份，也不由维格娜丝回购该部分股份。 上述股份锁定承诺期限届满前，本有限合伙无减持维格娜丝股票意向；在上述锁定期满后，可根据需要以任何合法方式转让全部或部分维格娜丝股票(包括但不限于公开市场交易、集中竞价交易、大宗交易等)。本公司拟在上述锁定期满后两年内减持所持维格娜丝的股票，其中，第一年减持不超过维格娜丝上市时，本有限合伙企业持有其股份的 100%。第二年减持数量不超过本有限合伙企业所持剩余股份的 100%，减持价格不低于维格娜丝在发行前的每股净资产。在拟减持维格娜丝股票时，本有限合伙将提前三个交易日予以公告，承诺将按照企业法、证券法、中国证监会及上海证券交易

39、所相关规定办理。 如本有限合伙企业未履行承诺，将依法承担相应责任。 六、 保荐机构及律师服务机构关于相关责任主体的承诺及约束措施的意见 保荐机构证券认为，相关责任主体的承诺文件已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理，失信补救措施及时有效。 发行人律师北京国枫凯文律师事务所认为，相关责任主体作出的承诺的程序以及所承诺内容合法、合规，约束措施合法、合规。 七、 最近一期财务会计信息 本公司 2014 年 9 月 30 日未经审计的主要会计数据及财务指标如下： 单位:元 项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 总资产 672,534,778.7

40、1 582,715,631.18 总负债 94,876,810.96 71,529,175.02 所有者权益 577,657,967.75 511,186,456.16 归属于母公司所有者权益 577,657,967.75 511,186,456.16 本公司 2014 年第三季度及 2014 年 1-9 月的主要财务信息如下： 单位:元 项目 2014 年 1-9 月 2013 年 1-9 月 营业收入 592,233,531.21 536,920,415.34 营业利润 118,039,448.56 124,606,713.11 利润总额 127,192,702.32 125,479,06

41、3.42 净利润 88,704,480.74 84,822,051.27 归属于母公司股东净利润 88,704,480.74 84,822,051.27 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 81,839,540.42 84,167,788.54 经营活动产生的现金流量净额 75,469,682.83 133,356,977.80 项目 2014 年第三季度 2013 年第三季度 营业收入 175,789,143.51 155,130,367.57 营业利润 24,595,122.62 27,684,102.47 利润总额 25,223,460.75 27,678,842.21 净利润 1

42、2,323,397.31 11,659,795.49 归属于母公司股东净利润 12,323,397.31 11,659,795.49 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 11,861,581.95 11,677,868.58 经营活动产生的现金流量净额 17,230,604.11 35,275,785.81 2014 年第三季度，公司业务正常运转，营业收入持续增加。2014 年 1-9 月，公司净利润同比增长 4.58%。预计公司 2014 年全年营业收入较 2013 年增长13%-15%，预计归属于发行人股东的净利润较 2013 年增长 3%-6%，具体数据以法定时间披露的 2014

43、年年度财务报告为准。 公司上市后不再另行披露 2014 年第三季度报告。敬请投资者注意。 八、如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。 第二节 股票上市情况 一、 本上市公告书系根据公司法、证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。 二、 本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可20141180号”文核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。

44、三、 本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书2014662号”文批准。证券简称“维格娜丝”，股票代码“603518”。本次发行的3,699.50万股社会公众股将于2014年12月3日起上市交易。 四、 股票上市概况 1、 上市地点：上海证券交易所 2、 上市时间：2014年12月3日 3、 股票简称：维格娜丝 4、股票代码：603518 5、 本次公开发行后的总股本：14,798.00万股 6、 本次公开发行的股票数量：3,699.50万股 7、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行中网下向投资者询价配售的369.90万股股份和网上按市值申购定价发行的3,329.60

45、万股股份无流通限制及锁定安排 8、 发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： （1） 本公司实际控制人王致勤、宋艳俊承诺：自维格娜丝股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的维格娜丝的股份，也不由维格娜丝收购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；维格娜丝上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有维格娜丝股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人所持上述股份在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限本人拟减持维格娜丝股份的，在担任维格

46、娜丝董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有维格娜丝股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的维格娜丝股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十。本人拟减持维格娜丝股份的，本人将提前三个交易日通知维格娜丝并予以公告，并承诺将依法按照公司法、证券法、中国证监会及证券交易所相关规定办理。 （2） 本公司股东上海金融发展投资基金（有限合伙）承诺：严格遵守上海证券交易所股票上市规则的有关规定，自维格娜丝股票上市之日起十二个月内，不转让本次发行前本有限合伙持有的维格娜丝股份，也不

47、由维格娜丝回购该部分股份。上述股份锁定承诺期限届满前，本有限合伙无减持维格娜丝股票意向；在上述锁定期满后，可根据需要以任何合法方式转让全部或部分维格娜丝股票 (包括但不限于公开市场交易、集中竞价交易、大宗交易等)。本公司拟在上述锁定期满后两年内减持所持维格娜丝的股票，其中，第一年减持不超过维格娜丝上市时，本有限合伙企业持有其股份的100%。第二年减持数量不超过本有限合伙企业所持剩余股份的100%，减持价格不低于维格娜丝在发行前的每股净资产。在拟减持维格娜丝股票时，本有限合伙将提前三个交易日予以公告，承诺将按照企业法、证券法、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 公司董事或高级管理人员的股东

48、吴俊乐、周景平、姜之骐承诺：本人自维格娜丝股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的维格娜丝股份，也不由维格娜丝回购该部分股份。维格娜丝上市后 6 个月内如维格娜丝股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持维格娜丝股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任董事/监事/高级管理人员职务期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人作为董事/监事/高级管理人员在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；离职六个月后