卫宁软件：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx

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1、卫宁软件上市公告书 上海金仕达卫宁软件股份有限公司 SHANGHAI KINGSTAR WINNING SOFTWARE CO., LTD. 上海市浦东新区上南路4184号258室 首次公开发行股票并在创业板上市 之上市公告书 保荐机构（主承销商） 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦3845楼 第一节 重要声明与提示 上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，

2、审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市（以下简称“本次上市”）及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（ ） 、 中 证 网 （ ） 、 中 国 证 券 网（）、证券时报网（）、中国资本证券网（）的招股说明书全文。 本公司股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：

3、本公司控股股东及实际控制人周炜、王英夫妇和股东刘宁承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本公司股东孙凯、张士英、陈建国、贾按师、凌红、胡美珍、范钧、曾刚琴、韩伟、黄晓怡、靳茂、周洪、付春林、付晖、黄克华、孙超仁、邓荣华、陈军华、熊海浪、艾国光、汪国亮、阚家平、李继东均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

4、 同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的周炜、刘宁、孙凯、靳茂、张士英、黄克华还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。公司董事周炜之关联方王英还承诺：在周炜担任公司董事、监事或高级管理人员期间，其持有的公司股份按照对公司董事、监事及高级管理人员的股份减持的规定执行。 本上市公

5、告书已披露本公司2011年6月30日资产负债表、2011年1-6月利润表、现金流量表和所有者权益变动表。其中，2011 年 1-6 月财务数据和对比表中2010年1-6月财务数据未经审计，对比表中2010年年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法和深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2

6、009年9月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会【证监许可（2011）1129 号】文核准，本公司首次公开发行1,350万股人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次发行”）。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下向配售对象配售数量为270万股，占本次发行总量的20%；网上向社会公众投资者定价发行数量为1,080万股，占本次发行总量的80%，发行价格为27.5元/股。 经深圳证券交易所关于上海金仕达卫宁软件股份有限公司人民币普通股

7、股票在创业板上市的通知（深证上2011244 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“卫宁软件”，股票代码“300253”，其中本次公开发行中网上定价发行的1,080万股股票将于2011年8月18日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（）、中证网（）、中国证券网（）、证券时报网（）、中国资本证券网（）查询，本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、股票上市的相关信息 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2011年8月18日 3、 股票简称：

8、卫宁软件 4、 股票代码：300253 5、 首次公开发行后总股本：5,350万股 6、首次公开发行股票增加的股份：1,350万股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。 8、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺，详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下向配售对象配售的 270 万股股份自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上定价发行的1,080万股股份无流

9、通限制及锁定安排，自2011年8月18日起上市交易。 11、 公司股份可上市交易日期 股东名称（或类别） 持股数量（万股）占发行后总股本的比例（%） 可上市流通日期 （非交易日顺延） 首次公开发行前已发行股份 周炜 885.70 16.56 2014年8月18日 刘宁 748.46 13.99 王英 664.28 12.42 孙凯 390.86 7.31 2012年8月18日 张士英 310.57 5.81 陈建国 257.87 4.82 贾按师 253.03 4.73 凌红 187.45 3.50 胡美珍 61.78 1.15 范钧 34.13 0.64 曾刚琴 23.94 0.45 韩伟

10、22.00 0.41 黄晓怡 20.59 0.38 靳茂 20.29 0.38 周洪 15.91 0.30 付春林 13.33 0.25 付晖 13.13 0.25 黄克华 12.56 0.23 孙超仁 11.77 0.22 邓荣华 8.75 0.16 陈军华 8.58 0.16 熊海浪 7.00 0.13 艾国光 7.00 0.13 汪国亮 7.00 0.13 阚家平 7.00 0.13 李继东 7.00 0.13 小计 4,000 74.77% - 首次公开发行的股份 网下配售股份 270 5.05% 2011年11月18日 网上定价发行股份 1,080 20.19% 2011年8月18日

11、 小计 1,350 25.23% - 合计 5,350 100% - 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐机构：股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、 中文名称：上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2、 英文名称：SHANGHAI KINGSTAR WINNING SOFTWARE CO.,LTD. 3、 注册资本：4,000万元（发行前）；5,350万元（发行后） 4、 法定代表人：周炜 5、 注册地址：上海市浦东新区上南路4184号258室 6、 邮政编码：200124 7、 经营范围：计算机软件的开发、设计和制作

12、，销售自产产品，计算机及辅助设备的销售，计算机网络信息系统集成的维护，并提供相关的技术咨询和技术服务（企业涉及行政许可的，凭许可证经营）。 8、 主营业务：公司主要从事医疗软件研究开发、销售与技术服务业务，并为医疗卫生行业信息化提供整体解决方案。 9、 所属行业：计算机应用服务业(G87) 10、 电话号码：（021）56773880 11、 传真号码：（021）56778685 12、 互联网网址： 13、 电子信箱：wndsh 14、 董事会秘书：靳茂 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 序号 姓名 职务 任职期间 直接或间接持有公司股份情况（万股）1 周炜 董事长

13、2008年12月15日至2011年12月14日 885.70 2 刘宁 董事、总经理、其他核心人员2008年12月15日至2011年12月14日 748.47 3 孙凯 董事、医技事业部总经理、江苏金仕达卫宁执行董事、总经理、其他核心人员 2008年12月15日至2011年12月14日 390.86 4 靳茂 董事、财务负责人、董事会秘书 2008年12月15日至2011年12月14日 20.29 5 杨峰 独立董事 2008年12月15日至2011年12月14日 0 6 王绍东 独立董事 2009年6月15日至2011年12月14日 0 7 王贤安 独立董事 2009年12月6日至2011年

14、12月14日 0 8 张士英 监事会主席、行政部经理 2008年12月15日至2011年12月14日 310.57 9 黄克华 监事、项目管理部经理 2008年12月15日至2011年12月14日 12.56 10 沈亦宁 监事 2008年12月15日至2011年12月14日 0 11 马维民 产品及研发部总经理、其他核心人员 2008年12月15日至2011年12月14日 0 三、 控股股东及实际控制人情况 本公司控股股东及实际控制人为周炜、王英夫妇。目前周炜持有公司股份 885.70万股，占发行后总股本的16.56%；王英持有公司股份664.28万股，占发行后总股本的12.42%；周炜、王

15、英夫妇合计持有公司股份1,549.98万股，占发行后总股本的28.97%。公司实际控制人周炜、王英的基本情况如下： 周炜，男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权现任本公司董事长。 王英，女，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权现在本公司从事行政工作。 截止本公告刊登日，本公司控股股东及实际控制人为周炜、王英夫妇除控制本公司外，无实际控制的其他企业。 四、 本次发行后公司前十名大股东 公司本次发行结束后至上市前,股东总数为 20,722 户，其中前十名股东的持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 周炜 8,857,047 16.56 2 刘宁 7,4

16、84,605 13.99 3 王英 6,642,785 12.42 4 孙凯 3,908,555 7.31 5 张士英 3,105,741 5.81 6 陈建国 2,578,732 4.82 7 贾按师 2,530,286 4.73 8 凌红 1,874,476 3.50 9 国都证券有限责任公司 675,000 1.26 10 中国建设银行-国泰中小盘成长股票型证券投资基金（LOF）675,000 1.26 11 中国建设银行-宝盈增强收益债券型证券投资基金 675,000 1.26 12 浙商证券-光大-浙商金惠引航集合资产管理计划 675,000 1.26 第四节 股票发行情况 一、 发

17、行数量 本次发行总股数为1,350万股。其中，网下配售数量为270万股，占本次发行数量的20%；网上定价发行数量为1,080万股，占本次发行数量的80%。 二、 发行价格 本次发行价格为27.5元/股。对应的市盈率为： 1、32.35倍（每股收益0.85元，按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2010 年净利润除以本次发行前的总股数计算）。 2、43.65倍（每股收益0.63元，按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2010 年净利润除以本次发行后的总股数计算） 三、 发行方式及认购情况 本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金

18、申购定价发行相结合的方式。 本次发行中通过网下向询价对象询价配售的股票数量为 270 万股，为本次发行数量的 20%，有效申购数量为 2,902.50 万股，有效申购获得配售的比例为 9.302326%，有效申购倍数为 10.75 倍。本次网上发行的股票数量为 1,080 万股，为本次发行数量的80%，有效申购股数为1,871,864,500股，本次网上定价发行的中签率为0.*%，超额认购倍数为173倍。本次网下发行及网上发行均不存在余股。 四、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 1、 本次发行募集资金总额为37,125万元； 2、 中磊会计师事务所有限公司于2011年8月10日对

19、本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了【中磊验字2011第0067号】验资报告。 五、发行费用 1、 本次发行费用共计32,270,169.92元，具体明细如下： 项目 金额（元） 保荐及承销费用 25,556,250.00 审计及验资费用 1,310,000.00 律师费用 1,705,000.00 信息披露及印刷费 3,483,680.00 上市初费及登记托管费 45,750.00 印花税 169,489.92 合计 32,270,169.92 2、 每股发行费用为 2.39 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。 六、 募集资金净额 本次发行募集资金净额为338,979,8

20、30.08元。 七、 发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为8.11元。（按照2010年12月31日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。 八、 发行后每股收益 本次发行后每股收益为0.63元。（按照2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润，除以本次发行后总股本计算）。 九、 关于募集资金运用的承诺 本公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到帐后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披

21、露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露本公司2011年6月30日资产负债表、2011年1-6月利润表、现金流量表和所有者权益变动表。其中，2011 年 1-6 月财务数据和对比表中2010年1-6月财务数据未经审计，对比表中2010年年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。 一、 2011年1-6月主要财务数据和指标 项目 2011年6月30日 2010年12月31日 本报告期末较上年度期末增减（%） 流动资产（元） 134,198,194.24 112,795,328.42 18.97% 流动负债（元） 25,

22、943,579.16 21,127,398.52 22.80% 总资产（元） 139,704,378.70 117,797,009.22 18.60% 归属于发行人股东的股东权益（元） 112,396,864.60 94,808,055.70 18.55% 归属于发行人股东的每股净资产（元） 2.81 2.37 18.57% 项目 2011年1-6月 2010年1-6月 本报告期较上年度同期增减（%） 营业收入（元） 71,882,209.70 44,260,587.09 62.41% 利润总额（元） 20,817,095.33 12,875,545.32 61.68% 归属于发行人股东的净利

23、润（元） 17,588,808.90 10,911,644.57 61.19% 扣除非经常性损益后的净利润（元） 16,981,088.44 10,431,288.63 62.79% 基本每股收益（元/股） 0.44 0.27 62.96% 净资产收益率（全面摊薄） 15.65% 11.51% 增加4.14个百分点扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 15.11% 11.00% 增加4.11个百分点经营活动产生的现金流量净额（元） -24,602,388.15 -16,205,974.08 - 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.62 -0.41 - 二、 经营业绩和财务状

24、况情况说明 1、经营业绩情况说明 2011 年上半年，受益于医改政策的推动，及国务院、卫生部等于 2010 年底、2011 年初陆续推出的关于中西部地区村卫生室信息化项目，公立医院改革国家联系试点城市信息系统建设项目，基于电子健康档案、电子病历、门诊统筹管理的基层医疗卫生信息系统试点项目等利好政策的正面影响，公司业务拓展较为顺利。2011 年上半年公司新签订或中标的金额 100 万元以上医院信息化项目有24个，该类合同总金额约5,055.44万元。 2011 年 1-6 月，公司实现营业收入 7,188.22 万元,比 2010 年同期增加2,762.16万元，增幅为62.41%；实现利润总额

25、2,081.71万元，比去年同期增加 794.16 万元，增幅为 61.68%；实现净利润 1,758.88 万元，比去年同期增加667.72万元，增幅为61.19%。 2、财务状况情况说明 （1） 资产变化情况 截至 2011 年 6 月 30 日，公司资产总额 13,970.44 万元，较上年末增加 2,190.74万元，增幅为18.60%，公司资产的增长主要是流动资产的增长。2011 年 6 月末，公司流动资产总额为 13,419.82 万元，较上年末增加 2,140.29 万元，其中：货币资金余额比上年末减少2,726.85万元，主要是当期利用货币资金预付了部分硬件设备采购款等，并支付

26、了部分履约保证金和投标保证金；应收账款6月末较上年末增加3,555.15万元，主要原因是当期收入增长较快，受公司季节性收款的影响，公司上半年收款一般只占全年的 20-30%；预付款项 6 月末较上年末增加957.97万元，主要是预付硬件采购款等；其他应收款6月末较上年末增加428.65万元，主要是当期合同金额增加较快，增加了履约保证金和投标保证金的投入。 （2） 负债变化情况 2011年6月末与2010年底相比负债总额基本保持平稳，截止2011年6月末，公司负债总额为2,730.75万元，较上年末增加431.86万元。 （3） 现金流量情况 2011年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为-

27、2,460.24万元，公司经营活动产生的现金流量净额为负数的主要是原因是：（1）公司产品销售收款在各个季节具有不均衡的特点，客户主要是医院，大部分医院的年度开支是进行预算管理的，预算资金到位有一定滞后性，公司上半年收款一般只占全年的 20%-30%，而四季度能达到全年的50%以上。（2）公司与客户签订合同时，一般会支付合同金额的一定比例作为该合同的履约保证金，随着公司收入规模的不断扩大，支付给客户的履约保证金额也随之增长。（3）公司软件产品的主要成本为人员的成本，相对于一般的制造企业，其成本的付现率较高；而公司的硬件类销售的成本，由于其周期一般较短，不形成公司的存货，付现率也较高。（4）公司享

28、受的软件企业“即征即退”政策于2010年底到期，国务院颁布的【国发（2011）4号】文进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策确定继续实行对软件产品的增值税优惠政策，但税务部门相关具体文件尚未出台，相应增值税退税亦未返回，同时也影响了公司上半年的利润水平。 2011年1-6月公司投资活动产生的现金流量净额为-68.93万元、筹资活动产生的现金流量净额为-130万元，金额均不大。 第六节 其他重要事项 一、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、 本公司自2011年7月27日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告

29、书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、 本公司严格按照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、 本公司所处行业、市场无重大变化； 3、 本公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化； 4、 本公司未发生重大关联交易事项； 5、 本公司未进行重大投资； 6、 本公司未发生重大资产（股权）收购、出售及置换行为； 7、 本公司住所未发生变更； 8、 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化； 9、 本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁事项； 10、 本公司未发生对外担保等或有事项； 11、 本公司财务状况和

30、经营成果未发生重大变化； 12、 本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况上市保荐机构：股份有限公司法定代表人：宫少林 公司地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座3845楼联系电话：075582943666 传真：075582943121 保荐代表人：康剑雄、马加暾二、上市保荐机构的推荐意见 公司的上市保荐机构股份有限公司已向深圳证券交易所提交了股份有限公司关于上海金仕达卫宁软件股份有限公司股票上市保荐书。保荐机构的保荐意见主要内容如下： 上海金仕达卫宁软件股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所

31、创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。股份有限公司愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、 2011年6月30日比较式资产负债表 2、 2011年1-6月比较式利润表 3、 2011年1-6月比较式现金流量表 4、 2011年1-6月所有者权益变动表 15 卫宁软件上市公告书 （本页无正文，为上海金仕达卫宁软件股份有限公司首次公开发行股票上市公告书之签署页） 上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2011年8月 17日 卫宁软件上市公告书 卫宁软件上市公告书 卫宁软件上市公告书 卫宁软件上市公告书 卫宁软件上市公告书 卫宁软件上市公告书 卫宁软件上市公告书 卫宁软件上市公告书 卫宁软件上市公告书 卫宁软件上市公告书 卫宁软件上市公告书 卫宁软件上市公告书 28