尤洛卡：首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书.docx

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1、 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司 Shandong Uroica Automatic Equipment Co.,Ltd （山东省泰安市高新区凤祥路以西规划支路以北） 首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书 保荐人（主承销商）： （广西壮族自治区南宁市滨湖路46号国海证券大厦） 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司（以下简称“尤洛卡”、

2、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本上市公告书已披露2010年半年度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表，上市后不再披露2010年半年度定期报告。其中，2010年半年度财务数据未经审计，对比表中2009年年度财务数据已经审计，2009年半年度财务数据未经审计。敬请投资者注意。 本公司第一大股东王晶华及其关联股东（本次发行前，王晶华持股52.22%、李新安

3、4.13%、张娜0.54%、王洪秋0.18%、曹丽妮0.18%）、第二大股东闫相宏及其关联股东（本次发行前，闫相宏持股27.53%、王静4.13%）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 其他股东（本次发行前，何炎坤持股 4.19%、卜照坤 4.13%、付兵 1.61%、田政宏0.97%、孙兆华0.18%）承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 作为公司董事、监事和高级管理人员的股东王晶华、闫相宏、李新安、王静、卜照坤、王洪秋还承诺：前述

4、承诺期满后，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%，离职后半年内不转让所持有的公司股份。 本公司提醒广大投资者注意，凡在本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网，网址 ；中证网，网址 ；中国证券网，网址；证券时报网，网址 ；中国资本证券网，网址和发行人网站 ，六家网站的本公司招股说明书全文。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2

5、009年9月修订）而编制，旨在向投资者提供有关尤洛卡首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可2010955号文核准，本公司首次公开发行1,034万股人民币普通股股票。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售200万股，网上发行834万股，发行价格为48.65 元/股。 经深圳证券交易所关于山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上2010248号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“尤洛卡”

6、，股票代码 “300099”；其中：本次公开发行中网上定价发行的834万股股票将于2010年8月6 日起上市交易。 本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站巨潮资讯网，网址；中证网，网址；中国证券网，网址 ；证券时报网，网址；中国资本证券网，网址和发行人网站，六家网站查询，并置备于发行人、深圳证券交易所、本次发行股票保荐人（主承销商）国海证券有限责任公司的住所，供公众查阅，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。二、本次上市相关信息 （一） 上市地点：深圳证券交易所 （二） 上市时间：2010年8月6日 （三） 股票简称：尤洛卡 （四） 股票代码：300

7、099 （五） 首次公开发行后总股本：4,134万股 （六） 首次公开发行股票增加的股份：1,034万股 （七） 发行前股东所持股份的流通限制及期限 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期 股数（股） 比例 股数（股）比例 王晶华 16,186,811 52.22%16,186,811 39.16%自2010年8月6日起36个月闫相宏 8,535,058 27.53%8,535,058 20.65%自2010年8月6日起36个月何炎坤 1,300,000 4.19%1,300,000 3.14%自2010年8月6日起12个月王静 1,280,259 4.13%1,280,259 3.10%自

8、2010年8月6日起36个月李新安 1,280,259 4.13%1,280,259 3.10%自2010年8月6日起36个月卜照坤 1,280,259 4.13%1,280,259 3.10%自2010年8月6日起12个月付兵 500,000 1.61%500,000 1.21%自2010年8月6日起12个月田政宏 300,000 0.97%300,000 0.73%自2010年8月6日起12个月张娜 168,676 0.54%168,676 0.41%自2010年8月6日起36个月王洪秋 56,226 0.18%56,226 0.14%自2010年8月6日起36个月曹丽妮 56,226 0

9、.18%56,226 0.14%自2010年8月6日起36个月孙兆华 56,226 0.18%56,226 0.14%自2010年8月6日起12个月合 计 31,000,000 100.00%31,000,000 74.99%- （八） 发行前股东所持股份自愿锁定的承诺 本公司第一大股东王晶华及其关联股东（本次发行前，王晶华持股52.22%、李新安4.13%、张娜0.54%、王洪秋0.18%、曹丽妮0.18%）、第二大股东闫相宏及其关联股东（本次发行前，闫相宏持股27.53%、王静4.13%）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人

10、回购该部分股份。 其他股东（本次发行前，何炎坤持股 4.19%、卜照坤 4.13%、付兵 1.61%、田政宏0.97%、孙兆华0.18%）承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 作为公司董事、监事和高级管理人员的股东王晶华、闫相宏、李新安、王静、卜照坤、王洪秋还承诺：前述承诺期满后，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%，离职后半年内不转让所持有的公司股份。 （九） 本次上市股份的其他锁定安排 本次发行中网下向配售对象配售的200万股股份自本次网上资金申购发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起

11、锁定3个月。 （十） 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份 本次发行中网上定价发行的834万股股份无流通限制及锁定安排，自2010 年8月6日起上市交易。 （十一） 公司股份可上市流通时间表 项目 股东名称 持股数量（股） 占发行后总股本比例 可上市流通时间 （非交易日顺延） 首次公开发行前已发行的股份 王晶华 16,186,811 39.16%2013 年 8 月 6 日闫相宏 8,535,058 20.65%2013 年 8 月 6 日何炎坤 1,300,000 3.14%2011 年 8 月 6 日王静 1,280,259 3.10%2013 年 8 月 6 日李新安 1,280,259

12、 3.10%2013 年 8 月 6 日卜照坤 1,280,259 3.10%2011 年 8 月 6 日付兵 500,000 1.21%2011 年 8 月 6 日田政宏 300,000 0.73%2011 年 8 月 6 日张娜 168,676 0.41%2013 年 8 月 6 日王洪秋 56,226 0.14%2013 年 8 月 6 日曹丽妮 56,226 0.14%2013 年 8 月 6 日孙兆华 56,226 0.14%2011 年 8 月 6 日小 计 31,000,000 74.99%-本次公开发行的股份 网下配售股份 2,000,0004.84%2010 年 11 月 6

13、 日网上定价发行股份 8,340,00020.17%2010 年 8 月 6 日小 计 10,340,00025.01%-合 计 41,340,000100.00%-（十二） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十三） 上市保荐机构：国海证券有限责任公司（以下简称“国海证券”） 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、 发行人基本情况 (一) 中文名称：山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司 (二) 英文名称：Shandong Uroica Automatic Equipment Co.,Ltd (三) 注册资本：人民币3,100万元（发行前）；人民币4,134万元（发行后）

14、 (四) 法定代表人：黄自伟 (五) 住所：山东省泰安市高新区凤祥路以西规划支路以北 (六) 经营范围：自动化仪器仪表、计算机软硬件、电子电气设备集成系统开发、生产、销售、维护；计算机系统集成、机电一体化产品、光学仪器的研发、生产、销售、维护；自动化应用技术培训、转让、咨询服务；进出口贸易（出口国营贸易经营除外）；房屋租赁；矿山机械、电子产品工程的安装与施工（需审批经营的凭相关证件经营）。 (七) 主营业务：煤矿顶板安全监控设备的研发、生产与销售。 (八) 所属行业：C73，专用设备制造业 (九) 电话：0538-8926155 (十) 传真：0538-8926202 (十一) 邮政编码：27

15、1000 (十二) 电子信箱：mail (十三) 互联网地址： (十四) 董事会秘书：王晶华 二、 发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券的情况 股东姓名 现任职务 任期 持股数（股） 占发行后股份总数的比例 黄自伟 董事长、总经理 2008 年 1 月至 2011 年 1 月未持有公司股份 0%王晶华 董事、董事会秘书、副总经理 2008 年 1 月至 2011 年 1 月16,186,811 39.16%闫相宏 董事、副总经理 2008 年 1 月至 2011 年 1 月8,535,058 20.65%李新安 董事 2008 年 1 月至 2011 年 1 月1,280,25

16、9 3.10%徐兰云 独立董事 2008 年 1 月至 2011 年 1 月未持有公司股份 0%曹茂永 独立董事 2008 年 1 月至 2011 年 1 月未持有公司股份 0%王同孝 独立董事 2008 年 5 月至 2011 年 5 月未持有公司股份 0%王静 监事会主席 2008 年 1 月至 2011 年 1 月1,280,259 3.10%卜照坤 监事 2008 年 1 月至 2011 年 1 月1,280,259 3.10%王洪秋 监事 2008 年 1 月至 2011 年 1 月56,226 0.14%李彬 副总经理 2008 年 2 月至 2011 年 2 月未持有公司股份 0

17、%黄屹峰 副总经理 2008 年 2 月至 2011 年 2 月未持有公司股份 0%崔保航 财务负责人 2009 年 4 月至 2012 年 4 月未持有公司股份 0%上述人员中，黄自伟与王晶华系夫妻关系、黄屹峰系黄自伟与王晶华夫妇的儿子、王晶华与王洪秋系姐妹关系、李新安系黄自伟的妹夫、闫相宏与王静系夫妻关系。 三、 控股股东及实际控制人情况 （一） 控股股东情况 本公司控股股东王晶华女士。王晶华女士持有16,186,811股本公司股份，占发行后总股本的39.16%。 王晶华，女，1948年2月出生，中国国籍，。大专，会计师职称。未有任何国家和地区的永久境外居留权。1987年毕业于山东经济学院

18、。1984年6月起任山东矿业学院财务处会计、山东矿业科技开发公司财务科长。1994年7月起任泰安市煤矿供应中心经理。2003年2月起任泰安尤洛卡有限执行董事。2008年1月起任尤洛卡董事、副总经理、董事会秘书，任期三年。持有尤洛卡股份1,618.6811万股，比例为52.22%。王晶华除持有本公司股份外，还实际控制上海优乐卡贸易有限公司。 （二） 实际控制人情况 黄自伟和王晶华夫妇系本公司实际控制人。黄自伟先生为公司的主要创始人，现任公司董事长、总经理、核心技术人员。 黄自伟，男，1946年10月出生，中国国籍，现年64岁。本科，教授。未有任何国家和地区的永久境外居留权。1982年毕业于同济大

19、学，1982年在山东矿业学院矿压研究所任助教，1987年起历任山东矿业学院矿压研究所工程师兼副所长、山东矿业学院智能研究所所长兼高级工程师， 1999年起任泰安尤洛卡有限总经理。2006年起任山东科技大学煤矿灾害检测工程技术中心主任、山东尤洛卡有限总经理，2008年1月起任尤洛卡董事、董事长兼总经理，任期三年。未持有公司股份，无其他对外投资。 （三） 控股股东及实际控制人控制的其他企业 1、 优乐卡 上海优乐卡贸易有限公司（以下简称“优乐卡”），成立时间：1998 年 5 月 19 日；注册资本和实收资本：50 万元；注册地址和主要生产经营地：上海市青浦区徐泾镇振泾路 198 号 2 号楼 2

20、-1088；主营业务：机械设备、电器器材、金属材料等产品的销售。 股东情况：纪学忠以货币出资 25 万元，占实收资本的 50%；王洪秋以货币出资 25 万元，占实收资本的 50%。纪学忠是王晶华的舅舅，王洪秋是王晶华的姐姐，优乐卡的实际控制人是王晶华。 2、 控股股东和实际控制人曾控制的其他企业 报告期内，王晶华曾实际控制泰安市麦可龙软件科技有限责任公司、上海共亿电子有限公司、上海喜满门经贸有限公司。截止 2009 年 12 月 31 日，上述三家企业均已注销。 四、 本次发行后公司前十名大股东公司本次发行结束后上市前的股东总数为16,606人，其中前十名股东的持股情况如下表。 序号 股东名称

21、 持有股本（股） 占发行后总股本比例 1 王晶华 16,186,811 39.16% 2 闫相宏 8,535,058 20.65% 3 何炎坤 1,300,000 3.14% 4 王静 1,280,259 3.10% 5 李新安 1,280,259 3.10% 6 卜照坤 1,280,259 3.10% 7 付兵 500,000 1.21% 8 田政宏 300,000 0.73% 9 张娜 168,676 0.41% 10 王洪秋 56,226 0.14% 11 曹丽妮 56,226 0.14% 12 孙兆华 56,226 0.14% 合计 - 31,000,000 75.02% 注：王洪秋、

22、曹丽妮、孙兆华为并列第十名股东。 第四节 股票发行情况 一、 发行数量本次发行总股数为1,034万股。 二、 发行价格发行价格：48.65元/股；对应的发行市盈率： （1）37.08倍（按照2009年经审计的扣除非经常性损益后的净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）49.44倍（按照2009年经审计的扣除非经常性损益后的净利润除以本次发行后总股本计算）。 三、 发行方式及认购情况 本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为200万股，有效申购为13700万股，有效申购获得配售的比例为1.*%，认购倍数为 68.

23、5倍。本次发行网上定价发行834万股，中签率为0.*%，超额认购倍数为173倍。本次网上定价发行及网下配售均不存在余股。四、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况 1 、本次发行募集资金总额为 503,041,000.00 元，募集资金净额为463,389,460.00元。 2、立信大华会计师事务所有限公司已于2010年7月29日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具立信大华验字2010096号验资报告。 五、 发行费用 本次发行费用总额为39,651,540.00元，具体构成如下表。 单位：元 保荐承销费用 35,212,870.00 审计、评估及验资费 1,457,

24、000.00 律师费 600,000.00 印刷披露费 2,344,000.00 上市初费 15,000.00 登机托管费 22,670.00 合计 39,651,540.00 每股发行费用：3.83元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 六、 募集资金净额为463,389,460.00元。 七、 发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为14.38元。（按2009年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 八、 发行后每股收益 发行后每股收益：0.98元/股（以发行人2009年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算

25、）。九、关于募集资金的承诺 本次发行募集资金净额为463,389,460.00元。本公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露2010年半年度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表，上市后不再披露2010年半年度定期报告。其中，2010年半年度财务数据未经审计，对

26、比表中2009年年度财务数据已经审计，2009年半年度财务数据未经审计。敬请投资者注意。 一、主要会计数据及财务指标 项目 2010年6月30 日 2009年12月31日 2010年6月30日比2009年12月31日增减（） 流动资产（元） 85,256,125.96 91,211,790.47 -6.53%流动负债（元） 9,040,784.19 29,838,630.85 -69.70%总资产（元） 157,093,007.67 161,021,269.25 -2.44%归属于发行人股东的所有者权益（元） 148,052,223.48 131,182,638.40 12.86%归属于发行人

27、股东的每股净资产（元/股） 4.78 4.23 12.86%项目 2010年1-6月2009年1-6月2010年1-6月比2009 年1-6月增减（）营业总收入（元） 42,412,480.89 32,279,853.84 31.39%利润总额（元） 19,520,898.58 21,334,124.64 -8.50%归属于发行人股东的净利润（元） 16,869,585.08 19,989,140.42 -15.61%扣除非经常性损益后的净利润（元） 16,866,070.5614,146,840.4219.22%基本每股收益（元） 0.540.64-15.61%扣除非经常性损益后的基本每股收

28、益（元） 0.540.4617.39%净资产收益率（全面摊薄） 11.39%19.41%-8.02%扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 11.39%13.74%-2.35%经营活动产生的现金流量净额（元） 14,357,291.37 20,412,266.18 -29.66%每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.46 0.66 -30.30%二、经营业绩和财务状况的简要说明 （一）经营业绩 2010 年 1-6 月，公司实现营业收入 4,241.25 万元，较去年同期增长 31.39%。公司产品价格基本稳定、毛利率维持在 80%左右，收入的增长主要源于产品销量的增长。2010 年

29、 1-6 月，公司顶板安全监测系统及相关仪器仪表收入 3745 万元，同比增长 26%；煤矿巷道锚护机具收入 451 万元，同比增长 77%。 2010 年 1-6 月，公司实现的归属于发行人股东的净利润 1,686.96 万元，较去年同期减少 311.96 万元，主要原因：2009 年上半年，公司全资子公司华得软件收到 580 万元的财政补贴，而 2010 年上半年公司未有此类收入；2009 年华得软件免征企业所得税，而 2010 年起华得软件需按 12.5%的税率缴纳企业所得税。上述原因造成对公司合并报表净利润的影响，如以扣除非经常性损益后的净利润对比，则 2010 年 1-6 月同比增长

30、 19.22%。 （二）财务状况和现金流量 2010 年 6 月 30 日，公司流动负债 904.08 万元，较去年末减少 2,079.78 万元，主要原因：公司于 2010 年 4 月归还中国银行岱岳支行贷款 2000 万元。 经营活动产生的现金流量净额同比下降 29.66%和每股经营活动产生的现金流量净额同比下降 30.30%（注：两比例之差为四舍五入造成）的原因：2009 年1 月，华得子公司收到财政补助 580 万元，而今年上半年公司未有此类收入。 （三）除上述事项外，2010年1-6月公司经营状况良好，财务状况稳定，没有其他对财务数据和指标产生重大影响的重要事项。 【注】公司截至20

31、10年6月30日的股本总数为3,100万股，本次发行后股本总数增至4,134万股。公司提请投资者注意股本变化对公司相关财务指标的影响。 第六节 其他重要事项 本公司自2010年7月16日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、 公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； 2、 公司所处行业、市场无重大变化； 3、 公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化； 4、 公司未出现重大关联交易事项，包括未出现公司资金被关联方非经营性占用的事项； 5、 公司没有重大投资活动； 6、

32、公司无重大资产（或股权）收购、出售及置换行为； 7、 公司住所未发生变更； 8、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化； 9、 公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求； 10、 公司没有对外担保等或有事项； 11、 公司财务状况和经营成果没有重大变化； 12、 公司没有其他应披露而未披露之重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：国海证券有限责任公司法定代表人：张雅锋住所：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号国海证券大厦联系地址：上海市静安区南京西路555号五五五大厦1208室保荐代表人 ：武飞、马涛电

33、 话：021-63906766 传 真：021-63906033 二、上市保荐机构的推荐意见 国海证券有限责任公司认为山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国海证券有限责任公司愿意推荐山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司股的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 附件：1、2010年6月30日比较式资产负债表 2、 2010年1-6月比较式利润表 3、 2010年1-6月比较式现金流

34、量表 4、 本次发行前后股份变动情况表 （本页无正文，为山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书之签字盖章页） 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司 2010年 月 日 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 31,000,000100.00%2,000,000-2,000,00033,000,00079.83% 1、国家持股 -29,197-29,19729,1970.07% 2、国有法人持股 -379,560-379,560379,5600.92% 3、其他内资持股 29,700,

35、00095.81%1,591,243-1,591,24331,291,24375.69% 其中：境内非国有法人持股 -1,591,243-1,591,2431,591,2433.85% 境内自然人持股 29,700,00095.81%-29,700,00071.84% 4、外资持股 1,300,0004.19%-1,300,0003.14% 其中：境外法人持股 - 境外自然人持股 1,300,0004.19%-1,300,0003.14% 二、无限售条件股份 -8,340,000-8,340,0008,340,00020.17% 1、人民币普通股 -8,340,000-8,340,0008,340,00020.17% 2、境内上市的外资股 - 3、境外上市的外资股 - 4、其他 - 三、股份总数 31,000,000100.00%10,340,000-10,340,00041,340,000100.00% 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司本次发行前后股份变动情况表 单位：股 注：1、股份变动情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截止2010年8月2日的上市公司股份结构表 2、上表中合计持股比例与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。