大连星海底稿主承销商尽职调查文件第三章业务与技术调查.docx
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1、第三章业务与技术调查3-1 行业情况及竞争情况3-1-1 主管部门制定的行业开展规划、行业管理规定及规范性文件可参见附件4：在建工程相关政府部门批复。3-1-2 发行人生产经营是否符合国家产业政策的说明根据北京市海问律师事务所出具的北京市海问律师事务所关于大连星海湾金融商务区 投资管理股份申请发行“大连星海湾金融商务区投资管理股份非金融企业 非公开定向债务融资工具”的法律意见书，截至法律意见书出具之日，发行人的经营范围、 业务在重大方面符合中国法律和行政法规的规定、符合国家相关政策，发行人及其合并范围 内子公司近三年内未曾因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到对本次发行产生实质 不利影响的
2、重大处分。发行人生产经营符合国家产业政策。3-1-3 特殊行业发行人行业主管部门关于同意发行人申请发债的文件发行人不属特殊行业，不适用本条。3-1-4 地方政府关于同意债券发行的意见及政府财力表（平台类或募集资金用途含市政项 目的产业类适用）详见附件9：大连市政府支持函，附件10：地方政府财力表。3-1-5 银监会关于发行人已退出地方政府融资平台的意见（平台类适用，如有）根据发行人确认，截至本报告出具之日，发行人不在银监会下发的地方政府融资平台 贷款统计表（银行模板）及大连市银行业协会公布的政府性融资平台公司名单中；发行人 从成立至今，也从未被列入上述名单。3-2采购情况发行人业务模式不适用本
3、条披露。亿元，资金来源为市政府投资，具体由大连市星海湾开发建设管理中心于2013至2016年 分别向滨海大道公司支付9.4亿元、18亿元、15亿元和6.13亿元，合计48.53亿元。根 据大连市发改委和大连市财政局关于下达2013年大连市政府投资调整计划的通知（大 发改投资字2013630号），2013年度的9.4亿元回购款项已被列入政府投资调整计划。目 前发行人已收到上述9.4亿元，20142016年度政府将继续按照协议约定履行回购义务。根据发行人的说明，大连市星海湾开发建设管理中心已按照大连市南部滨海大道工程 工程委托代建协议的约定，经大连市发改委和财政局批准后，向发行人支付回购款项，未
4、来将继续按照协议约定履行回购义务。目前预计南部滨海大道建设工程从在建工程转入其他应收款的金额为48.53亿元，可通 过大连市政府回购款项在2016年前全额覆盖。因此，发行人可以按时收回南部滨海大道建 设的全部投资。v二,土地整理目前，发行人就土地整理业务取得财政性资金流入的方式主要包括：（1）通过大连市 土地储藏中心对土地进行收储并支付收储价款；（2）星海湾管理中心向发行人支付土地开 发费用。体育中心公司已与大连市土地储藏中心签订了国有土地使用权收储补偿协议书， 将已经完成整理的体育中心工程的配套用地由大连市土地储藏中心按照84.5万平方米可出 让建筑规模支付土地收储价款，扣除相关费用的净价款
5、为23.44875亿元，体育中心公司 2012年度和2013年度分别收到大连市土地储藏中心支付的土地收储价款5.40亿元和 18.00亿元，剩余487.50万元预计于2014年上半年收到。2011-2013年，发行人收到的土地开发收入费用分别为0万元、23,837.42万元和 123,410.00 万元。345报告期内与政府回购相关的销售额占年度销售总额比例及回款情况（平台类适用）具体可参见3-44。3-5关联方及关联交易情况3-5-1 发行人的关联方名单及关联方关系说明具体可参见1-5-3o3-5-2 最近三年的关联采购、关联销售合同无相关资料。3-2-1发行人主要原材料、采购模式及采购结算
6、模式说明 3-2-2 报告期内发行人主要供应商（至少前5名）基本情况，包括供应商名称、交易内容、采购额占年度采购总额的比例3-2-3发行人与最近三年主要供应商的合同（至少前5名）（注：供应商覆盖面须足以支 持对发行人财务数据真实性的基本判断）3-3生产情况3-3-1 主营业务流程图及业务情况说明发行人主营业务板块的具体情况如下：发行人业务可分为三大业务板块，分别为基础设施建设、旅游及土地整理。发行人基础 设施建设业务主要采用政府委托代建模式，按投资金额的一定比例确认代建费收入，目前为 发行人的主要收入来源之一，占发行人2012年度主营业务收入的35.99%。发行人的旅游 业务主要通过下属上市子
7、公司大连圣亚经营，主营圣亚海洋世界、圣亚极地世界等旅游景区， 目前为发行人的主要收入来源之一，占发行人2012年度主营业务收入的28.08%。发行人 土地整理业务已经开展，截至2013年9月末，发行人已获授权整理的土地面积为7,800亩， 已整理土地4,131亩，未来将陆续完成土地整理，移交大连市土地储藏中心后取得财政性资 金流入。 基础设施建设板块发行人基础设施建设业务采取委托代建模式，根据城市开展需要，公司或下属子公司与 政府签订委托代建协议，按照建设-移交方式进行运作。委托代建协议明确约定工程建设期、 筹资方式和回购方式。其中，筹资方式包括自有资金和银行贷款的金额，银行贷款由发行人 筹措
8、，一般以工程自身土地抵押；回购方式为：建设期内，政府根据投资本钱的一定比例支 付代建费用，工程竣工验收后，政府根据审计后的投资本钱进行分期回购。v二 旅游板块发行人主要通过下属上市公司大连圣亚开展旅游业务。大连圣亚是大连地区唯家旅 游业上市公司。（1）业务模式大连圣亚的经营模式为经营维护旅游景区，取得门票收入。大连圣亚在门票价格上实行 自主定价原那么，根据市场情况自主确定门票价格。（2）景区介绍和经营情况大连圣亚在大连市建设并运营以圣亚海洋世界、圣亚极地世界、圣亚珊瑚世界、圣亚深 海传奇和恐龙传奇为核心工程的文化旅游景区，该景区营业面积5万多平方米，与亚洲最 大的星海广场、百年历史的星海公园及
9、东北最大的游艇码头，共同组成大连最具有休闲娱乐 特色的旅游目的地，2001年1月获评国家首批AAAA级旅游景区（点）。除大连圣亚外，目前发行人还通过大连安波温泉花园酒店（以下简称“花园酒 店公司”）在大连市安波镇建设温泉酒店，预计于2014年上半年开始营业，将与以“亚洲之 最”温泉闻名的安波镇所需的配套旅游服务相匹配。大连温泉花园酒店扩建工程的总投资额 为2亿元，截至2013年9月30日，已投资金额为10,537万元。安波温泉酒店建成运营后， 将进一步丰富发行人的旅游业务收入来源。v三,土地整理根据关于对大连星海湾金融商务区投资管理股份增加投入的决定、大连市 人民政府办公厅关于市体育中心工程和
10、胜利路拓宽改造工程融资有关事宜的通知（大政办 发200981号文）和大连市人民政府办公厅于2010年7月21日出具的关于南部滨海大 道工程会议纪要，发行人下属全资子公司体育中心公司和滨海大道公司分别对体育中心项 目和南部滨海跨海大桥工程配套开发用地进行土地整理。土地整理完成后，由大连市政府通 过以下两种方式向发行人支付整理费用，资金最终由政府财政承当：由大连市土地储藏中 心对相关土地进行挂牌出让并取得土地出让金后，向发行人支付相应价款；发行人与大连 市土地储藏中心签署土地收储协议，由大连市土地储藏中心对土地进行收储，并向发行人支 付收储价款。发行人取得的前述土地整理费用的使用由大连市财政局进行
11、监督。发行人最近两年及一期营业收入构成情况表3-3-2 最近三年内主要产品的产能和产量情况说明工程2013 年 1-9 月2012年度2011年度金额（万元）占比（）金额（万元）占比（）金额（万元）占比（）主营业务收入64,074.61100.0069,594.1199.5446,958.9198.95代建基础设施收入23,976.6037.4225,162.5835.9931,282.0965.92旅游收入21,256.5133.1719,630.1328.0815,277.3532.19土地开发收入18,823.4029.3823,837.4234.10,管理费及租金收入18.100.03
12、-399.470.84其他服务业收入-963.981.38,其他业务收入-319.810.46496.881.05营业收入合计64,074.61100.0069,913.92100.0047,455.79100.00v,基础设施建设板块作为大连市最主要的城市基础设施工程投资、建设主体之一，发行人受大连市人民政府 委托实施政府性城市基础设施工程建设。发行人在开展基础设施建设业务过程中，享受大连 市人民政府制定的诸多扶持政策和鼓励措施，比方将对重点区域、重大工程工程的支持列入 年度政府工作报告等。目前，发行人共签订了 2份代建协议，分别对应大连市体育中心工程和大连市南部滨 海大道工程工程。其中，大
13、连市体育中心工程总投资金额71亿元，根据大连市体育中心 工程贷款本息归还差额补足协议，协议双方自2013年起，每年就体育中心工程建设及配 套土地出让收入进行测算，提出配套土地出让收入产生的现金流不能覆盖工程融资贷款本息 的差额补足数额，在履行程序批准后，列入大连市政府当年投资调整计划，作为补足归还项 目融资贷款本息差额的资金来源。目前发行人已收到2013年度的政府差额补足款7亿元, 预计2014-2018年收至U的差额补足款分另U为10.80亿元、11.20亿元、0.90亿元、2.61亿 元和15.00亿元；大连市南部滨海大道工程工程总投资48.53亿元，目前已收至U 2013年度 政府回购款
14、9.4亿元，根据代建协议，2014-2016年的回购金额分别为18亿元、15亿元和 6.13亿元。体育中心场馆总占地面积74万平方米，建设场馆单体工程包括：体育馆、体育场、网 球场、室内网球训练馆、棒球场、游泳馆、媒体中心、综合训练馆、室内田径馆，总建筑面 积近50万平方米。体育中心场馆以举办奥运会赛事要求为标准，能够承当篮球、排球、乒 乓球、羽毛球、手球、体操、拳击、室内足球、冰上运动工程以及NBA赛事；同时还具备 举办大型国际标准文娱活动的功能。因此，体育中心场馆的商业运营价值较高，预计投入运 营后将为发行人带来稳定的经营性收入。南部滨海大道西端起始于高新园区5号路和旅顺南路的交叉口处，沿
15、规划的4号路向 东，直到凌河南端入海，并在此处设置匝道与凌河街连接。海上线路设置成与星海广场中轴 线相垂直，并将主桥主跨中心设置在星海广场中轴线上。通道向东穿越星海湾后在金沙滩东 侧登陆，登陆后连接通往东北路和规划中南部快速路的隧道，并设置匝道与滨海西路连接。 路线全长8.48公里，其中海上桥梁段为5.52公里，陆上连接线长度为2.96公里。主桥为 双塔三跨式悬索桥结构，双层八车道，主线分为两幅，两幅桥上下双层设置，在靠近登陆点 时过渡为两幅并行的单层桥梁。索塔为“门”式钢筋混凝土框架结构，采用钻孔灌注桩基础。 主桥两侧分别连接大跨径混凝土弓I桥，各为两联双层三跨连续梁结构，于主桥跨中左右对称
16、。 桥墩为门式桥墩，基础为钻孔灌注桩基础。该工程建成后将对于缓解大连市区南部、西部区 域的交通压力，推动区域经济社会开展具有重要意义。v二,旅游板块近三年，大连圣亚实现的门票收入分别为0.80亿元、1.02亿元和1.35亿元，具体情况 如下：近三年大连圣亚门票价格及接待游客数v三土地整理序号工程门票及客流量2012年度2011年度2010年度1圣亚海洋世界门票（元）57,786,70044,275,20030,425,720游客数量（人次）538,410443,050300,3572圣亚极地世界门票（元）51,254,83042,265,73035,850,753游客数量（人次）445,710
17、384,233325,9163圣亚深海传奇门票（元）9,847,921-游客数量（人次）240,233-4圣亚珊瑚世界门票（元）23,644,09014,995,49113,944,511游客数量（人次）336,400290,000278,8905恐龙传奇门票（元）1,986,120-游客数量（人次）42,760-业务收入（元）134,671,740101,536,42180,220,984发行人目前土地整理业务主要为体育中心工程和南部滨海跨海大桥工程的配套土地整 理，具体情况如下：1 .发行人土地整理概况截至2013年9月末，发行人已获授权整理的土地面积为7,800亩。其中体育中心配套 土地
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