大连星海底稿主承销商尽职调查文件第一章发行人基本情况调查.docx

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1、第一章发行人基本情况调查1-1发行人历史沿革情况1-1-1发行人关于历史沿革的简要说明，包括发行人设立、改制、合并、分立、重组、增减资等股权变动情况，涉及的上级主管部门、政府部门的批复文件（如有）发行人是依据大连市人民政府关于设立大连星海投资管理股份有关事项的批 复（大政200649号），经大连市人民政府批准，由星海湾管理中心、大连华信信托投资 股份和北京越达投资以货币出资成立的股份。公司最初设立时的 注册资本为1亿元。根据大连华连会计师事务所于2006年4月30日出具的华连 内验字2006第7号验资报告，发行人已足额收到全部注册资本。2006年5月8日，发 行人取得了大连市工商行政管理局核发

2、的号企业法人营业执照。根据发行人股东大会决议及相关股份转让协议，星海湾管理中心和大连华信信托投资股 份分别将其持有发行人40%和30%的股份转让给星海总公司；北京越达投资有限 公司将其持有发行人30%的股份转让给大连城达投资。该次股份转让完成后，星 海总公司持有公司70%的股份，大连城达投资持有公司30%的股份。就该次股权 转让，2008年5月5日，发行人完成了工商变更登记。根据发行人股东大会决议及相关股份转让协议，星海总公司将其持有发行人70%的股 份转让给星海湾管理中心；大连城达投资将其持有发行人30%的股份转让给星海 总公司。该次股份转让完成后，星海湾管理中心持有公司70%的股份，星海总

3、公司持有公 司30%的股份。就该次股份转让，2012年11月26日，发行人完成了工商变更登记。2011年6月，经发行人股东大会作出决议，公司经营范围调整为“工程投资及管理；投 资咨询；房地产开发及销售；土地整理；受托资产管理；国内一般贸易，法律、法规禁止的， 不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经 营工程，开展经营活动”。2011年6月8日，发行人完成了工商变更登记。1-1-2发行人设立以来至今历次工商登记材料具体详见附件1：发行人工商登记资料。1-1-3发行人股权结构图截至定向协议签署日，星海湾管理中心持有发行人70%的股份，星海总公司持有发行 人3

4、0%的股份，而星海湾管理中心持有星海总公司100%的股权，星海湾管理中心为发行 人的控股股东和实际控制人。截至定向协议签署日，发行人的股本结构如下列图所示：发行人股权结构1-1-4员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布截至2012年9月末公司员工的年龄构成工程人数（人）占总人数比例（）30岁以下17545.530岁40岁11930.940岁50岁7018.250岁以上215.5合计385100截至2012年9月末公司员工的教育构成工程人数（人）占总人数比例（）硕士及以上225.7本科12131.4大专12733大专以下11529.9合计3851001-2 报告期内重大股权、重大债权变

5、动情况发行人未发生重大股权、债权变动情况，不适用本条。1-2-1重大股权变动涉及公司的“三会”决议等内部决策文件，重大股权变动涉及的政府批 准文件1-2-2发行人重大债权变动履行的公告及相关债权人同意文件（如有）1-2-3重大股权、债权变动对公司业务、人员等影响情况的说明1-3控股股东、实际控制人及主要股东情况1-3-1发行人控股股东或实际控制人的股权结构图，披露至最终的国有资产监管部门或自然人大连市机构编制委员会于1996年8月1日发布关于成立大连市星海湾开发建设管理 中心的通知（大编发199658号），大连市委、大连市人民政府决定成立星海湾管理中心。 星海湾管理中心为大连市人民政府直属事业

6、单位，对星海湾商务中心区域实行统一开发建设 和管理，主要职责是负责星海湾商务中心区的总体规划和开发建设计划，按规定审定辖区内 的土地出让和投资工程的前期工作；负责基础设施建设和物业管理；负责中心区内的国有资 产管理和环境保护工作，并对中心区内企、事业单位和其他经济组织依法进行监督管理。根据星海湾管理中心现持有的大连市事业单位登记管理局核发的事证第 号事业单位法人证书，星海湾管理中心法定代表人为林浩，开办资金为 26,792万元，经费来源为财政补助，举办单位为大连市人民政府，其宗旨和业务范围为“对 星海湾商务中心区域实行统一开发建设和管理，负责编制中心区的总体规划和开发建设计划, 按规定审定辖区

7、内的土地出让和建设工程的前期工作，负责基础设施建设和物业管理，负责 中心区内的国有资产管理和环境保护工作，对中心区内企、事业单位和其他经济组织依法进 行监督管理”。截至本定向协议签署日，星海湾管理中心所持发行人的股份未设置任何质押。截至2012年12月31日，星海湾管理中心资产78.74亿元，净资产2.71亿元。2012 年度，星海湾管理中心实现收入35.38亿元，实现事业结余0.77万元。星海总公司是根据大连市人民政府于1993年8月20日颁发的关于同意成立大连市 星海实业开展总公司的批复（大政199358号）成立的全民所有制企业，注册资本为人民 币2,000万元。星海总公司的经营范围包括：

8、主营工程投资及投资管理（以上工程均不含专 项审批）；基础设施建设及配套工程开发；土地整理（凭资质经营）；兼营旅游服务；经销旅 游纪念品；商亭出租。星海总公司目前主要从事的业务为对星海湾金融商务区周边土地进行 前期土地整理及星海湾金融商务区区域内的配套基础设施投资建设。截至2012年12月31日，星海总公司资产27.84亿元，净资产0.98亿元。2012年度， 星海总公司未实现收入，利润总额为-13.12万元。1-3-2控股股东、实际控制人及主要股东营业执照、公司章程详见附件2：股东管理中心基本资料。1-3-3控股股东、实际控制人最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）详见附件2：股东管理中心

9、基本资料。1-3-4控股股东、实际控制人及主要股东为自然人的，相关身份证明文件复印件、境内居住证明文件复印件（如有）不涉及自然人股东，本条不适用。1-3-5控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有发行人股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件截至募集说明书签署日，控股股东及实际控制人所持发行人的股权未设置任何质押。1-4发行人控、参股子公司的情况1-4-1发行人控、参股子公司历史沿革情况说明，主要经营业务说明截至2013年末，发行人纳入合并范围的子公司合计15家，分别为体育中心公司、大 连圣亚、大连星海湾商务区旅游管理、北京蓝色奔腾旅游开发、天津圣亚 海洋世界投资、哈尔滨圣亚极地公园、

10、大连昊丰房地产开发、青 岛蓝色空间旅游文化、大连安舒茨体育场馆管理、丽江圣亚生态旅游有限 公司、大连普湾会展城投资、滨海大道公司和花园酒店公司、大连新世界会展服务 、哈尔滨圣亚旅游产业开展。1 -4-2发行人控、参股子公司营业执照详见附件3：子公司基本资料。1-4-3发行人合并报表范围内控股子公司工商登记资料详见附件3：子公司基本资料。1-4-4发行人持有控、参股公司股权变动情况说明以及合并范围变动说明截至2011年末，发行人纳入合并范围的子公司合计13家，分别为体育中心公司、大 连圣亚、大连星海湾商务区旅游管理、北京蓝色奔腾旅游开发、天津圣亚 海洋世界投资、哈尔滨圣亚极地公园、大连昊丰房地产

11、开发、青 岛蓝色空间旅游文化、大连安舒茨体育场馆管理、丽江圣亚生态旅游有限 公司、大连普湾会展城投资、滨海大道公司和花园酒店公司。截至2012年末，发行人纳入合并范围的子公司合计15家，数量较2011年末增加2 家。大连星海湾商务区旅游管理通过于2012年11月2日受让大连星海世博展览 展示50%和倪岩20%股权，取得对大连新世界会展服务的控制权，形成 了非同一控制下的企业合并，大连新世界会展服务纳入合并范围。发行人下属子公 司哈尔滨圣亚极地公园于2012年以货币出资1,000万元设立哈尔滨圣亚旅游产业 开展，持股比例为100%。哈尔滨圣亚旅游产业开展自成立之日起纳入合 并范围。大连圣亚的股权

12、结构比拟分散，发行人作为大连圣亚的第一大股东，持有大连圣亚 24.03%的股权，系大连圣亚的实际控制人。大连圣亚的董事长刘达、监事长金永春、董事 张志新、监事吴建、总经理肖峰、副总经理余中连、财务总监于国红等均由发行人提名委任， 发行人能够实际控制大连圣亚的财务及经营政策、资本运作等。因此，虽然发行人持有大连 圣亚的股份比例小于50.00%,但仍将其纳入合并范围。大连星海湾商务区旅游管理由三名董事组成的董事会中，大连圣亚派出两名董 事，占表决权的67%,能够实际控制大连星海湾商务区旅游管理的财务及经营政 策、资本运作等。因此，虽然持有大连星海湾商务区旅游管理的股份比例小于 50.00%,但仍将

13、其纳入合并范围。截至2013年9月末，发行人的合并范围较2012年末未发生变化。1-4-5发行人母公司对合并报表企业的实际控制情况（包括人员、财务、管理制度等）【未披露】1-5 发行人独立性情况1-5-1发行人的技术、业务、利泗来源对控股股东、实际控制人及其他公司的依赖情况业务和利润方面，发行人业务可分为三大业务板块，分别为基础设施建设、旅游及土地 整理。发行人基础设施建设业务主要采用政府委托代建模式，按投资金额的一定比例确认代 建费收入，目前为发行人的主要收入来源之一，占发行人2012年度主营业务收入的35.99%。 发行人的旅游业务主要通过下属上市子公司大连圣亚经营，主营圣亚海洋世界、圣亚

14、极地世 界等旅游景区，目前为发行人的主要收入来源之一，占发行人2012年度主营业务收入的 28.08%o发行人土地整理业务已经开展，截至2013年9月末，发行人已获授权整理的土 地面积为7,800亩，已整理土地4,131亩，未来将陆续完成土地整理，移交大连市土地储藏 中心后取得财政性资金流入。伴随着大连体育中心工程的投资进度和旅游业务门票收入的增长，公司主营业务收入保 持平稳增长：2010年实现主营业务收入4.18亿元，其中代建基础设施收入29,250.08万元， 占比70.03%；旅游收入12,457.67万元，占比29.83%; 2011年实现主营业务收入4.70 亿元，其中代建基础设施收

15、入31,282.09万元，占比65.92%；旅游收入15,277.35万元， 占比32.19%； 2012年实现主营业务收入6.96亿元，其中代建基础设施收入25162.58万 元，占比35.99%;旅游收入19630.13万元，占比28.08%。在现金流对政府的依赖方面，2014年至2018年，发行人预计的财政性收入分别为： 73.05亿元、59.59亿元、38.28亿元、34.87亿元和38.06亿元；发行人预计的经营性现金 流入分别为：92.98亿元、80.62亿元、60.53亿元、58.15亿元和63.15亿元；发行人的财 政性收入占经营性现金流入的预计比例分别为：78.57%、73.

16、91%、63.24%、59.97%和 60.27%,平均为67.19%,发行人的偿债能力依赖于政府。1-5-2发行人资产、人员、机构、财务、业务经营是否独立的说明发行人资产、人员、机构、财务、业务经营独立。1-5-3发行人关联交易情况1-5-3-1报告期内关联方名单除发行人下属子公司外，发行人的主要关联方包括发行人股东大连市星海湾开发建设管 理中心(以下简称“星海湾管理中心”)、大连星海实业开展总公司(以下简称“星海总公司”) 和发行人的合营企业。发行人与该等关联方间的关联交易主要分为以下四类：(1)采购商 品/接受劳务。2012年，发行人与大连沙龙广告就广告服务进行合作，采取协议定 价的方式

17、，2012年交易金额为6.18万元，占同类交易金额的0.66%; (2)出售商品/提供 劳务。2012年，发行人与大连世界博览广场分别就展位搭建和设备代理服务进行 合作，均采取协议定价的方式，2012年交易金额分别为91.69万元和50.16万元，分另U占 同类交易金额的50.00%和100.00%； (3)担保。截至2012年12月31日，星海湾管理中 心为发行人总计4.39亿元的银行贷款提供担保，占净资产的5.53%,占总资产的2.24%； 发行人为大连圣亚总计5,000万元的银行贷款提供担保，占净资产的0.01%,占总资产的 0.002%； (4)关联方往来。截至2012年12月31日，

18、发行人与关联方之间的往来余额情 况如下：应收最终控制人星海湾管理中心欠款64,283.78万元；应收合营企业丹东国门湾会 展城投资管理欠款49,685.84万元；应收大连世界博览广场欠款62.70万 元；应付股东星海总公司15,999.19万元。截至2012年12月31日，发行人对前述关联方 的应收款合计为11.40亿元，占净资产的14.37%,占总资产的5.84%；发行人对前述关联 方的应付款合计为15,999.19万元，占发行人其他应付款总额的12.25%,占净资产的2.02%, 占总资产的0.82%。1-5-3-2 报告期内发行人关联采购的种类、交易金额及占同类总金额的比重、期末余额、

19、价格及作价方式具体可参见1-5-3-1 o1-5-3-3 报告期内发行人关联销售的种类、交易金额及占同类总金额的比重、期末余额、 价格及作价方式具体可参见1-5-3-1 o1-5-3-4 近三年发行人应收应付关联方款项及预收预付关联方款项明细具体可参见1-5-3-1 o1-6资产权属情况1-6-1发行人和审计机构确认的合并报表中所列的详细资产清单、资产性质及用途等，假设涉 及土地、房产等需获取权属证明文件详见附件4：在建工程及相关政府部门批复。1-6-2 土地、房产、主要设备、货币资金等资产受限情形说明以及相关的证明文件截至2013年9月末，发行人受限资产账面价值为715,959.54万元，占同期资产总额 的30.31%o受限资产主要是作为银行借款的抵押物。1-6-3 发行人所持有公益性资产情况说明（平台类适用）发行人不存在公益性资产注入情况。1-7商业信用情况1-7-1 发行人完税和税收优惠证明文件无相关资料。1 -7-2 从中国人民银行征信系统取得的发行人企业基本信用信息报告详见附件5：企业基本信用信息报告。1 -7-3 从中国人民银行征信系统取得的发行人重要子公司或募投工程法人的基本信用信息 报告（如有）子公司信用信息报告未披露。1-7-4 发行人重大债务合同履行情况说明截至2013年末，发行人无已到期但尚未归还的短期借款和长期借款。