测绘股份：南京市测绘勘察研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书.docx

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1、南京市测绘勘察研究院股份有限公司 募集说明书（申报稿） 股票简称：测绘股份 股票代码：300826 南京市测绘勘察研究院股份有限公司 （NanJing Institute of Surveying, Mapping & Geotechnical Investigation, Co.,Ltd.） （江苏省南京市建邺区创意路88号） 向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书 保荐机构（主承销商） ） 公告日期：2022年10月声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律

2、责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务

3、必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据证券法创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中诚信评级为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，测绘股份主体信用级别为 A+，本次可转换公司债券信用级别为 A+，评级展望为稳定。 本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风

4、险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、公司利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 （一）公司利润分配政策根据测绘股份公司章程的规定，公司的利润分配政策如下： “一、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 二、公司利润分配政策为： （一） 公司利润分配的原则公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利

5、润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。 公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润。 （二） 利润分配的决策程序和机制 1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。 （1） 董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。 （2） 公司监事会对利润分配政策和事项作出决

6、议，必须经全体监事的过半数通过。 （3） 公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通过。 2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制 （1）公司调整既定利润分配政策的条件 1） 因外部经营环境发生较大变化； 2） 因自身经营状况发生较大变化； 3） 因国家法律、法规或政策发生变化。 （2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2

7、/3 以上通过批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第 1 点关于利润分配政策和事项决策程序执行。 （三）差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶

8、段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4） 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 前述重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%。 （四）利润分配具体政策 1、 利润分配政策及形式 公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允

9、许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 2、 利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 3、 现金分红政策 （1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： 1） 当年期末未分配利润为正； 2） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（公司募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月拟对外

10、投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%。 （2） 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （3） 现金分红比例： 1） 在满足上述现金分红的条件下，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低

11、于当年实现的可分配利润的 10%； 2） 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配； 3） 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （4）符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。（5）公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （五）留存未分配利润的使用 公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模

12、，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。” （二） 本次发行前后公司利润分配政策变化情况 本次可转债发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。 （三） 最近三年利润分配情况 最近三年内，公司利润分配情况如下： 1、公司 2021 年度利润分配情况 2022 年 5 月 10 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本议案，公司 2021 年年度权益

13、分配方案为： （1） 以截至 2021 年 12 月 31 日公司的总股本 112,000,000 股为基数，公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含税），合计派发现金股利人民币 3,360 万元（含税）； （2） 以截至 2021 年 12 月 31 日公司的总股本 112,000,000 股为基数，全体股东每 10 股以资本公积金转增 3 股。 该利润分配方案已于 2022 年 6 月 15 日实施完毕。 2、公司 2020 年度利润分配情况 2021 年 5 月 13 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了关于 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本议案，公司

14、 2020 年年度权益分配方案为： （1） 以截至 2020 年 12 月 31 日公司的总股本 80,000,000 股为基数，公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 7.5 元（含税），合计派发现金股利人民币 6,000.00 万元（含税）； （2） 以截至 2020 年 12 月 31 日公司的总股本 80,000,000 股为基数，全体股东每 10 股以资本公积金转增 4 股。 该利润分配方案已于 2021 年 5 月 25 日实施完毕。 3、 公司 2019 年度利润分配情况 公司首次公开发行并在创业板上市申请文件于 2018 年 11 月被中国证监会受理，至 2020 年

15、4 月前处于上市审核及发行阶段。公司 2019 年度未进行利润分配。 4、 公司最近 3 年利润分配情况 2020 年 4 月，公司完成首次公开发行股票并在创业板上市。截至本募集说明书签署日，上市未满三年。上市后，公司按照公司章程的规定进行现金分红，年均现金分红占年均归属于上市公司股东的净利润的比例大于 10%。具体情况如下： 单位：万元 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 归属于上市公司股东的净利润 8,191.71 7,261.62 8,636.25 现金分红金额（含税） 3,360.00 6,000.00 - 现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 41.02% 8

16、2.63% - 上市后年均归属于上市公司股东的净利润 7,726.66 上市后年均现金分红金额（含税） 4,680.00 上市后年均现金分红占年均归属于上市公司股东的净利润 60.57% 注：根据再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订），上市未满三年的公司，分红指标的计算口径参考“上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的 10%”执行。 五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一） 募投项目实施效益不及预期和产能无法消化的风险 本次募投项目中，“面向市政基础设施的城市生命线安全监控平台建设项目”系

17、以建设城市生命线相关信息系统为目标，围绕公司主营业务和战略方向开展，为我国政策大力倡导的发展方向，相关领域市场前景广阔，有利于提升公司竞争优势，促进公司发展战略的实现。虽然公司已根据目前的预期市场情况进行了充分的可行性分析，相关政策已逐步落地，但产业政策、市场供求、整体市场推进进度等情况均会对本项目的效益产生影响，若出现政策变化、投资额度削减等重大不利情况，本项目将面临募投项目实施效益不及预期的风险。 目前，相关业务属于发展前期，业务规模较小，加之行业发展及市场具有其本身的不确定因素，且发行人业务主要集中于江苏地区，城市生命线项目具有很强的地域性特征，未来存在相关城市风险场景系统功能未能达到预

18、期、甚至开发失败的风险；同时，本次募投项目还包括新增算力产能，存在市场算力需求增长不及预期，算力产能过剩的风险，从而对公司业绩产生不利影响。 另外，若遇不可抗力因素，募投项目不能如期完成或不能正常运行，也将直接影响公司盈利水平。 （二） 募投项目的不确定性风险 本次募投项目中，“面向市政基础设施的城市生命线安全监控平台建设项目”拟投资的城市生命线领域由国务院安委会自上而下推动，确定了南京在内的 18 个城市作为国家城市安全风险综合监测预警工作体系建设试点，并在安徽省内率先开展试点并形成了良好的示范效应。公司所在的江苏省目前已成立了以省住建厅牵头、发改委、工信厅、自然资源厅等各相关业务部门协助的

19、省城市生命线领导小组，正在快速推进省内城市生命线专项建设。城市生命线的推动一方面将为公司带来相关场景“一网统管”的业务增量，另一方面亦会扩大与加快公司原有业务相关场景分段数据处理与集成的规模与速度。但是，若出现政策变化、投资额度削减等重大不利情况，上述项目的实施可能存在不确定的风险。 （三） 应收账款坏账准备和合同资产减值计提金额较大的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 31,924.83 万元、30,451.75 万元、 40,200.92 万元和 41,578.55 万元，坏账准备分别为 6,298.06 万元、6,096.62 万元、8,661.43 万元和 8,948.14 万

20、元，占比分别达到了 19.73%、20.02%、21.55%和 21.52%；合同资产余额分别为 0.00 万元、9,265.13 万元、16,390.81 万元和 15,640.39 万元，减值准备分别为 0.00 万元、1,530.13 万元、2,673.35 万元和 2,888.69 万元，占比分别达到了 0%、16.51%、16.31%和 18.47%。报告期各期末，发行人应收账款、合同资产的余额和坏账（减值）计提比例总体较大。随着公司业务规模的增长，各期末的应收账款和合同资产余额呈整体上升趋势。 报告期内，公司客户主要系各类政府职能部门或其授权机构、下属企事业单位及大型工程单位，资信

21、状况较为良好，但不排除相关客户出现财务状况恶化等情况，或者极端情况下政府等部门拒绝付款，将会使公司面临应收账款及合同资产大额减值的风险。与此同时，考虑到公司客户结算存在相应的支付审批流程，公司收款亦存在一定的季节性因素，部分业务收款周期相对较长。未来，若发行人客户在极端情况下出现拒绝付款、大规模延迟付款、持续逾期等情形，可能使得应收账款及合同资产大额减值，导致发行人面临流动性及偿债能力不足的风险。 （四） 毛利率下降的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 41.16%、35.43%、34.09%和 36.63%，其中，工程测勘技术服务的毛利率分别为 50.15%、42.44%、37.28%和

22、40.08%，地理信息集成与服务的毛利率分别为 25.78%、14.26%、33.52%和 35.78%，测绘服务的毛利率分别为 22.52%、14.91%、15.26%和 19.71%。除地理信息集成与服务毛利率外，2019 年至 2021 年其他业务及综合毛利率整体呈下降趋势。未来，如果市场竞争日趋激烈、用工成本持续上升、公司未采取有效的应对措施，公司主营业务毛利率水平存在持续下降的风险。 （五） 业绩下滑的风险 发行人2022年1-9月扣非归母净利润同比减少1,223.82万元，同比下降比例为 33.49%，主要原因为本期纳入合并报表主体增加及母公司发生期间费用较多，而收入增长未能覆盖期

23、间费用的增加导致。公司主要从事的测绘地理信息服务与城市规划管理、基础设施建设投资等关系密切，若相关产业政策变化、投资额度削减、相关领域需求放缓或因疫情导致公司测绘勘察现场作业无法得到正常开展，公司经营业绩将产生进一步下滑的风险。 （六） 新增资产折旧及摊销的风险 本次募集资金投资项目计划投入 40,668.21 万元，其中资本性投入为 28,897.71 万元，项目建成后，公司固定资产、无形资产将出现较大幅度增加，使得每年折旧、摊销费用相应增加。在现有会计政策不变的情况下，募投项目投产后，公司每年预计将新增折旧摊销金额在 1,082.74 万元-3,953.56 万元之间，新增折旧摊销金额占预

24、计营业收入的比例在 1.26%-4.58%，占预计净利润的比例在 9.37%-39.48%之间，随着募投项目实施，折旧摊销占比处于合理水平。若本次募投项目的收入规模不达预期，公司将面临募投项目实施后折旧摊销大幅增加而降低业绩的风险。 （七） 存货跌价风险 报告期内，公司存货账面余额分别为 43,885.19 万元、58,121.44 万元、 78,785.46 万元和 90,851.87 万元。公司的经营模式主要是以招投标、商务谈判等方式取得客户合同或委托，每个项目均是一种非标准化的服务，期末存货均为未验收的项目成本。 由于公司金额较大的项目的开展周期较长，往往都需要一年以上，如果受到国家政策

25、大幅调整，宏观经济重大波动，疫情形势恶化等不确定因素的影响，导致极端情况下公司的项目无法进行，可能使得发行人存货大额减值，影响经营业绩。 （八）控股股东股权质押风险 截至 2022 年 10 月 19 日，发行人控股股东南京高投科技有限公司持有发行人 7,207.04 万股股份，其中有 4,283.00 万股股份办理了质押手续，占其所持公司股份总数的 59.43%，占发行人股份总数的 29.42%；若未来南京高投资信状况及履约能力大幅下降、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，则可能导致南京高投丧失部分对发行人的股权，可能面临公司控制权不稳定的风险。（九）业务区域相对集中的风险 公司由南京市测绘勘

26、察研究院改制而来，是全国第一家省会城市改制的研究院。目前公司下属11家控股子公司、孙公司中，有8家位于江苏省内。江苏省经济发达，地方政府财政预算投入充足，为公司在江苏地区开展业务创造了良好的市场环境。公司在江苏省，尤其是南京市的生产运营投入较大，2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，公司来自于江苏省的主营业务收入分别为 41,145.06 万元、44,550.21 万元、56,021.15 万元和 30,495.47 万元，占主营业务收入比例分别为 83.36%、84.73%、75.23%和82.37%，占比较高。 尽管公司在上市以来积极开拓省外市场，加大

27、省外业务投入并取得了一定成效，报告期内公司省外收入占比在逐期提高，但短时间内江苏省内仍是公司收入增长的主要来源。如果未来江苏省政府测绘地理信息产业投资规模减小、国家区域发展战略、政策调整或市场竞争加剧，将对公司在江苏省内的经营业绩产生不利影响。 （十）资质到期无法延续的风险 公司拥有工程测勘领域最高等级资质证书即工程勘察综合甲级资质（覆盖除海洋工程勘察外的所有专业各个等级工程）和 9 个专业测绘甲级资质。此外，公司还拥有市政公用工程施工总承包三级和环保工程专业承包三级资质、建设工程质量检测机构资质证书、检测机构资质认定证书（CMA）（可向社会出具具有法律效力的检测报告）、中国防腐蚀安全证书、中

28、国防腐蚀施工资质证书（壹级）等资质。 测绘地理信息行业内公司需要严格按照业务资质规定范围开展生产经营活动，因此业务资质是客户选择供应商的重要依据，也是衡量测绘地理信息公司综合竞争力的重要标志。由于相关资质的认定政策未来可能发生更改，公司现有资质可能存在无法到期换证或续期的风险，进而可能会导致公司无法承接相应业务，将会对公司未来发展和经营带来不利影响。 （十一） 商誉减值风险 公司分别于 2021 年 5 月和 2022 年 1 月收购易图地信和建苑测绘后，合并资产负债表中确认了收购相应的商誉。截至 2022 年 9 月末，商誉合计为 11,412.44 万元，未发生减值，占总资产的比例为 5.

29、16%（未经审计）。根据企业会计准则规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度末进行减值测试。如果未来因国家产业政策调整等不确定因素导致被收购公司经营状况恶化，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。 （十二） 疫情导致经营业绩下滑的风险 2020 年初爆发的肺炎疫情目前依然面临严峻的防控形势，作为主要客户的各类政府职能机构对疫情的常态化防控十分重视，而公司开展项目服务需要工作人员前往客户项目现场，如果未来国内疫情形势出现反复，则对公司在手项目持续开展和项目进度将造成不同程度的影响，从而将影响公司短期内的经营业绩。同时，公司上市以来在积极拓展江苏省外业务，如果当地疫情出现

30、反复，也将对公司的省外业务开展造成不利影响。 （十三）可转债本身相关的风险 1、 本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 2、 可转债到期未能转股风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导

31、致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、 可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险 公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。 此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正

32、幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。 4、 可转债转换价值降低的风险 公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 5、 可转债

33、转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 6、 发行认购风险 本次发行的可转换公司债券由于可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，则可转换公司债券存在一定

34、发行风险。 7、未提供担保风险 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 8、信用评级变化的风险 公司目前资信状况良好，经中诚信评级综合评定，公司主体长期信用等级为 A+，评级展望为“稳定”，本次向不特定对象发行的可转换公司债券信用等级为 A+。在本次可转债存续期内，评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级，将会增大投资者的风

35、险，对投资人的利益产生一定影响。 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 . 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 . 2 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 . 2 四、公司利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 . 2 五、特别风险提示 . 7 目 录 .15 第一节 释 义 .18 一、普通术语 .18 二、专业术语 .19 第二节 本次发行概况 .22 一、公司基本情况 .22 二、本次发行的基本情况 .23 三、本次发行可转债的基本条款 .25 四、本次发行的有关机构 .35 五、发行人与本次发行有关的中介机

36、构的关系 .37 第三节 风险因素 .38 一、技术风险 .38 二、经营风险 .39 三、政策风险 .42 四、财务风险 .42 五、募集资金投资项目风险 .45 六、可转债本身相关风险 .46 第四节 发行人基本情况 .49 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 .49 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .49 三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况 .62 四、承诺事项及履行情况 .64 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 .76 六、发行人所处行业的基本情况 .86 七、发行人主要业务的有关情况 . 107 八、与产品或服务有关的技术情况

37、. 139 九、主要固定资产及无形资产 . 161 十、特许经营权情况 . 182 十一、上市以来的重大资产重组情况 . 182 十二、境外经营情况（如有） . 183 十三、利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 . 183 十四、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形. 188 十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 189 第五节 合规经营与独立性 . 190 一、 报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 . 190 二、 报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 . 191 三、同业竞争情况 . 191 四、关联方和关联交易 . 193 第