银邦股份：首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书.docx

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1、 银邦金属复合材料股份有限公司 Yinbang Clad Material Co.,Ltd. （江苏省无锡市新区鸿山街道后宅） 首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书 保荐机构（主承销商） 国盛证券有限责任公司 （江西省南昌市北京西路88号江信国际金融大厦） 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“银邦股份”）及全体

2、董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等有关法律、法规的规定，本公司董事、高管人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定的五家信息披露网站（巨潮资讯网，网址；中证网，网址；中国证券网，网址；证券时报网，网址；中国资本证券网，网址 ）的本公司招股说明书全文。 本次发行

3、前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东和实际控制人沈于蓝和沈健生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本次公开发行股票前公司已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司其他自然人股东杨大可、秦芳、凌亚标、邹鸣、张稷、王洁、吕友华、吕金明、夏双利、吕福昌、徐元文、高轶、周凯、潘月芳、周春华、顾益、王建华、马勤良、华伟、邹葛、沈伟明、姚丹、陆剑、沈国良、孙才良、邹建平、王宇琼、华宇虹、周蕾、唐兴南、唐海波、叶俊贤、顾晓明、邹锋、吴优雷、张文元、邹枫、邹鹏飞、沈飞、沈竹、谢宏伟、朱伟和孙雅军43人承诺：自公司股票上市之

4、日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本次公开发行股票前公司已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东沈健生、秦芳、凌亚标、邹鸣、张稷、王洁、吕友华、吕金明、夏双利补充承诺：上述锁定期届满后，在其（或其关联方）任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。本次发行上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；本次发行上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。

5、 本上市公告书已披露本公司2012年1-6月财务数据：2012年6月30日比较式资产负债表、2012年1-6月比较式利润表、2012年1-6月比较式现金流量表和2012年1-6月比较式股东权益变动表。其中，2012年1-6月财务数据和对比表中2011年1-6月财务数据均未经审计，对比表中2011年年度财务数据已经大华会计师事务所有限公司审计。敬请投资者注意。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第二节 股票上市情况 一、股票发行

6、上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2012年2月修订）而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可2012810号”文核准，本公司公开发行人民币普通股4,680万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售1,404万股，网上发行3,2

7、76万股，发行价格为20.00元/股。 经深圳证券交易所关于银邦金属复合材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上2012233号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“银邦股份”，股票代码“300337”；本次公开发行的4,680万股股票将于2012年7月18日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定的五家网站（巨潮资讯网，网址；中证网，网址 ；中国证券网，网址；证券时报网，网址；中国资本证券网，网址）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 （一） 上市地点：

8、深圳证券交易所 （二） 上市时间：2012年7月18日 （三） 股票简称：银邦股份 （四） 股票代码：300337 （五） 首次公开发行后总股本：18,680万股 （六） 首次公开发行股票增加的股份：4,680万股 （七） 发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。 （八） 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体情况详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。 （九） 本次上市股份的其他锁定安排：无 （十） 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的4,680万股股份无流通限制及

9、锁定安排。 （十一） 公司股份可上市交易日期： 项目 股东名称 持股数（万股） 占发行后总股本比例 可上市交易日期 （非交易日顺延） 本次公开发行前已发行的股份 沈于蓝 7,910.00 42.3448% 2015年7月18日 沈健生 3,270.40 17.5075% 2015年7月18日 杨大可 2,700.00 14.4540% 2013 年 7 月 18 日 秦 芳 9.80 0.0525% 2013 年 7 月 18 日 凌亚标 9.80 0.0525% 2013 年 7 月 18 日 邹 鸣 9.80 0.0525% 2013 年 7 月 18 日 张 稷 9.80 0.0525%

10、 2013 年 7 月 18 日 王 洁 3.80 0.0203% 2013 年 7 月 18 日 吕友华 3.80 0.0203% 2013 年 7 月 18 日 吕金明 3.80 0.0203% 2013 年 7 月 18 日 夏双利 3.80 0.0203% 2013 年 7 月 18 日 吕福昌 3.80 0.0203% 2013 年 7 月 18 日 徐元文 3.80 0.0203% 2013 年 7 月 18 日 高 轶 3.80 0.0203% 2013 年 7 月 18 日 周 凯 3.80 0.0203% 2013 年 7 月 18 日 潘月芳 1.80 0.0096% 20

11、13 年 7 月 18 日 周春华 1.80 0.0096% 2013 年 7 月 18 日 顾 益 1.80 0.0096% 2013 年 7 月 18 日 王建华 1.80 0.0096% 2013 年 7 月 18 日 马勤良 1.80 0.0096% 2013 年 7 月 18 日 华 伟 1.80 0.0096% 2013 年 7 月 18 日 邹 葛 1.80 0.0096% 2013 年 7 月 18 日 沈伟明 1.80 0.0096% 2013 年 7 月 18 日 姚 丹 1.80 0.0096% 2013 年 7 月 18 日 陆 剑 1.80 0.0096% 2013

12、年 7 月 18 日 沈国良 1.80 0.0096% 2013 年 7 月 18 日 孙才良 1.80 0.0096% 2013 年 7 月 18 日 邹建平 1.80 0.0096% 2013 年 7 月 18 日 王宇琼 1.80 0.0096% 2013 年 7 月 18 日 华宇虹 1.80 0.0096% 2013 年 7 月 18 日 周 蕾 1.80 0.0096% 2013 年 7 月 18 日 唐兴南 1.80 0.0096% 2013 年 7 月 18 日 唐海波 1.80 0.0096% 2013 年 7 月 18 日 叶俊贤 1.80 0.0096% 2013 年 7

13、 月 18 日 顾晓明 1.80 0.0096% 2013 年 7 月 18 日 邹 锋 1.80 0.0096% 2013 年 7 月 18 日 吴优雷 1.80 0.0096% 2013 年 7 月 18 日 张文元 1.80 0.0096% 2013 年 7 月 18 日 邹 枫 1.80 0.0096% 2013 年 7 月 18 日 邹鹏飞 1.80 0.0096% 2013 年 7 月 18 日 沈 飞 1.00 0.0054% 2013 年 7 月 18 日 沈 竹 1.00 0.0054% 2013 年 7 月 18 日 谢宏伟 1.00 0.0054% 2013 年 7 月

14、18 日 朱 伟 1.00 0.0054% 2013 年 7 月 18 日 孙雅军 1.00 0.0054% 2013 年 7 月 18 日 小计 14,000.00 74.9465% - 本次公开发行的股份 网下配售的股份 1,404.00 7.5161% 2012 年 7 月 18 日 网上发行的股份 3,276.00 17.5375% 2012 年 7 月 18 日 小计 4,680.00 25.0535% - 合计 18,680.00 100.00% - （十二） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十三） 上市保荐机构：国盛证券有限责任公司 第三节 公司、股东和实

15、际控制人情况 一、公司基本情况 1、 中文名称：银邦金属复合材料股份有限公司 2、 英文名称：Yinbang Clad Material Co., Ltd. 3、 注册资本：14,000万元（本次发行前）；18,680万元（本次发行后） 4、 法定代表人：沈健生 5、 住所：江苏省无锡市新区鸿山街道后宅 6、 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：金属复合材料、金属制品、铝材、铝箔的制造加工；金属材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。 7、 主营业务：铝合金复合材料、铝基多金属复合材料以及铝合金非复合材料的研究、生产和销售业务。

16、8、 所属行业：C67 有色金属冶炼及压延加工业 9、 电话：0510-88991610 10、 传真：0510-88998688 11、 电子邮件：stockcn- 12、 公司网址：- 13、 董事会秘书：张稷 二、 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况本公司董事、监事及高级管理人员任职情况及持有公司股票的情况如下： 姓名 职务 任职起止期间 直接持股数量（万股） 间接持股数量（万股） 沈健生 董事长、总经理 2010年12月至2013年12月 3,270.40 - 秦芳 董事、副总经理 2010年12月至2013年12月 9.80 - 张稷 董事、副总经理、董事会秘书 201

17、0年12月至2013年12月 9.80 - 吕金明 董事 2010年12月至2013年12月 3.80 - 刘玉平 独立董事 2010年12月至2013年12月 - - 张国庆 独立董事 2010年12月至2013年12月 - - 杨松才 独立董事 2011年4月至2013年12月 - - 孙荣州 监事会主席 2010年12月至2013年12月 - - 夏双利 监事 2010年12月至2013年12月 3.80 - 吕友华 职工代表监事 2010年12月至2013年12月 3.80 - 凌亚标 副总经理 2010年12月至2013年12月 9.80 - 邹鸣 副总经理 2010年12月至201

18、3年12月 9.80 - 王洁 财务总监 2010年12月至2013年12月 3.80 - 三、 公司控股股东及实际控制人情况 本公司控股股东、实际控制人为沈健生和沈于蓝父子，截至本上市公告书出具之日，沈健生和沈于蓝父子共持有本公司股份11,180.40万股，占本公司本次发行后股份总数的 59.85%，其在股权比例、经营管理等方面均对本公司存在重大影响，能够实际支配本公司行为，且该影响在可预期的期限内是稳定的。 沈于蓝先生，中国国籍，码为 1111*，住址为江苏省无锡市新区鸿山镇梁鸿村东头湾3号，无境外永久居留权。 沈健生先生，中国国籍，码为 0607*，住址为江苏省无锡市新区鸿山镇梁鸿村东头

19、湾3号，无境外永久居留权。现任银邦金属复合材料股份有限公司董事长兼总经理。 截至本上市公告书出具日，本公司的控股股东、实际控制人沈健生和沈于蓝父子除投资并控股本公司外，没有其他对外投资。 四、公司前十名股东持有公司股份情况 本次公开发行后，公司股东总数为41,094户，前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 占发行后总股本比例 1 沈于蓝 7,910.00 42.3448% 2 沈健生 3,270.40 17.5075% 3 杨大可 2,700.00 14.4540% 4 中国邮政储蓄银行有限责任公司-万家添利分级债券型证券投资基金 351.00 1.8790% 5 东航集

20、团财务有限责任公司 117.00 0.6263% 6 鸿阳证券投资基金 117.00 0.6263% 7 广州证券有限责任公司 117.00 0.6263% 8 天津信托有限责任公司 117.00 0.6263% 9 中国农业银行-万家增强收益债券型证券投资基金 117.00 0.6263% 10 中国工商银行-申万菱信新动力股票型证券投资基金 117.00 0.6263% 11 中国建设银行-鹏华丰收债券型证券投资基金 117.00 0.6263% 12 中国光大银行-大成策略回报股票型证券投资基金 117.00 0.6263% 13 中国农业银行-大成景丰分级债券型证券投资基金 117.0

21、0 0.6263% 合计 15,284.40 81.8223% 第四节 股票发行情况 一、 发行数量 公司本次发行数量为人民币普通股4,680万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为1,404万股，占本次发行总量的30%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为3,276万股，占本次发行总量的70%。 二、 发行价格 公司本次发行价格为20.00元/股。对应的市盈率为： 1、24.72倍（每股收益按照2011年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、32.95倍（每股收益按照2011年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本

22、次发行后总股本计算，发行后总股数按本次发行4,680万股计算）。 三、 发行方式及认购情况 本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为1,404万股，有效申购数量为11,115万股，有效申购获得配售的比例为12.%，有效申购倍数为7.92倍；网上定价发行股票数量为3,276万股，中签率为4.%，超额认购倍数为21倍。本次网上、网下发行均不存在余股。 四、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次公开发行募集资金总额为936,000,000元，大华会计师事务有限公司已于2012年7月13日对公司首次公开发行股票的

23、资金到位情况进行了审验，并出具大华验字2012第082号验资报告。 五、 发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次的发行费用总额为44,182,032元，具体明细如下： 序号 项目 金额（元） 1 承销保荐费用 35,380,000 2 审计、验资及评估费用 2,880,000 3 律师费用 1,700,000 4 信息披露费用 3,580,000 5 登记托管费用 195,900 6 印花税 446,132 合计 44,182,032 每股发行费用0.94元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数） 六、 募集资金净额 本次发行募集资金净额为891,817,968元。 七、 发行后

24、每股净资产 8.19元（按截至2011年12月31日经审计的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 八、 发行后每股收益 0.61元（按2011年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 九、 关于募集资金的承诺 对于募集资金的运用，本公司承诺：所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露本公司2012年6月30日比较式资产负债表、2012年 1-6月比较式利润表、2012年1-6月比较式现金流量表和2012年1-6月比较式股东权益变动表。其中，2012年1-6月财务数据和对比表中2011年1-

25、6月财务数据均未经审计，对比表中2011年年度财务数据已经大华会计师事务所有限公司审计。敬请投资者注意。 一、2012 年 1-6 月主要会计数据及财务指标 项目 本报告期末 2012 年 6 月 30 日 上年度期末 2011 年 12 月 31 日 本报告期末比上年度期末增减 流动资产（元） 758,127,334.54 659,775,555.95 14.91% 流动负债（元） 380,166,328.86 360,179,249.84 5.55% 总资产（元） 1,117,546,846.89 1,026,808,372.42 8.84% 归属于发行人股东的所有者权益（元） 709,1

26、01,740.32 638,375,178.19 11.08% 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 5.07 4.56 11.08% 项目 本报告期 2012 年 1-6 月 上年同期 2011 年 1-6 月 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 738,630,354.19 696,989,301.31 5.97% 营业利润（元） 71,200,743.30 74,202,485.08 -4.05% 利润总额（元） 79,588,886.37 79,025,757.00 0.71% 归属于发行人股东的净利润（元） 70,726,562.13 67,465,687.69 4.83%

27、归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） 63,596,640.52 63,365,906.56 0.36% 基本每股收益（元/股） 0.51 0.48 4.83% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） 0.45 0.45 0.36% 加权平均净资产收益率 10.50% 12.35% -1.85% 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 9.44% 11.60% -2.16% 经营活动产生的现金流量净额（元） -23,726,006.82 -28,682,526.50 17.28% 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.17 -0.20 17.28% 注：净资产收益率和扣

28、除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期较上年同期增减为两期数的差值。 二、经营业绩和财务状况情况简要说明 1、经营业绩简要说明 2012 年 1-6 月，公司实现营业收入 73,863.04 万元，较上年同期增加4,164.11万元，增幅为5.97%。主要是由于公司销售增长所致。 2012年1-6月，公司实现利润总额7,958.89万元，较上年同期增加56.31 万元，增幅为 0.71%；实现归属于发行人股东的净利润 7,072.66 万元，较上年同期增加 326.09 万元，增幅为 4.83%。公司利润总额和净利润保持平稳略微增长。 2012年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净

29、额为-2,372.60万元，较上年同期增加了495.65万元，增幅为17.28%，主要是货款回笼所致。 2、财务状况简要说明 （1） 资产 截至2012年6月30日，公司的资产总额为111,754.68万元，较上年度期末增加9,073.85万元，增幅为8.84%，主要是由于应收票据、预付账款、存货等流动资产增长所致。 截至2012年6月30日，公司应收票据余额为6,387.12万元，较上年度期末增加2,244.51万元，增加54.18%，主要是由于公司加大货款回笼所致。 截至2012年6月30日，预付账款金额为9,652.13万元，较上年度期末增加5,348.50万元，增幅为124.28%，主

30、要是由于预付募投项目部分设备款所致。 截至2012年6月30日，公司存货余额为24,445.77万元，较上年度期末增加1,710.71万元，增加7.52%，主要是由于增加了原材料采购所致。 （2） 负债 截至2012年6月30日，公司的负债总额为40,844.51万元，较上年度期末增加2,001.19万元，增幅为5.15%，主要是由于银行短期借款增长所致。截至2012年6月30日，公司短期借款余额为29,949.24万元，较上年度期末增加5,930.64万元，增幅为24.69%，主要是由于公司新增了中国银行无锡鸿山支行以及农行后宅支行的两笔短期借款所致。 截至2012年6月30日，公司预收账款

31、余额为930.43万元，较上年度期末下降2,244.28万元，降幅为70.69%，主要是由于实现销售、确认收入所致。 （3） 所有者权益 截至2012年6月30日，公司的股东权益总额为70,910.17万元，较上年度期末增加7,072.66万元，增幅为11.08%，系2012年1-6月公司实现净利润所致。 截至2012年6月30日，公司的资产质量良好，资产和负债结构合理，公司的流动性和偿债能力较强，财务状况稳定。 第六节 其他重要事项 一、 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、 公司自2012年6月29日刊登首次公开发行

32、股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、 公司主要业务发展目标进展顺利； 2、 公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化； 3、 公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； 4、 公司未发生重大关联交易事项，未发生资金被关联方非经营性占用等情形； 5、 公司未发生重大投资； 6、 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、 公司住所未发生变更； 8、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、 公司未发生重大诉讼、仲裁； 10、 公司未发生对外担保等或有事项； 11、 公司

33、财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、 公司未召开董事会、监事会和股东大会； 13、 公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 1、 保荐机构（主承销商）：国盛证券有限责任公司 2、 法定代表人：曾小普 3、 住所：江西省南昌市北京西路88号江信国际金融大厦 4、 联系地址：北京市西城区金融大街1号金亚光大厦A座20层 5、 电话：010-57671755、010-57671758 6、 传真：010-57671756 7、 保荐代表人：孙盛良、李舸 8、 联系人：李舸、郭泽州 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构国盛证券有限责任公司（以下简称“

34、国盛证券”）已向深圳证券交易所出具了国盛证券有限责任公司关于银邦金属复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市保荐书。 国盛证券认为，银邦金属复合材料股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）等法律、法规的有关规定，银邦金属复合材料股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国盛证券愿意推荐银邦金属复合材料股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 附：2012年6月30日比较式资产负债表、2012年1-6月比较式利润表、2012年1-6月比较式现金流量表和2012年1-6月比较式股东权益变动表 【此页无正文，为银邦金属复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书之盖章页】 发行人：银邦金属复合材料股份有限公司 年 月 日 27