2022年某酒业重组上市专业技术方案.docx

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1、精选学习资料 - - - - - - - - - 海量免费资料尽在此新天酒业重组上市方案（第三稿）北京新华信企业治理询问有限公司2022年 4 月 12 日北京名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页,共 15 页精选学习资料 - - - - - - - - - 目录第一章发行上市的有关政策 3 其次章本次公开发行上市的可行性分析 4 一、公司自身条件 4 二、申请发行上市的理由 5 三、募集资金投向 5 第三章改制重组的总体方案 6 一、改制方案 6 二、发行规模 10 三、定价 10 名师归纳总结 四、筹资规模测算11 11 第 2 页,共 15 页第四章中介机构挑选与费用估算第

2、五章发行上市总体工作支配13 - - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 第一章 发行上市的有关政策公司法、证券法及股票发行与交易治理暂行条例等文件,是目前发起人面对社会公开发行A 股,募集设立股份有限公司并上市适用的主要法律法规；其中核心精神如下：（一）股票发行人必需是具有股票发行资格的股份有限公司；（二）股票发行人的生产经营符合国家产业政策；（三）股票发行人近三年连续盈利,且净资产收益率最好高于 20%；（四）本次发行募集资金用途符合国家产业政策的规定；（五）发行的一般股限于一种,同股同权；（六）注册资本不少于人民币5000 万元,一般都在7500 万元以上

3、；（七）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的 35%,且不低于 3000 万元；（八）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的 25%,一般应大于 40%,但不多于 65%；（九）股票发行人在最近三年内无重大违法行为,财务会计报 告无虚假记载；（十）股票发行人申请发行前已经有资格券商辅导满一年；（十一）资产负债率低于70%,无形资产在净资产中所占比例名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页,共 15 页精选学习资料 - - - - - - - - - 不高于 20%； 十二 公司改制重组所涉及的资产、利润变动原就上不超过30%,超过30%不超过70%,需要经受一个

4、完整的会计年度,超过70%需要经受三个完整的会计年度,才能提出上市申请；（十三）人员、资产、财务独立其次章 本次公开发行上市的可行性分析一 、公司自身条件1、公司 98 年 8 月注册成立, 99 年、2000 年连续两年盈利,净资产 收益率分别为 12%和 23%；至 2002 年公开发行时,满意连续三 年盈利的要求；2、2001 年 6 月底,酒业公司净资产为 要求；6760 万元,符合上市的基本3、公司可于近期变更为股份有限公司并进入辅导期,至 2002 年申请发行时可达到辅导期满一年的要求,在挑选良好的改制重组的前提下可不破坏公司连续经营记录；4、依据公司的战略规划,2003-2004

5、 年,公司有昌吉（ 2 万吨）、阜康（ 2 万吨）和焉吉（ 1 万吨）三个酒厂的投资建设；名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页,共 15 页精选学习资料 - - - - - - - - - 二 、申请发行上市的理由1、公司符合中国证监会关于发行上市的有关规定；2、发行上市可以推动公司建立完善、规范的经营治理机制,完善公 司治理结构,不断提高运作质量；3、上市后股票价格的变动,会形成对公司业绩的一种市场评判机 制,业绩优良、成长性好的公司可以不断以较低成本筹集大量资 本,进入资本快速、连续扩张之路,不断扩大经营规模,进一步 培养和进展公司的竞争优势和竞争实力,增强公司的进展潜力和进

6、展后劲；4、公司各酒厂相继建成,产品开头规模化生产,从而进入快速成长 的通道,市场前景看好,需要大量资金助推企业进展；三 、募集资金投向本次发行募集资金约 8 亿元,1、昌吉酒厂（ 2 万吨）投资 2 亿元 2、阜康酒厂（ 2 万吨）投资 2 亿元 3、焉吉酒厂（ 1 万吨）投资 1 亿元4、剥离给新天集团的3 亿元资产的回购（应以其他工程制定筹资方案,然后转变资金的募集投向,收购本资产）名师归纳总结 - - - - - - -第 5 页,共 15 页精选学习资料 - - - - - - - - - 第三章 改制重组的总体方案依据公司法、证券法等法律法规的规定,企业改组为 股份有限公司发行新股

7、并上市大致要经过五个阶段：即预备、改 制、辅导、发行、上市；一 、改制方案改制是发行上市的开头,重组是改制阶段的主要工作；针对新 天酒业目前的状况,改制重组应采纳原续整体重组模式,即以目前 的酒业公司为上市主体,适当进行业务、资产与负债、股权、人员 和机构重组；1、业务重组：注销销售公司,设立销售分公司,不成立具有独 立法人资格的基地公司（可以是基地分公司）；待上市之 后,再从避税的角度酌情设立具有独立法人资格的销售公司 和基地公司；（1）目前的发行上市已从以前的审批制改为核准制,不再是谁 拥有指标,谁就能上市；符合条件的公司众多,竞争激 烈,而且券商要对举荐上市的公司承担更大的责任；所 以,

8、公司健全的研发、生产、销售、服务运营体系和良好 的进展前景就特别重要；（2）上市的主体是酒业公司；假如销售公司独立于酒业公司之 外,酒业公司就成为一个生产性企业；在当前多变的市场 上,一个企业生产与销售脱节,缺乏营销功能,缺乏开拓名师归纳总结 - - - - - - -第 6 页,共 15 页精选学习资料 - - - - - - - - - 市场和掌握市场风险的才能,即使能够得到券商举荐,经 过核准发行股票,也很难得到投资者的青睐,从而导致发 行价格不高,筹资金额少,也难于日后的增发和配股；（3）现在的股票发行审核越来越严格,能防止的关联交易,尽 量防止；假如销售公司独立于酒业公司之外,会造成

9、关联 交易的嫌疑,不利于上市；2、资产与负债重组：（1）酒业公司的注册资本保持不变；（2）注销销售公司后,收回800 万元的长期投资,用于偿付对新天国际的长期应对款；（3）公司日常经营保留 付款 1200 万元；1000 万元现金,偿付新天国际长期应（4）把对霍尔果斯酒厂的其他应收款和在建工程（共计 6500万元）及等额债务转移到新天集团公司；（5）由于基地与酿造有相对的独立性,所以,全部剥离 1.6 亿的基地固定资产及等额债务给新天集团公司；（6）把预付帐款 天集团公司6600 万元所购进的设备及等额负债剥离给新（7）从玛纳斯酒厂的固定资产中,剥离 0.92 亿的资产（主要 是发酵罐）和等额

10、债务给新天集团公司；由于新天国际是 酒业公司的直接控股大股东,所以,资产和负债不宜剥离 给新天国际,以尽量防止同业竞争和关联交易的嫌疑；同名师归纳总结 - - - - - - -第 7 页,共 15 页精选学习资料 - - - - - - - - - 时,新天集团应对酒业公司出具防止同业竞争承诺函,或酒业公司与新天集团公司签订托付经营协议,由酒业公司代为经营治理剥离后的资产；依据酒业公司目前的财务状况,制订出6 种资产与负债重组方案；注册资本不变负债剥离 30% 负债剥离 70% 方案一方案二增资 30%偿仍应对款方案三方案四增资 70%偿仍应对款方案五方案六说明：1、由于资产大于负债,所以,

11、资产和负债的剥离中,以负债的剥离比例为准；2、由于净资产大于注册资本,所以,净资产和注册资本的调整中,以注册资本的调整比例为准；3、由于酒业公司目前剥离的资产基本都是在建工程,所以,利润可以不随被剥离资产进行配比划走；重组后的各项财务指标如下：分析前提总资产负债净资产注册资本01 年估计利润2001年6607,177,948.19 539,566,244.83 67,611,703.36 42,000,000.00 11,806,217.80 月末初步调整522,177,948.19 454,566,244.83 67,611,703.36 42,000,000.00 后30% 156,653

12、,384.46 136,369,873.45 20,283,511.01 12,600,000.00 2001年 ROE 70% 365,524,563.73 318,196,371.38 47,328,192.35 29,400,000.00 重组后财总资产负债净资产资产负债率务指标名师归纳总结 方案一385,808,074.74 318,196,371.38 67,611,703.36 0.82 0.17 第 8 页,共 15 页方案二203,981,576.81 136,369,873.45 67,611,703.36 0.67 0.17 方案三385,808,074.74 305,59

13、6,371.38 80,211,703.36 0.79 0.15 - - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 方案四187,181,576.81 106,969,873.45 80,211,703.36 0.57 0.15 方案五402,608,074.74 305,596,371.38 97,011,703.36 0.76 0.12 方案六174,581,576.81 77,569,873.45 97,011,703.36 0.44 0.12 由以上数据可见,在实行方案一、方案三和方案五,偿仍长期应对款 2000 万元 4940 万元之后,资产负债率仍旧无法低

14、于 70%,达不到上市最基本的要求；方案二、方案四和方案六的资产负债率都低于 70%,但方案二的净资产收益率最高,达到17%；所以,改制方案采纳方案二,即注册资本不变,剥离 70%的负债和等额资产；3、股权重组：查找其他3 个投资机构,进行股权转让,但新天国际需要保持控股位置不变；公司现有两个股东,分别为：（1）新天集团公司,出资 200 万元,持有 4.76%的股份；（2）新天国际股份有限公司,出资 4000 万元,持有 95.24%的股份；新天国际转让的股权比例可酌情与投资者商讨；4、人员和机构重组：董事长不能由各股东的法人代表担任,高层治理人员、财务负责人、董秘不能在股东单位担任除董事以

15、外的职务（1）贾总如担任新天国际的副总,就需要辞去这个职务（2）目前酒业公司的财务和人事劳资工作由新天国际代管,需要从新天国际中独立出来名师归纳总结 - - - - - - -第 9 页,共 15 页精选学习资料 - - - - - - - - - 二 、发行规模按有关规定,股份有限公司首次公开发行上市的社会公众股票比例被限定在 25%至 65%之间,且社会公众股比例有逐步上升趋势,因而首次公开发行的规模不应低于发行后总股本的 40%；2001 年六月末,公司净资产为67611703.36 万元；所以,建议本次发行规模确定在 5000 万股；发行后股本结构如下：新天国际股份有限公司及其数量（万

16、股）比例备注（%）6439 54.75 发起法人他三个股东股322 2.74 新天集团公司国有法人社会公众股股5000 42.51 流通股总股本11761 100 三 、定价依据中国证监会证监 19988号文件关于股票发行工作如干问题的补充通知的规定,新股发行定价运算方法为：发行当年猜测利润 市盈率股票发行价格 = 发行当年加权平均股本数发行当年猜测利润 市盈率 = 发行前总股本数 +本次公开发行股本数 （12- 发行月份）12 由于酒业公司负债剥离超过 30%,所以,必需经受 2002 年的完名师归纳总结 整会计年度,最早2003 年 1 月发行股票；现公开发行股本5000 万第 10 页,

17、共 15 页- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 股,发行前总股本6761 万股, 2003 年猜测利润不低于4704 万元（发行当年每股收益不应低于0.20 元；张裕 A2000年每股收益接近0.50 元,考虑到新天酒业公司正处于成长期,需要更多的营销推广费用,所以,酒业公司每股收益应不低于0.40 元）；张裕 A2000年12 月 29 日的市盈率为 50 倍,新天酒业公司的市盈率应稍低,可确定为 40 倍；由此估算酒业公司发行价格为 16.59 元；四 、筹资规模测算募集资金量如下：5000*16.59=8.3 亿元扣除发行费用约3000 万元,实际

18、可募集资金8 亿元左右；第四章中介机构挑选与费用估算中介主要职责挑选依据费用机构主承主承销商是最重要的中介机构,对其的挑选,主要看其资金、承 销 总 费 用在股票发行及股票上市工作中不仅起体会、国内的网络大小、与国按 募 集 资 金着总体设计师的作用,而且要发觉和家有关部门的关系以及能否派的 1.53% 提处理技术上的问题,解决随时显现的出最精干的人员参加工作等；取 （ 包 括 分销商冲突；实力雄厚的证券公司将有利于销 商 的 承 销股票发行及上市的顺当实施；费 用 ） , 一般 按 2.5% 提取分销分销商是主承销商统一组织和谐的销分销商的结构取决于贵公司股原 就 上 按 分售发行贵公司股票

19、的全体承销商的集票发行规模、发行地区、上市销 比 例 获 取合；组织承销团的目的主要是为了分地区的挑选；佣金商散包销风险,其次有利于扩大发行公司的股东层面,从而有利于提高发行价格；名师归纳总结 - - - - - - -第 11 页,共 15 页精选学习资料 - - - - - - - - - 在企业改组的预备阶段,向企业治理挑选公司律师,一般要考虑其2030万层供应有关企业组织、股票发行、上 市后连续责任等多方面的法律询问；在企业重组阶段,做好调查工作；资格、专业资格、业绩体会、与政府部门的关系、建议书质量、费用、语言才能、诚心及公司在企业重新注册时,帮助企业预备报其他因素批所需的法律文件；

20、律师帮助主承销商及其法律顾问起草招股书,并就有关问题提出法律看法；预备全部董事会及股东大会记录；给贵公司供应上市前责任和上市后持 续责任的法律看法；为主承销商供应法律询问一 般 要 考 虑 其 资 历 、 专 业 资10万左右向主承销商供应与重组、发行和上市格、业绩体会等有关的各方面的法律看法；起草承销协议、分销协议、收款银行 主承 协议以及股票过户登记协议等；销商 促使发行与上市的各方面法律看法符 律师 合法律的要求；出具“ 招股说明书验证笔录” ,以要 求 贵 公 司 、 董 事 、 主 承 销 商 、 会 计 师、律师、资产评估师确认及核对招 股说明书内的全部资料会计协作主承销商同发行公

21、司一起制定一挑选会计师需考虑的主要因素30 50 万 左套可行的上市策略；有：资格、专业资格、业绩经右参加盘点、清理债权债务；验 、 工 作 小 组 的 人 员 构 成 情审核发行公司的财务报表；况、费用诚心等因素；帮助发行公司进行企业重组,改进企师事业的财务治理、会计核算,分析税收务所对企业效益的影响；出席起草招股书会议,供应招股书内 所涉及的财务会计方面的数据；会 计 师 核 心 工 作 是 出 具 审 计 报 告、盈利猜测报告；资产资产评估是公司进行股份制改造及挑选资产评估机构时,特殊注20 30 万股票发行上市工作的一个重要内容,意 该 资 产 评 估 机 构 的 专 业 资（ 不 含

22、 土 地其工作是依据规定的计价方法和计价格、体会、信誉等；评 估 费 用 10评估标准,对公司现已拥有的资产进行评万）机构估以确定在某一评估基准日公司资产的状况,其评估结果直接会影响股权 结构的调整；合计 约2200万元其它有关费用约 800万元：1、辅导费用： 20万元；2、上市举荐费用：不超过公司股票发行面值的1%,约80万元；名师归纳总结 - - - - - - -第 12 页,共 15 页精选学习资料 - - - - - - - - - 3、宣扬费用：由于招股的需要,企业需通过传播媒介进行企业形象宣扬,此项费用约 60-100万元；4、路演费用：约 200-300万元；5、上市费用及登

23、记费用：企业申请上市需向证券交易所支付上市费用和股票登记费用,约 30-40 万元；除以上费用,另外仍有差旅费、公关费、其它不行预见费用等；第五章 发行上市总体工作支配首次公开发行上市过程分为两大阶段,即前期改制及辅导和申报材料制作、材料申报及发行方案实施；一、 前期改制及辅导（ 2001 年 7 月 20 日2002 年 10 月 30 日）关于改制设立股份公司序号内容企业责任方时间1 确定本次发行的中介机构,包括：主承销商、律师、会计师、评估师2 中介机构进场进行企业调查,搜集资料各中介机构3 拟定改制、重组方案,包括：业务重组、资产重组、企业、主承销商人员和组织机构重组4 召开第一次中介

24、机构和谐会,确定重组方案和审计、企业及各中介机T 5 评估基准日,明确各中介机构职责构T1 各中介机构依据各自的职责开头工作各中介机构完善重组方案,制作有关材料主承销商会计师、资产评估师开头对改制部分进行资产、帐务会计师清查律师律师开头进行有关法律事项的调查并起草发起人协议土地评估师土地评估师开头进行土地评估6 查找发起人和投资工程企业T 1 7 确定发起人,签订发起人协议企业T3 8 向兵团提出企业变更的申请企业、主承销商T5 9 确定投资工程并开头办理批文企业T5 10 取得兵团同意企业变更的批复企业T10 取得资产评估立项批复资产评估师、土T10 地评估师名师归纳总结 - - - - -

25、 - -第 13 页,共 15 页精选学习资料 - - - - - - - - - 11 完成改制设立股份公司的申请材料T30 申请材料包括：申请报告主承销商T31 重组方案主承销商审计报告会计师资产评估报告评估师法律看法书律师土地处置方案企业、主承销商资产折股及股权治理方案企业、主承销商相关法律证明文件企业名称预核准企业、律师投资工程可行性争论报告企业召开其次次中介机构和谐会,确定改制设立股份公司企业、各中介机的申请材料构T36 取得兵团土地局关于土地估价结果和土地处置方案确土地评估师、企认的批复业T40 取得投资工程的批文企业取得资产评估结果的确认资产评估师、企T41 业12 向兵团经贸委

26、报送改制设立股份公司的申请材料企业、主承销商T52 13 取得兵团经贸委同意改制设立股份公司的批复企业、主承销商T60 14 办理投入股份公司的资产过户等相关手续,并验资,企业、会计师T62 出具验资报告 15 召开创立大会、申请设立登记企业T64 16 获得工商部门核准设立登记企业T65 辅导终止后：关于改制运行、辅导与验收1 获得新疆证管办对企业改制辅导验收合格的文件 2 新疆证管办将改制辅导验收合格文件上报中国证监会企业、主承销商 企业、主承销商二、申报材料制作、申报及发行方案实施（2002 年 12 月 31 日）关于公开发行股票与上市申请2002 年 9 月 1 日名师归纳总结 1

27、召开第三次中介机构和谐会,确定发行方案企业、各中介机第 14 页,共 15 页构- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 2 制作公开发行申请文件,主要包括：发行申请企业、主承销商招股说明书 主承销商、主承审计报告 销商律师法律看法书 会计师验证笔录 律师签定土地租赁协议 主承销商律师企业、律师3 整理其他需要报送的必备文件,完成正式材料 4 召开第四次中介机构和谐会,争论并确定公开发行申请 文件5 正式申请材料通过主承销商内核小组的审核 6 主承销商出具举荐企业发行股票的函 7 兵团出具同意企业报送正式材料的函 8 向中国证监会报送正式申请材料 9 中国证监

28、会反馈申请材料审查看法并要求调整或修改 10 召开第五次中介机构和谐会,按中国证监会的反馈看法 调整及修改材料11 通过中国证监会发行部预审企业、主承销商企业、各中介机 构 主承销商主承销商企业、主承销商主承销商、企业企业、主承销商企业,各中介机 构 企业、主承销商12 发行审核委员通过企业发行申请13 制订并报送发行定价分析报告 主承销商14 中国证监会核准发行价格和股票发行方案15 公开发行,包括：与交易所联络、企业宣扬、刊登招股 企业、主承销商说明书和发行公告、发行等名师归纳总结 16 举荐上市,包括：报送上市申请材料、刊登上市公告企业、上市举荐第 15 页,共 15 页书、挂牌交易人- - - - - - -