2022年董事、股东与总经理会议事规则.docx

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1、精选学习资料 - - - - - - - - - 董事会议事规章股东会议事规章总经理议事规章股东会议事规章第一章 总就第一条为规范江苏双灯纸业有限公司以下简称公司股东会及其参与者的行为,保证公司决策行为的民主化、科学化,适应建立现代企业制度的需要,特制定本规章；其次条本规章依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法 ）、公司章程及其他现行有关法律、法规制定；第三条公司股东大会及其参与者除遵守公司法、公司章程及其他法律、法规外,亦应遵守本规章的规定；名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页,共 28 页精选学习资料 - - - - - - - - - 第四条 在本规章中,股东会指公司股东

2、会；股东指公司全部股东；其次章 一般规定第五条 股东会是公司的权力机构,依法行使以下职权：一打算公司经营方针和投资方案；二选举和更换董事,打算有关董事的酬劳事项；三选举和更换由股东代表出任的监事,打算有关监事的酬劳事项；四审议批准董事会的报告；五审议批准监事会的报告；六审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；七审议批准公司的利润安排方案和补偿亏损方案；八对公司增加或者削减注册资本作出决议；九对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；十修改公司章程；十一 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会打算的其他事项；第六条 股东会分为年度股东会和暂时股东会；年度股东会每年召开一次,并应于上一个会计

3、年度完结之后的六个月之内举办；名师归纳总结 - - - - - - -第 2 页,共 28 页精选学习资料 - - - - - - - - - 第七条 股东会应当在公司法规定的范畴内行使职权,不得干涉股东对自身权益的处分；股东会争论和打算的事项,应当依据公司法和公司章程的规定确定,年度股东会可以争论公司章程规定的任何事项；第八条 公司召开股东会,董事会应在会议召开十日以前通知公司股东；第九条 有以下情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开暂时股东会：一董事人数不足公司法规定的法定最低人数,或者少于公司章程所定人数的三分之二时；二公司未补偿的亏损达股本总额的三分之一时；三单独或者合并持有本

4、公司有表决权股份总数10% 不含投票代理权以上的股东书面恳求时；四董事会认为必要时；五监事会提议召开时；六公司章程规定的其他情形；前述第 三项持股股数按股东提出书面要求日运算；第十条 股东会会议由董事会依法召集,由董事长主持；董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的董事主持；董事长不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议； 董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；假如因任何理由, 股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 或股东代理人 主持；名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页,共 28 页精选学习资料 - -

5、 - - - - - - - 第十一条 董事会发布召开股东会的通知后,股东会不得无故延期；公司因特殊缘由必须延期召开股东会的,应在原定股东会召开日前至少三个工作日发布延期通知；董事会在延期召开通知中应说明缘由并公布延期后的召开日期；第十二条 股东会议的通知包括以下内容：一会议的日期、地点和会议期限；二提交会议审议的事项；三全体股东均有权出席股东会,并可以托付代理人出席会议和参与表决,该股东代理人不必是公司的股东；四投票代理托付书的送达时间和地点；五会务常设联系人姓名,电话号码；第十三条 股东可以亲自出席股东会,也可以托付代理人代为出席和表决；股东应当以书面形式托付代理人,托人；由托付人签署或者

6、由其以书面形式托付的代理人签署第十四条股东出具的托付他人出席股东会的授权托付书应当载明以下内容: 一代理人的姓名；二是否具有表决权；三分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；四对可能纳入股东会议程的暂时提案是否有表决权,假如有表决权应行使何种表决权的具体指示；名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页,共 28 页精选学习资料 - - - - - - - - - 五托付书签发日期和有效期限；六 托付人签名 或盖章 ；托付书应当注明假如股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决；第十五条 投票代理托付书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住宅,或者

7、召集会议的通知中指定的其他地方；第十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作；签名册载明参与会议人员姓名 或单位名称 、身份证号码、住宅地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 或单位名称 等事项；第三章 股东会提案第十七条 股东会的提案是针对应当由股东会争论的事项所提出的具体议案,股东会应当对具体的提案作出决议；第十八条 董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会争论的事项,并将董事会提出的全部提案的内容充分披露；需要变更前次股东会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容；列入“ 其他事项” 但未明确具体内容的,不能视为提案,股东会不得进行表决；第十九条 会议通知发

8、出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案；否就,会议召开日期应当顺延,保证至少有五天的间隔期；其次十条 年度股东会,单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出暂时提案；名师归纳总结 - - - - - - -第 5 页,共 28 页精选学习资料 - - - - - - - - - 第一大股东提出新的安排提案时,应当在年度股东会召开的前七天提交董事会,并由董事会通知全部股东, 不足七天的, 第一大股东不得在本次年度股东会上提出新的安排提案；除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会,也可以直接在年度股东会上提出；其次十一条 提出涉及投资、财产处置

9、和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情形等；假如依据有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情形、审计结果；其次十二条 董事会提出转变募集资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的缘由、新项目的概况及对公司将来的影响；其次十三条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润安排方案作出决议,并作为年度股东会的提案；董事会在提出资本公积金转增股本方案时,需具体说明转增缘由；第四章 股东或监事会提议召开暂时股东大会其次十四条 单独或者合并持有公司

10、有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称提议股东）或者监事会提议董事会召开暂时股东会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案；提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定；名师归纳总结 其次十五条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十日内发出召开股东会的通知；第 6 页,共 28 页- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 其次十六条 对于提议股东要求召开股东会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和公司章程 打算是否召开股东会；股东；董事会决议应当在收到前述书面提议后十日内反馈提议其次十七条 董事会作出同意召开股东会打算的,应当

11、发出召开股东会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意；通知发出后, 董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东会召开的时间进行变更或推迟；其次十八条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定,应当作出不同意召开股东会的打算,并将反馈看法通知提议股东；第五章 股东会的召开其次十九条 公司召开股东会,应当保证全体股东（不论其持有公司股份的多少）享有出席会议的公平权益；第三十条 公司召开股东会坚持朴实从简的原就,不赐予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益；第三十一条 公司董事会、监事会应当实行必要的措施,保证股东会的庄重性和正常秩序,除出席会议的股东（

12、或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级治理人员及董事会邀请的人员以外, 公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵害其他股东合法权益的,公司应当实行措施加以禁止并准时报告有关部门查处；名师归纳总结 - - - - - - -第 7 页,共 28 页精选学习资料 - - - - - - - - - 第三十二条 在年度股东会上,董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情形向股东会作出报告；第三十三条在年度股东会上, 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括：（一）公司财务的检查情形：（二）董事、高层治理人员执行公司职务时的尽职情形及

13、对有关法律、法规和公司章程及股东会决议的执行情形；（三）监事会认为应当向股东会报告的其他事项；第三十四条 股东会对全部列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决；年度股东会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间次序进行表决,对事项作出决议；第三十五条 股东会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决；改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议终止之后立刻就任；第三十六条 股东要求在股东会上发言的,应当经过股东会主持人许可,并按股东或股东代理人所持股权数或代理股权数的多少次序先后发言；不得超过 10 分钟；每名股东或股东代理人发言的时间除

14、涉及公司商业隐秘不能在股东会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明；第六章 股东会决议名师归纳总结 - - - - - - -第 8 页,共 28 页精选学习资料 - - - - - - - - - 第三十七条 股东（包括股东代理人）应当依据所持每一股份享有一票表决权的原就进行表决,任何人不得以任何理由剥夺股东（包括股东代理人）的表决权；第三十八条股东会决议分为一般决议和特殊决议；包括股东代理人所持表决权的二分股东大会作出一般决议,应当由出席股东会的股东之一以上通过；股东大会作出特殊决议,应当由出席股东会的股东包括股东代理人所持表决权的三分之二以上通过；第三十九条股东会各

15、项决议的内容应当符合法律、法规和政策, 符合公司章程和规定；公司董事、股东会决议的授权起草人应当忠实履行职责,保证决议草案内容的真实、精确,防止使用简单产生歧义的表述；第四十条 以下事项由股东会以一般决议通过：一董事会和监事会的工作报告；二董事会拟定的利润安排方案和补偿亏损方案；三董事会和监事会成员的任免及其酬劳和支付方法；四公司年度预算方案、决算方案；五公司年度报告；六除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特殊决议通过以外的其他事项；第四十一条 以下事项由股东会以特殊决议通过：一公司增加或者削减注册资本；名师归纳总结 - - - - - - -第 9 页,共 28 页精选学习资料 - -

16、 - - - - - - - 二公司的分立、合并、解散和清算；三公司章程的修改；四公司章程规定和股东会以一般决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特殊决议通过的其他事项；第四十二条 非经股东会以特殊决议批准,公司不得与董事、经理和其他高级治理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的治理交予该人负责的合同；第四十三条 股东会实行记名方式投票表决；第四十四条 会议提案未获通过,或本次股东会变更前次股东会决议的,董事会应在股东会决议公告中作出说明；第四十五条 股东会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数,所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果；对股东提案

17、作出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容；第四十六条 利润安排方案、公积金转增股本方案经公司股东会批准,公司董事会应当在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增事项）；第四十七条每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参与清点,并由清点人代表当场公布表决结果；第四十八条 会议主持人依据表决结果打算股东会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果；决议的表决结果载入会议记录；名师归纳总结 - - - - - - -第 10 页,共 28 页精选学习资料 - - - - - - - - - 第四十九条 会议主持人假如对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对

18、所投票数进行点算；假如会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立刻要求点票,会议主持人应当即时点票；第五十条 股东会应有会议记录；会议记录记载以下内容：一出席股东会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；二召开会议的日期、地点；三会议主持人姓名、会议议程；四各发言人对每个审议事项的发言要点；五每一表决事项的表决结果；六股东的质询看法、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；七股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容；第五十一条 股东会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书储存,储存期限不少于十年；第七

19、章 附就第五十二条本规章由董事会拟定,经 200 年 月日公司 200 年度股东会决议通过,自通过之日起执行；名师归纳总结 第五十三条本规章未尽事宜依据国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；第 11 页,共 28 页- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 本规章如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,执行国家法律、法规和公司章程的规定；监事会议事规章-为了进一步明确江苏双灯纸业有限公司（以下简称 公司 ）监事会的职责,确保监事会充分发挥对公司经营治理的监督职能,依据中华人民共和国公司法和江苏双灯纸业有限公司章程,特制定本议事规章：

20、-第一条 公司设监事会,监事会由 3 名监事组成；监事由 2 名股东代表和 1 名公司职工代表担任,股东担任的监事由股东会选举和更换,职工担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换；-监事应具有法律、会计等方面的专业学问或工作体会；监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、和检查；总经理和其他高级治理人员及公司财务的监督-其次条监事每届任期三年,任期届满,可连选连任；公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一；-公司董事、总经理和其他高级治理人员不得担任公司监事；-第三条 监事会设主席一名；主席由监事会推选产生；主席不能履行职权时,由其指定一名监事代行其职权；名师归纳总结

21、 -第四条监事会行使以下职权：第 12 页,共 28 页-（一）检查公司的财务；-（二）对董事、总经理和其他高级治理人员执行公司职务时违反法律、法规或- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 者公司章程的行为进行监督；-（三）当董事、总经理和其他高级治理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以订正,必要时可以向股东会或国家有关主管机关报告；-（四）要求公司董事、总经理及其他高级治理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题；-（五）提议召开暂时股东会；-（六）提议召开暂时董事会；-（七）列席董事会会议；-（八）列席总经理办公会议；-（九）公司章程规

22、定或股东会授予的其他职权；-第五条监事会行使上述职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构赐予帮忙,由此发生的费用由公司承担；-第六条监事会在行使职权时,如认为有必要,可要求公司董事、总经理及其他高级治理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议,问题；回答监事会议案所涉及的有关-第七条 监事会在行使职权时,如认为有必要,可提议召开暂时股东会；监事会提议董事会召集暂时股东会,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的书面提案；监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程；-董事会在收到监事会的书面提议后应当在十天内发出召开股东会的通知,召开程序应符合以下规定：-（一）会议由董

23、事会负责召集,董事会秘书必需出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊缘由不能履行职务时,由副董事长或者其名师归纳总结 - - - - - - -第 13 页,共 28 页精选学习资料 - - - - - - - - - 他董事主持；-（二）召开程序应当符合法律、法规及中国证监会的有关规定；- - 第八条 监事列席公司股东会,除涉及公司商业隐秘不能在股东会上公开外,监事会应协作董事会对股东的质询和建议作出答复和说明；-第九条监事列席公司董事会会议,对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律及公司章程规定、要等事宜进行监督；是否符合公司

24、实际需-第十条监事会每年至少召开四次定期会议,由主席召集,在公司季度报告、中期报告和年度报告公开前召开,并依据需要准时召开暂时会议；-会议通知应当在会议召开五日以前书面送达全体监事；- 主席依据实际需要或经三分之一以上监事要求,可以召开监事会暂时会议；监事要求召开监事会暂时会议时,应说明要求召开会议的缘由和目的；-第十一条 监事会会议通知包括以下内容：-（一）举办会议的日期、地点和会议期限；-（二）事由及议题；-（三）发出通知的日期；-第十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东会或职工代表大会应当予以撤换；名师归纳总结 -第十三条监事会应有三分之二以上监事出席,方可

25、进行；第 14 页,共 28 页-监事在监事会上均有表决权,任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议；-第十四条监事会决议实行举手表决方式；-每名监事有一票表决权；- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - -监事会决议仅在获全体监事三分之二以上表决赞成时,方可通过；-第十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名；监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载；监事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书储存；保管期限为十年；-第十六条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级治理人员绩效评判的

26、重要依据；-第十七条监事会应向股东会报告监事履行职责的情形、绩效评判结果；-第十八条本议事规章由公司监事会制定；董事会议事规章名师归纳总结 - - - - - - -第 15 页,共 28 页精选学习资料 - - - - - - - - - 为进一步行使董事会职能,提高董事会的经营决策和业务执行才能,特订立如下规章：第一条第一章董 事公司法第57 条、第 58 条规公司董事为自然人；董事无需持有公司股份；定情形的人员,不得担任公司的董事其次条 董事由股东会选举或更换,任期三年；董事任期届满,可连选连任；董事在任期届满以前,股东会不得无故解除其职务；董事任期从股东会决议通过之日起运算,至本届董事

27、会任期届满时为止；第三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,保护公司利益；当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准就,并保证：（一）在其职责范畴内行使权益,不得越权；（二） 除经公司章程规定或者股东会在知情的情形下批准,进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得同本公司订立合同或者（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业

28、机会；（八）未经股东会在知情的情形下批准,不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；名师归纳总结 - - - - - - -第 16 页,共 28 页精选学习资料 - - - - - - - - - （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务供应担保；（十一） 未经股东会在知情的情形下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的隐秘信息；但在以下情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、该董事本身的合法利益有要求；第四条 董事应当谨慎、仔细、勤奋地行使公司所赐予的权益,以保证：（一）公司

29、的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范畴；（二）公正对待全部股东；（三）仔细阅读各项财务报告,准时明白公司业务经营治理状况；（四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；第五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事； 董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情形下,该董事应当事先声明其立场和身份；第六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者方案中的合同、交易、支配有关联关系时（聘任合同除外）,不论有关事项在一般情形下是否需要董事会

30、批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度；名师归纳总结 董事会审议有关关联交易事项时,关联董事不应当参与投票表决,其所代表的表决票数第 17 页,共 28 页- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 不计入有效表决票数；关联董事的回避由董事长或会议主持人作出打算,并于会议开头时宣布；第七条董事连续二次未能亲自出席,也不托付其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换；第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职；董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告；第九条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在

31、下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效；余任董事会应当尽快召集暂时股东会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺；在股东会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制；第十条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期终止后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职终止后仍旧有效,直至该隐秘成为公开信息；其他义务的连续期间应当依据公正的原就打算,视大事发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下终止而定；第十一条任职尚未终止的董事,对因其擅自离职使公司造成的缺失,应当承

32、担赔偿责任；名师归纳总结 第十二条本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级治理人员；第 18 页,共 28 页其次章董事会及议事规章- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 第十三条公司设董事会,对股东大会负责；董事会由9 名董事组成,设董事长一人,副董事长一人；第十四条 董事会行使以下职权：（一）负责召集股东会,并向大会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）打算公司的经营方案和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润安排方案和补偿亏损方案；（六）制订公司增加或者削减注册资本方案；（七）拟订公司合并、分立和解散

33、方案；（八）在股东会授权范畴内,打算公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（九）打算公司内部治理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；依据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级治理人员,并打算其酬劳事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本治理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）治理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；名师归纳总结 - - - - - - -第 19 页,共 28 页精选学习资料 - - - - - - - - - （十六）法律、法规以及股东会决

34、议授予的其他职权；第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留看法的审计报告向股东会作出说明；第十六条 董事会制定董事会议事规章,以确保董事会的工作效率和科学决策；第十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；董事会运用公司资产进行风险投资的权限为不超过公司净资产的15% ,董事会对外投资的权限为不超过公司净资产的50% ,超出权限的应提交股东会争论并授权 : 预算内的经营性资金使用由总经理负责审批,一次性审批权限为 500 万元人民币,超出权限或预算外的,应提交董事会争论；第三章 董事长

35、职责第十八条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免；第十九条 董事长行使以下职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾难等不行抗力的紧急情形下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特殊处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告；名师归纳总结 - - - - - - -第 20 页,共 28 页精选学习资料 - - - - - - - - - （六）董事会授予的其他职权；董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行

36、其职权；其次十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事；其次十一条 有以下情形之一的,董事长应在十个工作日内召集暂时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）总经理提议时；其次十二条第四章董事会会议并应董事会召开暂时董事会会议应以书面方式通知,包括信函、传真等；于会议召开十日以前通知各董事；如董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集暂时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议；其次十三条 董事

37、会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；名师归纳总结 - - - - - - -第 21 页,共 28 页精选学习资料 - - - - - - - - - （四）发出通知的日期；其次十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举办；每一董事享有一票表决权；董事会作出决议,必需经全体董事的过半数通过；其次十五条董事会暂时会议在保证董事充分表达看法的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字；其次十六条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面托付其他董事代为出席；托付书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由托付

38、人签名或盖章； 代为出席会议的董事应当在授权范畴内行使董事的权益；董事未出席董事会会议,亦未托付代表出席的,视为舍弃在该次会议上的投票权；其次十七条 董事会决议表决方式为举手表决,每名董事有一票表决权；其次十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名；出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书储存；公司董事会会议记录,在公司存续期间, 储存期不得少于十年；其次十九条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人托付出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）

39、会议议程；（四）董事发言要点；名师归纳总结 - - - - - - -第 22 页,共 28 页精选学习资料 - - - - - - - - - （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；第三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任；董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受缺失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾说明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任；第五章 其它第三十一条 公司依据需要,可以设独立董事；独立董事不得由以下人员担任：（一）公司股东；（二）公司的内部人员（如公司经理或公司雇员）；（三）与公司关联人或

40、公司治理层有利益关系的人员；总经理议事规章第一章 总就第一条 为规范江苏双灯纸业有限公司（以下简称公司）经理层的工作秩序和行为方式,保证公司经营治理层依法行使权益、履行职责、承担义务,依据国家有关法律、法规和公司章程 ,特制定本规章；名师归纳总结 其次条总经理对董事会负责,并依据国家有关法律、法规和 公司章程 行使职权；第 23 页,共 28 页第三条总经理拟制经营方案、投资方案和规章制度,实行民主集中制的原就；其次章经理层- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 第四条 依据公司章程规定,公司高级治理人员由公司董事会聘任,任期三年,可连聘连任；本规章所适用的

41、人员范畴为公司的高级治理人员,指总经理、副总经理、总经济 师、总工程师、董事会秘书以及董事会指定的相关人员；总经理是公司治理层首席负责 人第五条 经营治理层应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益； 当其自身利益与公司和股东利益相冲突时,为准就,并保证：（一）在其职责范畴内行使权益,不得越权；（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；应当以公司和股东的最大利益为行（三）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（四）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司的财产；（五）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（六）不得将公司资产以其个人

42、名义或者其它个人名义开立帐户储存；（七）不得泄漏在职期间所获得的涉及本公司的商业隐秘；（八）未经董事会同意,不得以任何名义组织公费旅行；第六条 总经理（以下称经理）应当谨慎、仔细、勤奋地行使公司董事会所赐予的权利,以保证：（一）公司商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范畴；名师归纳总结 - - - - - - -第 24 页,共 28 页精选学习资料 - - - - - - - - - （二）亲 自 行 使 被 合 法 赋 予 的 公 司 经 营 管 理 权,不 得 受 他 人 操 纵；（三）公正对待每一位员工；（四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,不得利用手中权益打击报复；第三章 经理工作细就第七条 经理作为治理层的首席