律师尽职调查清单.doc

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1、法律尽职调查清单注1：公司每一家控股企业（即持股50以上）均应当按照下列清单提供文件。注2：如有关情况确实不存在或者不适用，请注明“无”或“不适用”；如某些文件无法提供，请以书面形式说明理由。总目录类别目录所需文件有、无或不适用备注1、公司设立与历史沿革的文件（可从工商局调取整套的资料）营业执照最新的年检后的营业执照（正、副本）公司历次因增加注册资本、股权转让、法定代表人变更、经营范围变更、注册地址变更等事宜而换领的营业执照验资报告、审计报告、评估报告公司成立时的验资报告、公司成立时的评估报告历次变更注册资本的验资报告历次变更注册资本所涉及的审计报告、评估报告政府及行业主管部门批文公司成立的政

2、府及行业主管部门批文关于公司经营范围的政府及主管部门批文（特殊行业适用）有关政府部门对公司章程的批准公司股东转让股权所需要的政府批准公司变更注册资本的政府及主管部门批准公司变更或增加经营范围的政府及主管部门批准公司修改章程的政府及主管部门的批准其它与公司成立及历史沿革有关的批文公司的股权变更股权转让协议股权转让各方的股东会或董事会决议向公司原股东以外的第三方转让股权的，其他股东放弃优先受让权的声明公司章程及其修订公司设立时章程章程的修订年检情况公司历年的年检报告书2、公司对外投资情况公司对外投资情况列表，请包括右表所列：全资子公司控股公司(持有50%以上权益或对其有实质性影响力)参股公司(持有

3、20%50%的权益)联营企业（持有20%以下的权益）上述参股公司、联营企业的详情（全资子公司和控股公司按照首页中注1提供资料）营业执照验资证明合资/合作/联营合同章程政府及行业主管部门批准其成立的批文股权转让协议（如有）能反映其股权结构的工商打印清单或其他工商登记证明国内分公司/办事处/服务网点等的详情包括但不限于工商登记证书国外分公司/办事机构/合营企业的详情注册登记证明该等境外机构设立的政府批准3、公司股东文件公司各股东成立文件各股东最新年检后的法人营业执照或事业法人代码证或自然人身份证明或其他证明文件可反映各法人股东股权结构的工商登记打印清单或其他工商登记文件公司是否有国有股东的书面说明

4、各法人股东章程各法人股东对公司投资时的财务报表或其他能证明其对外投资不超过其净资产的50%的文件股东的其他文件各股东最近一期经审计的财务报表请说明持有公司5%以上股权的股东之间是否存在关联关系（包括相互持有股权、一方的高级管理人员另一方任职、相互存在重大债权债务关系或管理关系）请提供持有公司5%以上股权的股东控股或参股的企业情况一览表，包括该等企业的名称、注册地址、与该等股东的关系，并提供该等企业最新通过年检的营业执照、批准证书（三资企业适用）及能够证明该等企业股权结构的工商登记打印清单或其他工商登记文件持有公司5%以上股权的股东之实质控制人控制或参股的企业情况一览表，包括该等企业的名称、注册

5、地址、与该等实际控制人的关系，并提供该等企业最新通过年检的营业执照、批准证书（三资企业适用）及能够证明该等企业股权结构的工商登记打印清单或其他工商登记文件股东所持公司股权是否设置有质押如有，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件4、公司的主要资产物业拥有土地使用权的法律文件土地使用权证书（如土地使用权证、土地使用权权属证明、他项权利证书等）土地使用权评估报告书（如有）土地使用权出让协议及出让金缴清的凭证租赁的土地土地使用权租赁协议土地使用权证拥有的房产房屋产权证书租赁的房产房产租赁合同房屋产权证书或有权出租证明房屋租赁备案登记证明拥有其他土地和房屋所有权或使用权的证明公司的土地、房产之上是否

6、设定了任何抵押、担保或其他权利限制如设定了抵押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同无形资产（除土地使用权）商标公司拥有和使用的商标清单商标注册证书商标使用许可/转让合同商标使用许可备案文件商标受让证明文件（如有）专利公司拥有和使用的专利清单专利证书专利年费缴付收据专利使用许可/转让合同专利使用许可备案文件专利受让证明文件（如有）专有技术公司拥有和使用的专有技术清单专有技术证书专有技术转让/许可合同域名公司拥有的域名清单及相关注册文件著作权公司拥有的著作权以及著作权有关权利的清单软件著作权登记证书、续展证书软件著作权转移备案证书其他作品著作权登记证明文件著作权许可使用合同、著作

7、权转让合同或其他有关著作权权属约定的合同及文件抵押、担保情况公司的无形资产之上是否设定了任何抵押、质押、担保如设定了抵押、质押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同主要固定资产在建工程正在建设的房屋（项目）的许可，包括建设规划许可、用地规划许可、施工许可、建筑工程许可、工程验收合格证等工程承包合同、建设合同、监理合同等主要生产设备主要生产设备清单进口设备的进关证明、商检证明主要生产设备购置发票、购买合同或受赠与证明就各主要固定资产的成新度、折旧年限、原价、净值、净额、折旧方法、技术先进程度及报废或更新的可能进行描述抵押、担保情况公司的固定资产之上是否设定了任何抵押、担保如设定了

8、抵押、担保，请提供抵押协议、抵押登记文件、主债务合同及其他相关合同5、公司的内部治理公司组织结构公司内部的组织结构图有关公司各部门职责的说明董事、监事、高级管理人员的情况董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人及核心技术人员的简历（包括姓名、国籍、性别、年龄、学历、职称、曾经担任的重要职务及任期、在公司担任的现任职务、是否在其他单位兼职等）上述人员与公司签订的协议（如聘用协议、借款、担保协议、以及为稳定上述人员已采取及拟采取的措施）前述人员是否存在正在进行或尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚的情况内部治理文件股东会的议事规则、决策程序及重要决议董事的产生办法，董事会议事规则

9、、决策程序及重要决议监事的产生办法，监事会议事规则、决策程序及重要决议总经理、副总经理、财务总监、各部门经理的产生办法、决策程序6、公司的生产经营公司与生产经营有关的重要合同/协议（前述已提供的除外），包括但不限于保险合同（含保单等文件）长期或大金额（一般在人民币【】万元以上）的购买合同长期或大金额（一般在人民币【】万元以上）的销售合同承包经营合同租赁经营合同代理服务合同提供/接受服务合同运输合同及安排技术开发、技术合作等合同合资/合作合同资产收购/重组合同对经营产生重大影响力的其他合同产品与市场公司核心技术的来源与方式，并请说明公司是否拥有核心技术的所有权以及该核心技术在国内外同行业的先进性

10、公司所生产的主要产品及其用途公司产品的定价清单及其定价方式；如属于政府定价，请提供有关政府批文公司各类产品的营销模式、渠道，公司前5名客户名单及该等客户合计的销售额占公司年度营业额或销售总额的百分比公司主要原材料的采购模式及定价方法，前5名供应商名单及该等供应商合计的采购额占公司年度采购总额（包括产品和服务）的百分比其他文件与生产经营相关的其他重大文件7、公司的财务资料财务报表近二年又一期公司经审计的财务报表贷款与担保情况贷款卡打印信息贷款合同及其还款情况为公司贷款提供担保（包括抵押、质押、留置、保证等）的担保合同、担保登记文件等公司是否有为他人提供担保（包括保证、抵押、质押、留置等）；如有，

11、请提供主债务合同、担保合同、担保登记文件及其他文件其他财务资料公司主要应收帐款清单（列明单位名称、金额、事由、到期时间等）公司主要应付帐款清单（列明单位名称、金额、事由、到期时间等）8、公司的关联方关联法人请提供如下文件：营业执照；验资证明；合资/合作合同；章程；有关部门批准其成立的批文；股权转让协议（如有）；重要的股东会、董事会决议；能反映其股权结构的工商打印清单或其他工商登记证明直接或者间接控制公司的法人公司直接或间接控制法人（同第2部分）公司的合营企业和联营企业（同第2部分）受同一控制人控制的除公司及其控股子公司以外的法人由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高

12、级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人公司的关联自然人的合营企业和联营企业持有公司5%以上股份的法人（同第3部分）根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人关联自然人请提供其有效身份证件，并列表说明其与公司的关联关系直接或间接持有公司5%以上股份的自然人董事、监事和高级管理人员（同第5部分）直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员及关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母直接或间接持有公司5以上股份的自然人、公司董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭

13、成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人9、公司的税务税种和税率公司目前所执行的税种、税率一览表公司的税务登记证（国税、地税）税收优惠公司享受的税收优惠政策或财政补贴政策，请提供有关政府批文及已经享受该政策的凭证处罚公司是否存在未偿清的纳税义务公司是否因税收问题而被处罚如有，请提供有关税务主管部门发出的缴款/处罚通知书等有关文件以及缴清该等罚款的凭证10、劳动人事管理员工基本情况公司与普通雇员签订的劳动合同样本及劳动用工备案登记职工人数

14、、分类、文化程度等劳动人事政策工会组织的有关情况（如集体合同等）员工手册有关薪酬、补贴、奖金等人事制度的公司内部规章、福利政策公司的社会保险登记证及社会保险（包括医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金等）缴纳情况退休人员及退休金安排公司的住房政策劳动争议情况公司是否与员工之间存在劳动合同争议或其他纠纷，请提供相关文件11、公司的环保、消防及产品质量环境保护适用于公司生产经营的专门法规、标准符合环保要求的证明，如环保验收报告、排污许可证等公司是否因违反有关环保法规而被处罚如有，请提供环保部门的处罚文件、缴清该等罚款的凭证及有关环境事故的说明消防安全符合消防安全要求的证明文件

15、，如验收报告公司是否因违反有关消防安全法规被处罚如有，请提供消防部门的有关处罚文件以及缴清该等罚款的凭证产品质量公司生产的产品符合质量和技术监督标准的证明公司获得的质量认证证书（如有）公司是否因违反产品质量和技术监督标准而被处罚如有，请提供质监量技术部门的有关处罚文件及缴清该等罚款的凭证12、诉讼、仲裁及其他行政处罚诉讼、仲裁情况公司是否存在正在进行的或尚未了结的诉讼、仲裁和其他法律程序如存在，请提供起诉状、上诉状、判决书或裁决书及可能出现的处理结果或已生效法律文书执行情况的说明等文件公司所知道的任何有可能在未来引起诉讼或仲裁并将对公司产生重大不利影响的事实或潜在争议的说明。其他行政处罚除上述税务、环保、消防及产品质量之外，公司是否存在因违反其他任何现行中国法律法规和规范性文件而受到行政处罚如有，请提供有关处罚文件及缴清罚款的凭证13、其他文件公司设立及经营的各种证照包括但不限于：组织机构代码证；财政登记证；海关登记证；进出口许可证（或备案表）；社会保险登记证；统计证；生产许可证；质量合格证；安全许可证；卫生许可证；环保许可证；销售许可证；物价许可证公司成立以来各种获奖情况公司成立以来各种获奖文件