项目方案并购法律尽职调查报告模板.doc

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1、|XXXXX律师事务所关于XXXXX之初步法律尽职调查报告二零 xx 年xx|释义本报告中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：本报告/报告 XXXXX 律师事务所关于 XXXXX 有限公司之法律尽职调查报告本所 XXXXX 律师事务所本所律师 律师委托人/XXXXX 集团 XXXXX 有限公司目标公司/XXXXX 公司 XXXXX 有限公司XXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXX公司法 中华人民共和

2、国公司法公司章程 XXXXX 公司章程元、万元、亿元 人民币元、万元、亿元基准日 20XX 年 XX 月 XX 日|XXXXX 律师事务所关于 XXXXX有限公司之初步法律尽职调查报告（20XX）XXXXX 字第【】号致：XXXXX 有限公司XXXXX 律师事务所接受 XXXXX 的委托，对 XXXXX 有限公司的基本状况进行法律尽职调查，现根据调查结果出具本尽职调查报告。前言20XX 年 XX 月 XX 日至 XX 月 XX 日，本所律师接受 XXXXX 委托到 XXXXX 有限公司进行尽职调查，目前第一次现场调查已基本结束。为出具本报告之目的，本所律师根据中国现行的法律、法规和规范性文件的

3、相关规定，对目标公司的基本情况进行了调查。但由于时间仓促，本所律师本次调查工作主要采取以下工作方式：1、向目标公司出具尽职调查清单及补充清单，要求该公司按照调查清单提供纸质材料，并对相关纸质材料进行查阅；2、到目标公司进行现场调查；3、听取目标公司有关管理人员的陈述和说明，向其询问、了解相关事宜；4、到 XXXXX 市工商行政管理局查阅目标公司工商注册登记情况及变更情况；5、到 XXXXX 市国土资源局调查目标公司土地登记情况。由于本次尽职调查时间比较仓促，上述查验的方式不尽完整，本所律师对所调查事项难以进一步的核实和查验。因此，本所不能确保本报告不存在疏漏、瑕疵等情况。本所律师声明：|本尽职

4、调查报告系依据出具日以前已经发生或存在的有关事实，以及在本尽职调查报告出具日在中国境内有效的中国法律、行政法规、地方性法规和各类规章、其他规范性文件，同时也是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解。本尽职调查报告中仅涉及被调查目标截至报告出具日已发生的法律事项，而不涉及任何有关会计、审计及资产评估等专业事项。本所在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。除非另有说明，本尽职调查报告中列出的财务数据和财务方面的内容（如资产负债

5、表情况、相关财务数据摘录等）仅基于目标公司提供的相关财务资料，尚未经审计师核实，此部分内容仅供贵公司作为参考，确切的财务状况应以审计报告为准。本尽职调查报告依赖于目标公司提供的资料、相关人员口头介绍的情况及网上查询信息，对于该等资料及信息，本所假定其均真实、准确、全面且不存在误导性陈述。本报告仅供委托人 XXXXX 公司之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本报告或其任何部分用作其他任何目的。本报告为初稿，并非最终完整版本，仅供委托人参考。|目录释义 .1前言 .2目录 .4正文 .5一、公司的基本情况 .5二、公司的设立与历史沿革 .7三、XXXXX 公司对外投资

6、情况 .10四、公司内部组织架构及关联公司 .12五、XXXXX 公司的资质、证照 .13六、XXXXX 公司的主要财产 .14七、公司业务及重大业务合同 .21八、重大债权债务 .21九、XXXXX 公司的税务 .24十、劳动用工情况 .26十一、XXXXX 公司的诉讼、仲裁或行政处罚 .26十二、其他 .27|正文一、公司的基本情况（一）XXXXX 公司的现状1、公司目前工商登记情况根据调取的最新的企业机读档案以及 XXXXX 公司提供的 20XX 年 XX 月 XX日最新营业执照显示，并在全国企业信用信息公示系统查询，XXXXX 公司基本情况如下：序号 名称 内容1 公司名称 XXXXX

7、 有限公司2 统一社会信用代码 XXXXX3 住所 XXXXX4 法定代表人 XXXXX5 注册资本 人民币 XXXXX 亿元6 企业类型 有限责任公司（法人独资）7 经营范围 XXXXX8 成立日期 20XX 年 XX 月 XX 日9 经营期限 长期2、公司目前的股权结构根据调取的 XXXXX 公司最新的企业机读档案以及 XXXXX 公司提供的最新公司章程，XXXXX 公司目前的股权结构如下：序号 名称 出资比例 认缴出资额 实缴出资额 出资方式1污水公司有限公司100% XXXXX XXXXX土地使用权、货币合计 100% XXXXX XXXXX -|根据本所律师在全国企业信用信息公示系统

8、查询，股东 XXXXX 的基本情况如下：序号 名称 内容1 公司名称 XXXXX2 统一社会信用代码 XXXXX3 住所 XXXXX4 法定代表人 XXXXX5 注册资本 XXXXX6 企业类型 XXXXX7 经营范围 XXXXX8 成立日期 XXXXX9 经营期限 长期3、公司的法人治理结构根据 XXXXX 公司最新公司章程 ，公司不设股东会，股东作出决定时，应当采用书面形式，股东签字后公司归档保存。公司不设董事会，设执行董事一人，由股东任命。每届任期三年，任期届满可以连任。执行董事对股东负责。公司法定代表人由执行董事担任。公司不设监事会，设监事一人，由股东任命，每届任期三年，任期届满可以连

9、任。执行董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。公司设经理一人，由股东任命产生，对执行董事负责。4、董事、监事和高级管理人员根据调取的企业工商内档以及 XXXXX 公司提供的XXXXX 有限公司职工构成表，并在全国企业信用信息公示系统查询，截至基准日，XXXXX 公司的董事、监事和高级管理人员如下：序号 姓名 职务1 XXXXX XXXXX|2 XXXXX XXXXX3 XXXXX XXXXX4 XXXXX XXXXX5 XXXXX XXXXX二、公司的设立与历史沿革根据在 XXXXX 市工商局调取的企业工商内档，XXXXX 公司的设立情况及变更历史如下：（一）XXXXX 公司的设立1、X

10、XXXX 公司设立的基本情况XXXXXXXXXX。2、XXXXX 公司设立时的股权结构XXXXX 公司设立时股东及出资情况如下：单位：万元序号 名称 出资比例 认缴出资额 实缴出资额 出资方式1 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX 土地使用权、货币合计 XXXXX XXXXX XXXXX -3、XXXXX 公司设立时的出资和验资XXXXX；XXXXX。（二）XXXXX 公司的历史沿革1、公司变更法定代表人、住所XXXXX。2、公司股权转让|XXXXX3、公司变更住所、股东名称XXXXX4、公司变更法定代表人XXXXX。（三）XXXXX 公司的股权质押情况XXXXX。三、XXXXX

11、公司对外投资情况根据 XXXXX 公司人员介绍以及公司提供的材料，截至基准日，XXXXX 公司对外投资企业共 1 家，具体情况如下：序号 公司名称 注册资本 持股比例 表决权比例1 XXXXX 有限公司 XXXXX 万元 100% 100%（一）XXXXX 基本情况XXXXX 基本情况如下：序号 名称 内容1 公司名称 XXXXX2 统一社会信用代码 XXXXX3 住所 XXXXX4 法定代表人 XXXXX5 注册资本 XXXXX6 企业类型 XXXXX7 经营范围 XXXXX8 成立日期 XXXXX9 经营期限 长期（二）XXXXX 的员工|根据 XXXXX 公司介绍，XX 公司人员分布结构

12、包括经理 X 名，会计 X 名，办事员 X 名，司机 X 名，保安 X 名，厨房 X 名，共 X 人。四、公司内部组织架构及关联公司（一）公司内部组织架构根据 XXXXX 公司人员介绍，公司目前的内部组织架构如下：XXXXXXXXXX（二）XXXXX 公司的关联公司根据公司提供的资料以及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，截至基准日 XXXXX 公司主要存在以下关联公司：1、公司的控股股东及实际控制人XXXXX 持有 XXXXX 公司 100%股权，系 XXXXX 公司的唯一股东。XXXXX 持有 XXXXX100%股权，系 XXXXX 公司的实际控制人。2、公司的子公司XXXXX 公司目前子公司共 1 家，为 XXXXX 有限公司（详见第三部分“XXXXX公司对外投资情况）。3、其他关联公司序号 公司名称 关联关系1 XXXXX 同一股东控制下的企业2 XXXXX 同一股东控制下的企业3 XXXXX 同一股东控制下的企业4 XXXXX 同一股东控制下的企业5 XXXXX 同一股东控制下的企业6 XXXXX 同一股东控制下的企业7 XXXXX 同一股东控制下的企业