2012年注会经济法dycy第二章第二单元单元测验下载版.doc

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1、第二章 第二单元 单元测验一、单项选择题1根据合伙企业法律制度的规定，关于合伙企业的利润分配，如合伙协议未作约定且合伙人协商不成，下列表述中，正确的是（ ）。A应当由全体合伙人平均分配B应当由全体合伙人按实缴出资比例分配C应当由全体合伙人按合伙协议约定的出资比例分配D应当按合伙人的贡献决定如何分配2根据合伙企业法律制度的规定，在普通合伙企业中，合伙人承担合伙企业债务责任的方式是（ ）。（2019年）A对内对外均承担按份责任B对内对外均承担连带责任C对外承担连带责任，对内承担按份责任D对内承担连带责任，对外承担按份责任3甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙

2、的债务时，根据合伙企业法律制度的规定，乙可以行使的权利是（ ）。A代位行使甲在合伙企业中的权利B依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿C自行接管甲在合伙企业中的财产份额D以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务4根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，属于普通合伙人当然退伙的情形是（ ）。（2019年）A未履行出资义务B个人丧失偿债能力C合伙协议约定的退伙事由出现D执行合伙企业事务时有不正当行为5根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人在出现一定情形时当然退伙。下列各项中，不属于当然退伙情形的是（ ）。A作为有限合伙人的自然人被依法宣告死亡B有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民

3、法院强制执行C作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力D作为有限合伙人的法人被责令关闭6赵某、钱某、孙某和李某共同出资设立一个普通合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取私利。为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通知钱某本人。对于该除名决议的下列表述中，正确的是（ ）。（2019年）A赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以终止对钱某单独执行合伙事务的委托B如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出之日起生效C如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉D如果钱某对除名决议有异议

4、，可以在接到除名通知之日起30日内，请求工商行政管理机关作出裁决72019年1月，甲、乙、丙投资设立一个普通合伙企业。2019年7月，甲因车祸去世，其妻子戊为唯一继承人。合伙协议对合伙人资格取得或丧失未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，正确的是（ ）。A合伙企业无须向戊退还甲在合伙企业中的财产份额B戊依法自动取得普通合伙人的资格C经乙、丙一致同意，戊取得普通合伙人的资格D只能由合伙企业向戊退还甲在合伙企业中的财产份额8普通合伙企业合伙人李某因车祸遇难，生前遗嘱指定14岁的儿子李明为其全部财产继承人。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，错误的是（ ）。A李明有权继承其父在合伙企

5、业中的财产份额B如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人资格C如合伙协议约定合伙人必须是完全行为能力人，则李明不能成为合伙人D应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人的意思表示9某有限合伙企业在经营期间吸收甲为有限合伙人。关于甲入伙前有限合伙企业的债务，下列表述中，符合合伙企业法规定的是（ ）。（2019年）A甲不承担责任B甲承担无限连带责任C甲以其认缴的出资额为限承担责任D甲以其实缴的出资额为限承担责任10注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一个特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人80万元。根据合伙企业法律

6、制度的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是（ ）。（2019年）A甲、乙、丙均承担无限连带责任B以该会计师事务所的全部财产为限承担责任C甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任D甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任11某合伙企业欠甲到期借款3万元，该合伙企业的合伙人乙亦欠甲到期借款2万元；甲向该合伙企业购买了一批产品，应付货款5万元。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。（2009年原制度）A甲可将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款以及合伙人乙所欠其2万元到期借款相抵销，甲无需再向合伙企业偿付货款B甲只

7、能将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付2万元C甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与乙所欠其2万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付3万元D甲所欠合伙企业之债务与该合伙企业及乙所欠其债务之间均不能抵销12根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，正确的是（ ）。（2009年原制度）A国有企业可以成为有限合伙企业的普通合伙人B有限合伙人可以土地使用权、机器设备和劳务出资C自然人作为有限合伙人，可以执行合伙事务，对外代表有限合伙企业D若合伙协议无相反约定，有限合伙人可以经营与本有限合伙企业相竞争的业务13甲、乙、丙

8、、丁成立一普通合伙企业，一年后甲转为有限合伙人。此前，合伙企业欠银行债务30万元，该债务直至合伙企业因严重资不抵债被宣告破产仍未偿还。对该30万元银行债务的偿还，根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，正确的是（ ）。A乙、丙、丁应按合伙份额对该笔债务承担清偿责任，甲无须承担责任B各合伙人均应对该笔债务承担无限连带责任C乙、丙、丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲无须承担责任D合伙企业已宣告破产，债务归于消灭，各合伙人无须偿还该笔债务二、多项选择题1根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业的下列人员中，应对合伙企业债务承担连带责任的有（ ）。（2000年）A合伙企业的全体合伙人B合伙企业债务发生

9、后办理入伙的新合伙人C合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人D合伙企业聘用的合伙人以外的经营管理人员2根据合伙企业法律制度的规定，在普通合伙企业存续期间，下列行为中，除合伙协议另有约定的以外，必须经全体合伙人一致同意的有（ ）。（2019年）A合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额B合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额C执行合伙企业事务的合伙人处分合伙企业的不动产D执行合伙企业事务的合伙人以合伙企业名义为他人提供担保3根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业出现亏损时，须由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，正确的有（ ）。（2019年）A合伙协议有约定比例的，按约定比例分担B

10、合伙协议没有约定比例的，由各合伙人平均分担C合伙协议没有约定比例的，由各合伙人协商确定D合伙协议可以约定由执行合伙事务的合伙人承担全部亏损4甲向乙借款4万元作为出资与他人合伙设立了一家食品厂（普通合伙企业）。借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列有关偿还借款的方式中，正确的有（ ）。（2019年）A甲用从食品厂分取的收益偿还借款B甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款C甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用于偿还借款D乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款5根据合伙企业法律制度的规定，在普通合伙企业中，当合伙企业

11、的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对合伙企业的债务承担连带责任的有（ ）。（2019年）A合伙企业债务发生后入伙的新合伙人B合伙企业债务发生后自愿退伙的合伙人C合伙企业债务发生后被除名的合伙人D不参加执行合伙企业事务的合伙人6根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙企业的下列事项中，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意的有（ ）。A有限合伙人按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额B普通合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额C有限合伙企业的普通合伙人转变为有限合伙人D有限合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人7甲、乙、丙投资设立一个普通合

12、伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的业务可以自行决定，合伙协议无特别约定。根据合伙企业法律制度的规定，甲在任职期间内实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的有（ ）。A自行决定向善意的A公司支付广告费5万元B未经乙、丙同意，与善意的B公司签订50万元的合同C未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业D与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务8甲死亡，乙对甲在某普通合伙企业中的财产份额享有合法继承权。下列有关乙与合伙企业关系的表述中，符合合伙企业法规定的有（ ）。（2019年）A如果乙不愿意成为合伙企业的合伙人，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额B如

13、果乙未取得合伙协议约定的合伙人资格，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额C如果乙为无民事行为能力人，全体合伙人未能一致同意乙入伙，则该合伙企业应当将甲的财产份额退还乙D如果乙为无民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，乙可以成为有限合伙人，但该合伙企业应转为有限合伙企业9根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于普通合伙企业的合伙人当然退伙情形的有（ ）。（2009年原制度）A作为合伙人的自然人被依法宣告死亡B作为合伙人的自然人被依法认定为无民事行为能力人C作为合伙人的法人依法被宣告破产D合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行10某合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，合伙

14、人甲、乙、丙、丁各执一词。下列各合伙人的主张中，不符合合伙企业法规定的有（ ）。（2009年新制度）A甲：由我们4人共同担任清算人B乙：我是大家一致同意的企业事务执行人，只能由我担任清算人C丙：建议从我们4人中推选一人担任清算人D丁：合伙企业清算不允许由合伙人担任，因此建议请一名注册会计师来担任清算人11根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有（ ）。（2009年新制度）A参与决定普通合伙人退伙B参与对外签订买卖合同C参与选择承办企业审计业务的会计师事务所D依法为本企业提供担保12甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙

15、人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。（2019年）A经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质B如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质C合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质D合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质13甲、乙、丙三人各自出资10万元、6万元、4万元设立普通合伙企业。因经营管理不善，对丁负债10万元，丙遂提出退伙，并拿出1万元由甲、乙代为偿还对丁的债务。如合伙企业财产不能清偿丁的债务，根据合伙企业法律制度的规定，下

16、列表述中，正确的有（ ）。A丁可以分别向甲、乙、丙要求偿还5万元、3万元、2万元B丁只能要求丙偿还1万元，其余部分向甲、乙追偿C丁可以只向甲或只向乙要求偿还全部10万元，但不能要求丙单独偿还10万元D丁可以向甲、乙、丙中任何一人要求偿还10万元14普通合伙人甲因病身亡，其继承人只有乙（具备完全民事行为能力）。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。A乙可以要求退还甲在合伙企业的财产份额B乙只能要求退还甲在合伙企业的财产份额C乙因继承而当然成为合伙企业的普通合伙人D经其他合伙人同意，乙因继承而成为合伙企业的普通合伙人15根据合伙企业法律制度的规定，当有限合伙企业的财产不足以清偿其

17、债务时，下列人员中，应对有限合伙企业的债务承担无限连带责任的有（ ）。A有限合伙企业债务发生后新入伙的有限合伙人B有限合伙企业债务发生后退伙的有限合伙人C有限合伙企业债务发生后新入伙的普通合伙人D不参加执行有限合伙企业事务的普通合伙人16根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。A若合伙协议约定有限合伙人不得同本企业进行交易，该约定无效B若合伙人在合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行，其对此后合伙企业发生的债务不承担责任C若合伙人死亡或者被依法宣告死亡，其继承人自动取得合伙人资格D有限合伙人有权参与决定普通合伙人入伙、退伙事宜17下列关于普通合伙企业事务执行的表述中，符合合伙企

18、业法规定的有（ ）。A除合伙协议另有约定外，处分合伙企业的不动产须经全体合伙人一致同意B除合伙协议另有约定外，合伙人不得自营与本企业相竞争的业务C除合伙协议另有约定外，改变合伙企业的名称须经全体合伙人一致同意D除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本企业进行交易18甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合合伙企业法规定的有（ ）。A甲、乙可以同本合伙企业进行交易，丙、丁不得同本合伙企业进行交易B甲、乙、丙、丁均不得从事同本合伙企业相竞争的业务C甲、乙、丙、丁以其在合伙企业中的财产份

19、额出质的，均须经其他合伙人一致同意D甲、乙、丙、丁向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，提前30日通知其他合伙人即可19根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙企业应当解散的情形有（ ）。A合伙人因决策失误给合伙企业造成重大损失B合伙企业被依法吊销营业执照C合伙企业的合伙人已有2个月低于法定人数D合伙协议约定的合伙目的无法实现20汪、钱、潘、刘共同投资设立了一个有限合伙企业，其中汪、钱为普通合伙人，潘、刘为有限合伙人。后因该合伙企业长期拖欠供货商货款，企业资产不足以清偿到期债务。根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，正确的有（ ）。A债权人可以申请该合伙企业破产B债权人可以

20、要求任何一个合伙人清偿全部债务 C债权人可以要求汪、钱清偿全部债务，但不能要求潘、刘清偿全部债务D如果该合伙企业被宣告破产，则汪、钱仍需承担无限连带责任三、案例分析题【案例1】（2019年）甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称A企业）。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资10万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2019年A企业发生下列事实：2月，甲以A企业的名义与B公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过10万元合同的限制，遂要求各合

21、伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。8月，丁退伙，并从A企业取得退伙结算财产12万元。9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。10月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。经查：A企业

22、内部约定，甲无权单独与第三人签订超过10万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。要求：根据上述材料，分别回答下列问题：（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效？并说明理由。（2）合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决？（3）乙、丙的质押担保行为是否有效？并分别说明理由。（4）如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任？如何承担清偿责任？（5）人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现

23、有企业组织形式继续经营是否合法？并说明理由。【案例2】（2019年）2019年1月，注册会计师甲、乙、丙三人在北京成立了一家会计师事务所，性质为特殊的普通合伙。甲、乙、丙在合伙协议中约定：（1）甲、丙分别以现金300万元和50万元出资，乙以一套房屋出资，作价200万元，作为会计师事务所的办公场所；（2）会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和承担；（3）甲负责执行合伙事务。2019年2月，乙拟将其在会计师事务所中的财产份额转让给A。丙表示同意，甲则对乙拟转让的财产份额主张优先购买权，乙以合伙协议中未约定优先购买权为由予以拒绝。2019年3月，丙在为B公司提供审计服务时，因重大过失给B公司造成

24、300万元损失。该会计师事务所现有全部财产价值250万元，其中，乙用于出资的房屋变现价值为230万元。该会计师事务所在将全部财产用于赔偿B公司后，要求丙向B公司支付剩余的50万元赔偿金。丙则认为，合伙协议约定合伙人对于会计师事务所的亏损按照各自出资比例承担，自己不应对合伙企业财产不足清偿的债务承担全部责任。乙认为其对此债务只应以出资额为限承担责任，而其出资的房屋已经升值，目前变现价值为230万元，故丙应退还其30万元。2019年5月，因会计师事务所在北京的业务量下降，甲提出将会计师事务所的主要经营地点迁至上海。在合伙人会议上，乙对此表示赞同，丙则反对。甲、乙认为，其二人人数及所持出资额均超过半

25、数，且合伙协议对此无特别约定，于是作出迁址决议。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（1）甲对乙拟转让给A的合伙企业财产份额是否享有优先购买权？并说明理由。（2）乙是否有权要求丙退还30万元？并说明理由。（3）丙是否应当单独承担对B公司剩余50万元的赔偿责任？并说明理由。（4）将会计师事务所迁至上海的决议是否有效？并说明理由。【案例3】甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项：（1）6月，合伙人丙同A合伙企业进行了120万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。（

26、2）6月，合伙人丁自营同A合伙企业相竞争的业务，获利150万元。合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，丁不得自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利150万元应当归A合伙企业所有。（3）7月，A合伙企业向B银行贷款100万元。（4）8月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变为普通合伙人。（5）9月，甲、丁提出退伙。经结算，甲从合伙企业分回10万元，丁从合伙企业分回20万元。（6）10月，戊、庚新入伙，戊为有限合伙人，庚为普通合伙人。其中，戊、庚的出资均为30万元。（7）12月，B银行100万元的贷款到期，A合伙企业的全部财产只有40万元。要求：根据以上事实，

27、分别回答以下问题：（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲的主张是否符合法律规定？并说明理由。（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出乙的主张是否符合法律规定？并说明理由。（3）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人甲清偿全部的60万元？并说明理由。（4）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人乙清偿全部的60万元？并说明理由。（5）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人丙清偿全部的60万元？并说明理由。（6）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求退伙人丁清偿全部的60万元？并说明理由。（7）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人戊清偿全部的60万元？并说

28、明理由。（8）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人庚清偿全部的60万元？并说明理由。 第二章 第二单元 单元测验答案及解析一、单项选择题1 【答案】B【解析】合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴的出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。2 【答案】C【解析】合伙人对外承担连带责任，对内承担按份责任。3 【答案】B【解析】（1）选项AD：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利；（2）选项B：

29、合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。4 【答案】B【解析】（1）选项AD属于“除名”；（2）选项B：普通合伙人丧失偿债能力，当然退伙；有限合伙人丧失偿债能力，无需退伙；（3）选项C属于“协议退伙”。5 【答案】C【解析】作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。6 【答案】C【解析】（1）选项A：合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名；（2）选项B：被除名人自“

30、接到除名通知”之日起，除名生效；（3）选项CD：被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向“人民法院起诉”。7 【答案】C【解析】（1）选项BC：继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格；（2）选项AD：普通合伙人死亡，继承人不愿意成为合伙人或者继承人未取得合伙协议约定的合伙人资格时，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。8 【答案】D【解析】继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合

31、伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。9 【答案】C【解析】新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其“认缴”的出资额为限承担责任。10 【答案】D【解析】在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。11 【答案】B【解析】合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。12 【答案】D【解析】（1）选项A：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人；（2

32、）选项B：有限合伙人不得以劳务出资；（3）选项C：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；（4）选项D：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。13 【答案】B【解析】（1）甲：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（2）乙、丙、丁：合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。二、多项选择题1 【答案】ABC【解析】经营管理人员属于“非合伙人”，无须对合伙企业债务承担无限连带责任。2 【答案】BCD【解析】普通合伙人之间转让其在合伙企业的部分财产份额

33、，只需“通知”其他合伙人。3 【答案】AC【解析】（1）选项A：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；（2）选项BC：合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担；（3）选项D：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。4 【答案】AD【解析】（1）选项AD：普通合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿；（2）选项B：除

34、合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；（3）选项C：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，必须经其他合伙人的一致同意。5 【答案】ABCD【解析】（1）选项A：普通合伙企业的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；（2）选项BC：普通合伙企业的退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；（3）选项D：普通合伙企业的所有合伙人（不论是否执行企业事务）均应对合伙企业的债务承担连带责任。6 【答案】CD【解析】选项CD：除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当

35、经全体合伙人一致同意。7 【答案】CD【解析】（1）选项AB：合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人；（2）选项C：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易；（3）选项D：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。8 【答案】CD【解析】（1）选项AB：普通合伙人死亡，继承人不愿意成为合伙人或者继承人未取得合伙协议约定的合伙人资格时，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额；（2）选项CD：继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限

36、合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。9 【答案】ACD【解析】选项B：普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。10 【答案】BD【解析】（1）清算人由全体合伙人担任；（2）经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人；（3）自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的

37、，“合伙人或者其他利害关系人”可以申请人民法院指定清算人。11 【答案】ACD【解析】有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业（签订买卖合同）。12 【答案】ABD【解析】（1）普通合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意（选项A正确），这是合伙企业法的强制性规定，合伙协议不得作出与此相矛盾的约定（选项C错误）；（2）有限合伙人以其财产份额出质的，先看合伙协议的约定（爱怎么约定就怎么约定，选项D正确），没有约定的，有限合伙人可以其财产份额出质（选项B正确）。13 【答案】AD【解析】（1）选项AD：债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任

38、，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索；（2）选项BC：普通合伙人丙应当对其退伙前的企业债务10万元承担无限连带责任。14 【答案】AD【解析】继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得普通合伙人资格。15 【答案】CD【解析】（1）选项A：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任，不承担无限连带责任；（2）选项B：有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任，不承担无限连带责任；（3）选项C：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无

39、限连带责任；（4）选项D：有限合伙企业的普通合伙人，不论是否执行企业事务，均对企业债务承担无限连带责任。16 【答案】BD【解析】（1）选项A：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外；（2）选项B：若合伙人在合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行，属于当然退伙，退伙人只是对其退伙之前的企业债务承担责任（普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任），退伙之后的债务与其没有任何关系；（3）选项C：有限合伙人死亡、被依法宣告死亡的，其继承人可以依法

40、取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格（不论其继承人是否具备完全民事行为能力）；普通合伙人死亡、被依法宣告死亡的，继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格，继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人；（4）选项D：有限合伙人参与决定普通合伙人入伙、退伙，不视为执行合伙事务。17 【答案】ACD【解析】选项B：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，这是法律的强制性规定，不得由合伙协议另行约定。18 【答案】ABCD【解析】（1）选项A：无论是普通合伙人还是有限合伙人

41、，能否同本企业进行交易，先看合伙协议的约定；（2）选项B：普通合伙人“绝对不能”从事同本企业相竞争的业务，有限合伙人一般情况下“可以”从事同本企业相竞争的业务，除非合伙协议事先“明确禁止”；（3）选项C：普通合伙人的出质必须经过其他合伙人一致同意，有限合伙人一般情况下可以出质，除非合伙协议事先“另有约定”；（4）选项D：普通合伙人对外转让财产份额时，先看合伙协议的约定，未约定的，须经其他合伙人一致同意。19 【答案】BCD【解析】（1）选项A：合伙人因决策失误给合伙企业造成重大损失，可以对该合伙人进行除名，与合伙企业解散没有必然的联系；（2）选项C：合伙人已不具备法定人数已经满30天（30天）

42、就应当解散，该合伙企业已有2个月，肯定应当解散（如果选项C改为已有20天低于法定人数，则不能选）。20 【答案】ACD【解析】合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求“普通合伙人”清偿。合伙企业依法被宣告破产的，“普通合伙人”对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。三、案例分析题【案例1答案】（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。在本题中，B公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。（2）实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过

43、的表决方式。（3）乙的质押行为无效。根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙人乙的质押行为未经其他合伙人一致同意，因此，质押行为无效。丙的质押行为有效。根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定，因此，有限合伙人丙的质押行为有效。（4）普通合伙人甲、乙、庚应承担无限连带责任，有限合伙人丙以其出资额为限承担有限责

44、任；退伙的有限合伙人丁以其退伙时从A企业分回的12万元财产为限承担有限责任。（5）甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。在本题中，人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，有限合伙人丙当然退伙，A企业中仅剩下普通合伙人，A企业应当转为普通合伙企业。【案例2答案】（1）甲对乙拟转让给A的合伙企业财产份额享有优先购买权。根据规定，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先权；但是，合伙协议另有约定的除外。（2）乙无权要求丙退还30万元。根据规定，合伙人出资以

45、后，一般说来，便丧失了对其作为出资部分的财产的所有权，合伙企业的财产权主体是合伙企业，而非单独的每一个合伙人。（3）丙应当单独承担对B公司剩余50万元的赔偿责任。根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任。（4）将会计师事务所迁至上海的决议无效。根据规定，改变合伙企业主要经营场所的地点，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。【案例3答案】（1）甲的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。（2）乙的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经

46、营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。（3）债权人B银行可以要求甲清偿全部的60万元。根据规定，退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。（4）债权人B银行可以要求乙清偿全部的60万元。根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中，乙应当对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务（银行贷款）承担无限连带责任。（5）债权人B银行可以要求丙清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。（6）债权人B银行不能要求丁清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。在本题中，由于有限合伙人丁在退伙时，从合伙企业分回20万元，因此，债权人B银行只能要求丁清偿20万元。（7）债权人B银行不能要求戊清偿全部的60万元。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。（8）债权人B银行可以要求庚清