审计委员会组织规程.ppt

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1、1审计委员会组织规程 Still waters run deep.流静水深流静水深,人静心深人静心深 Where there is life,there is hope。有生命必有希望。有生命必有希望2審審計計委委員員會會組組織織規規程程大大綱綱n審計委員會之目的與其成員之義務審計委員會之目的與其成員之義務n審計委員會之組成審計委員會之組成n審計委員會之職責範圍審計委員會之職責範圍n審計委員會之會議審計委員會之會議n專家之聘任與委員會工作之授權專家之聘任與委員會工作之授權n審計委員會議程之規劃審計委員會議程之規劃n建立風險管理三道防線與集團事業管建立風險管理三道防線與集團事業管理以健全公司治理

2、理以健全公司治理3股東大會股東大會監察人監察人*獨立行使獨立行使職權職權董事會董事會*審計委員會審計委員會管理性委員會管理性委員會 薪酬委員會薪酬委員會總經理總經理業務業務,財務財務,人事人事.內部控制內部控制內部稽核內部稽核我我國國企企業業公公司司治治理理之之 組組 織織 結結 構構 所所 有有 權權決決策策、經經營營權權決決策策審審核核及及 監監督督決決策策 擬擬訂訂及及執執行行監監察察權權提名委員會提名委員會*含獨立董事、監察人含獨立董事、監察人 依公司治理實務守則宜優先設置之依公司治理實務守則宜優先設置之4公司治理之相關作業公司治理之相關作業控控 制制 環環 境境.公司公司治理治理 政

3、策及準則政策及準則、規範規範 程序及工作指示程序及工作指示企業風險企業風險董事會董事會管理當局管理當局監察人監察人(稽核及確認稽核及確認)內部稽核內部稽核資訊管理資訊管理營運風險營運風險市場市場違法違法/違約違約財務危機財務危機策略性風險策略性風險舞弊舞弊人力資源人力資源信譽信譽監督活動監督活動忠實注意忠實注意遵循與確認遵循與確認稽核稽核內控內控自評自評.稽核委員會稽核委員會 規章規章 策略面策略面營運面營運面5審計委員會之目的與成員之義務審計委員會之目的與成員之義務n基於董事會之授權監督下列事項基於董事會之授權監督下列事項(規程規程 3)-公司公司財務報表財務報表之允當表達之允當表達-簽證簽

4、證會計師會計師之選（解）任及獨立性與績效之選（解）任及獨立性與績效-公司公司內部控制內部控制之有效實施之有效實施-公司公司遵循相關法令遵循相關法令及規則及規則-公司存在或潛在公司存在或潛在風險之管控風險之管控n委員會成員之義務委員會成員之義務(規程規程 12)-應以善良管理人之注意，忠實履行本組織規程所應以善良管理人之注意，忠實履行本組織規程所訂之職責訂之職責-對董事會負責，且將所提議案交由董事會決議對董事會負責，且將所提議案交由董事會決議n定期檢討定期檢討 (規程規程 13)-應定期檢討組織規程相關事項，必要時，得提供應定期檢討組織規程相關事項，必要時，得提供董事會修正董事會修正 6審審 計

5、計 委委 員員 會會 之之 組組 成成n委員會之組成委員會之組成 (規程規程 4)-由由董事會決議董事會決議由至少由至少三名董事三名董事組成之，其中應有組成之，其中應有一名以上獨立董事一名以上獨立董事參與，並由參與，並由獨立董事獨立董事擔任擔任召召集人及會議主席集人及會議主席。-委委員員會會中中獨獨立立董董事事應應至至少少有有一一名名具具有有會會計計或或財財務務專業背景。專業背景。-董董事事加加入入本本委委員員會會之之任任期期，除除法法令令或或本本公公司司章章程程、規規則則另另有有規規定定者者外外，為為董董事事會會決決議議之之日日起起，至至董董事事任任期期屆屆滿滿、董董事事辭辭任任本本委委員員

6、會會或或董董事事之之職職務務、或或董董事事會會另另行行決決議議以以代代替替原原董董事事為為本本委委員員會成員之日止。會成員之日止。-為有效達成審計委員會及獨立董事之效能，本公為有效達成審計委員會及獨立董事之效能，本公司之獨立董事經連選連任者，其擔任本委員會司之獨立董事經連選連任者，其擔任本委員會成員合計之成員合計之任期不得超過九年任期不得超過九年。7審計委員會之職責範圍審計委員會之職責範圍n主要職責如下主要職責如下(規程規程 5 項項#1)-審核公司審核公司會計制度、財務狀況及財務報告程序會計制度、財務狀況及財務報告程序。-審核公司取得或處分資產、從事衍生性商品交易、審核公司取得或處分資產、從

7、事衍生性商品交易、企業合併、企業合併、分割、收購及股份受讓分割、收購及股份受讓、資金貸與及背書保證、及其、資金貸與及背書保證、及其資訊公資訊公開開等重大財務業務行為之處理程序。等重大財務業務行為之處理程序。-與公司簽證與公司簽證會計師會計師進行溝通及交流。進行溝通及交流。-審核公司審核公司內部控制制度內部控制制度之訂定與修正。之訂定與修正。-審審核核內內部部控控制制制制度度之之有有效效實實施施，包包括括內內部部控控制制制制度度績績效效之之評評估估、提提名名內內部部稽稽核核主主管管之之適適當當人人選選暨暨對對內內部部稽稽核核人人員員及及其其工工作作進進行考核。行考核。-評估評估監督公司存在或潛在

8、之各種監督公司存在或潛在之各種風險風險。-審審核核公公司司遵遵守守法法律律規規範範之之情情形形，包包括括與與相相關關部部門門經經理理人人員員共共同同審審查查對對公公司司財財務務報報告告有有重重大大影影響響之之法法律律事事件件、法法規規遵遵循循政政策策及主管機關所要求之報告或詢問。及主管機關所要求之報告或詢問。-審審核核涉涉及及董董事事利利益益衝衝突突應應迴迴避避表表決決權權行行使使之之交交易易，包包括括重重大大關關係人交易、取得或處分資產、資金貸予及背書保證等。係人交易、取得或處分資產、資金貸予及背書保證等。-評核會計師評核會計師之資格並提名適當人選。之資格並提名適當人選。8審計委員會之職責範

9、圍審計委員會之職責範圍(續續)n執行前項職責得為下列事項之審核或處理執行前項職責得為下列事項之審核或處理(規程規程 5 項項#2)-建議建議更換簽證會計師更換簽證會計師。-會計師會計師簽證費用簽證費用或其他相關費用之審核。或其他相關費用之審核。-對簽證會計師為本公司進行對簽證會計師為本公司進行非審計工作非審計工作之審核。之審核。-對本公司財務報表與公司相關對本公司財務報表與公司相關部門經理人員之溝通部門經理人員之溝通。-對對會會計計準準則則適適用用之之疑疑義義及及股股東東或或其其他他第第三三人人對對本本公公司司財財務務報報表表之建議或問題之審核。之建議或問題之審核。-對本公司對本公司財務預測財

10、務預測或有關或有關盈餘之揭露盈餘之揭露等事項之審核。等事項之審核。-對對會計師獨立性會計師獨立性之審核。之審核。-對對會會計計師師所所提提供供予予本本公公司司有有關關上上市市上上櫃櫃公公司司治治理理實實務務守守則則第第三十條第一項後段所定之意見之審核。三十條第一項後段所定之意見之審核。-對第三人為新台幣對第三人為新台幣 元以上之元以上之捐贈捐贈。-對公司對公司資訊揭露資訊揭露符合相關法令、規則或股東權益保障之審核符合相關法令、規則或股東權益保障之審核及建議。及建議。9審審 計計 委委 員員 會會 之之 會會 議議n會議方法會議方法(規程規程 6)-每季每季至少開會乙次，並得視需要隨時召開至少開

11、會乙次，並得視需要隨時召開會議。會議。-應以應以親自親自到場或以到場或以視訊視訊方式參加會議。方式參加會議。-得得請請本本公公司司監監察察人人、相相關關部部門門經經理理人人員員、會會計計師師、法法律律顧顧問問或或其其他他人人員員提提供供相相關關必必要要之之資資訊訊，並並至至少少每每年年乙乙次次於於相相關關部部門門經經理理人人員員不不到到場場時時，邀邀集集前前述述人人員員列列席。席。-召開時應召開時應備妥相關資料備妥相關資料供與會之委員會成供與會之委員會成員隨時查考。員隨時查考。10審審 計計 委委 員員 會會 之之 會會 議議(續續)n召集人、通知與議程召集人、通知與議程 (規程規程7、8)-

12、召集人請假或因故不能召集會議，由其指定召集人請假或因故不能召集會議，由其指定本委員會本委員會之之其他獨立董事其他獨立董事代理之，於必要代理之，於必要時並得指定其他時並得指定其他非本委員會非本委員會成員之成員之獨立董獨立董事事代理之；該召集人未指定代理人者，由代理之；該召集人未指定代理人者，由該委員會之該委員會之其他成員舉推獨立董事一人其他成員舉推獨立董事一人代代理之。理之。-應應載載明明召召集集事事由由，於於七七日日前前通通知知本本委委員員會會成成員及監察人。但有緊急情事者，不在此限。員及監察人。但有緊急情事者，不在此限。-議議程程由由召召集集人人訂訂定定之之，其其他他成成員員亦亦得得提提供供

13、議議案案供本委員討論。供本委員討論。11審審 計計 委委 員員 會會 之之 會會 議議(續續)n審議下列事項時應迴避審議下列事項時應迴避 (規程規程 10 項項#1)-與其與其或其所代表之法人有利害關係，致有害或其所代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者。於公司利益之虞者。-成員認應自行迴避者。成員認應自行迴避者。-經董事會或本委員會決議應為迴避者。經董事會或本委員會決議應為迴避者。n因前項規定，致本委員會無法決議者，應因前項規定，致本委員會無法決議者，應向董事會報告，由董事會為決議。向董事會報告，由董事會為決議。(規程規程 10 項項#2)12審審 計計 委委 員員 會會 之之 會會

14、議議(續續)n決議方法決議方法 (規程規程 9 項項#1)-除法令或公司章程、規則另有規定外，應有除法令或公司章程、規則另有規定外，應有三分之三分之二以上二以上委員會成員之委員會成員之出席出席，出席委員，出席委員過半數之同過半數之同意意行之。行之。-表決時如經委員會主席徵詢無異議者，視為通過，表決時如經委員會主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。其效力與投票表決同。n議事錄議事錄 (規程規程 9 項項#2、#3)-議事錄由主席及紀錄人員簽名或蓋章，並於會後議事錄由主席及紀錄人員簽名或蓋章，並於會後二二十日內十日內分發各委員會成員、董事及監察人分發各委員會成員、董事及監察人-議事錄應紀

15、載會議之年、月、日、場所或方法、主議事錄應紀載會議之年、月、日、場所或方法、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及結果，於席姓名、決議方法、議事經過之要領及結果，於公司存續期間，應永久保存。公司存續期間，應永久保存。-決議時應充分考量決議時應充分考量獨立董事獨立董事之意見，並將其之意見，並將其同意或同意或反對之意見與理由反對之意見與理由列入會議紀錄。列入會議紀錄。13專專 家家 之之 聘聘 任任 與與 委委 員員 會會 之之 授授 權權n專家之聘任專家之聘任(規程規程11)-本委員會得本委員會得決議委任決議委任律師、會計師或其他專律師、會計師或其他專業人員，就第三條及第五條規定有關之事業人員，就

16、第三條及第五條規定有關之事項項為必要之查核或提供諮詢為必要之查核或提供諮詢，-費用由費用由公司負擔公司負擔。n委員會之授權委員會之授權(規程規程14)-經本委員會經本委員會決議之事項決議之事項，其相關，其相關執行工作執行工作，得授權得授權召集人召集人或本委員會或本委員會其他成員其他成員辦理辦理-執行期間應向本委員會為書面或口頭報告，執行期間應向本委員會為書面或口頭報告，必要時應於下一次會議提報本委員會追認必要時應於下一次會議提報本委員會追認或報告或報告14審計委員會議程之規劃審計委員會議程之規劃項目 時程季一季二季三季四審核公司會計、內控制度、報告程序與處理程序vvvv審核財務報表、財務預測或

17、有關盈餘資訊揭露vvvv評核及提名簽證會計師、審核費用及非審計工作vvvv審核內部控制之實施-本年度內部稽核報告、追蹤報告(每月)-會計師發現之缺失及提出之改善意見 -次一年度稽核計畫(年底前)-上一年度稽核計畫執行情形(二月底前)-上一年度內控缺失及改善情形(五月底前)-本年度內控自評作業之程序及方法-上年度內控自評結果及內控聲明書(四月底前)提名內稽主管人選、內稽人員及工作之考核vvvvvvvvvvvvv公司遵循相關法令及規則vvvv公司存在或潛在風險之管控-審核公司重大風險(前五/十大)及因應方案-檢討重大風險及因應方案之有效性vvvvv審核董事利益衝突之交易、對第三人之重大捐贈vvvv

18、審核資訊揭露符合法令、規則或股東權益保障vvvv15建立風險管理三道防線與建立風險管理三道防線與集團事業管理以健全公司治理集團事業管理以健全公司治理16風險管理之三道防線與集團事業管理風險管理之三道防線與集團事業管理第一道第一道第二道第二道第三道第三道防線防線營運單位營運單位日常之風險管理活動日常之風險管理活動(包含自我評估包含自我評估)獨立的風險獨立的風險管理小組管理小組策略性管理、政策策略性管理、政策制定、功能性監督制定、功能性監督獨立的獨立的風險監督風險監督風險導向之內部稽核風險導向之內部稽核獨立的評估提供保證獨立的評估提供保證風險風險風險風險風險風險風險風險風險風險風險風險17風險管理

19、之三道防線風險管理之三道防線內部稽核內部稽核審計審計委員會委員會董事會董事會單位單位一一執行團隊執行團隊支援功能單位支援功能單位風險管理風險管理委員會委員會集團風險集團風險管理單位管理單位子公司風險子公司風險管理部門管理部門第一道第一道防線防線日常之風險管理日常之風險管理風險監督風險監督第二道防線第二道防線第三道防線第三道防線單位單位一一單位單位三三18建立集團建立集團管理手冊管理手冊母公司母公司對轉投資事業對轉投資事業控制作業控制作業轉投資轉投資事業之內部事業之內部控制制度控制制度覆核高風險覆核高風險區域之內部區域之內部控制控制海外轉投資海外轉投資 事業風險的事業風險的 透明度，及透明度，及

20、 內控作業內控作業 之有效性之有效性 改善海外轉改善海外轉 投資事業之投資事業之 內控作業內控作業 統一母公司統一母公司 及各分支機及各分支機 構之作業流程構之作業流程 強化轉投資強化轉投資 事業管理性事業管理性 報告流程報告流程 遵循證期會等法遵循證期會等法規之要求規之要求適切的管理手冊適切的管理手冊能以溝通標準作能以溝通標準作業程及協助員工業程及協助員工瞭解其職責瞭解其職責協助轉投資事業協助轉投資事業建立一致之政策建立一致之政策及程序，以符合及程序，以符合母公司對轉投資母公司對轉投資事業之管理需求事業之管理需求面臨之問題面臨之問題效益效益方案方案集團事業管理集團事業管理19公司治理公司治理

21、：改善公司治理，以：改善公司治理，以符合證期會發布之上市上櫃公司符合證期會發布之上市上櫃公司治理實務守則以及符合國際較佳實務的公司治理架構治理實務守則以及符合國際較佳實務的公司治理架構集團事業管理集團事業管理：集團事業可藉以整合資源及提升作業流程之品質：集團事業可藉以整合資源及提升作業流程之品質;全球集團事業內部具有一致之作業準則可供遵循全球集團事業內部具有一致之作業準則可供遵循企業風險評估及管理企業風險評估及管理：了解集團所面臨之策略：了解集團所面臨之策略/流程風險、建立流程風險、建立企業風險管理機制企業風險管理機制(含內控自我評估含內控自我評估)風險導向之內部稽核機制風險導向之內部稽核機制

22、：改善內部稽核功能，以成為董事會的：改善內部稽核功能，以成為董事會的眼睛眼睛及及耳朵耳朵集團事業管理集團事業管理企業風險評估企業風險評估及管理及管理內控自我評估內控自我評估風險導向之風險導向之內部稽核機制內部稽核機制公司治理公司治理建立完善之公司治理機制建立完善之公司治理機制20企業應自許企業公民，賺錢不是唯一企業應自許企業公民，賺錢不是唯一而應成為國家社會進步的力量而應成為國家社會進步的力量Decent CompanyDecent PeopleDecent SocietyDecent LifeDecent People共創永續發展的共創永續發展的Decent Society-公與義、知與美公與義、知與美21預祝公司預祝公司-基業常青基業常青元朝元朝(89年年)1279清朝清朝(268年年)明朝明朝(276年年)中華民國中華民國1644136819121776美國美國1288(迄今迄今715年年)瑞典瑞典Stora1673(迄今迄今330年年)日商三井不動產日商三井不動產(Mitsui Fudosan)1802(迄今迄今201年年)美商杜邦美商杜邦(DuPont)(綜合性林製品、綜合性林製品、紐約上市公司紐約上市公司)歷史上長青的公司歷史上長青的公司22簡簡 報報 完完 畢畢謝謝 謝謝！